臨時報告書

【提出】
2018/04/06 15:34
【資料】
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提出理由

当社は、平成30年4月6日、会社法第370 条(取締役会の決議に替わる書面決議)に基づき、特定子会社の異動を伴う子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

親会社又は特定子会社の異動

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
名称 株式会社シカタ
住所 京都府京都市山科区西野小柳町38番地の3
代表者の役職・氏名 代表取締役社長兼CEO(最高経営責任者) 松岡 秀人
資本金 680,500,000円
事業の内容 バッグの企画・製造(OEM、ODM事業)、ブランド事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 2,919,600個
総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
異動の理由 当社の子会社となる株式会社シカタの資本金が当社の資本金の100分の10以上に相当するため
異動年月日 平成30年4月27日(予定)

子会社取得の決定

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
商号株式会社シカタ
本店の所在地京都府京都市山科区西野小柳町38番地の3
代表者の氏名代表取締役社長兼CEO(最高経営責任者) 松岡 秀人
資本金の額680,500千円
純資産の額2,145,377千円
総資産の額3,471,223千円
事業内容バッグの企画・製造(OEM、ODM事業)、ブランド事業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成27年2月期平成28年2月期平成29年2月期
売上高(千円)4,667,1274,628,7914,745,545
営業利益(千円)△110,1353,489251,048
経常利益(千円)619,399△75,570230,670
当期純利益又は当期純損失(△)(千円)△258,898△327,012170,252

(注)平成28年2月期のみ単体決算となっております。
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、平成7年の創業以来、デザイン性の高い様々なジャンルの商品を企画・開発し、新しいライフスタイルを提案してきました。当社の商品は、過去に、世界的に権威のあるデザイン賞「iFデザイン賞」を複数受賞し、MoMA(ニューヨーク近代美術館)のパーマネントコレクションに選出されるなど、国際的にも高い評価を受けてきました。現在は、好評を得ているホットプレートなどキッチン家電を中心としたインテリア雑貨ブランド「ブルーノ」、トラベルグッズブランド「ミレスト」、オーガニックコスメブランド「テラクオーレ」をメインに商品を開発しており、卸売、直営店、Eコマースなど様々な販路にて販売しております。
他方、シカタは、昭和44年12月に創立され、女性向けバッグの国内トップクラスのOEMメーカーとして、大手アパレル、量販店、通信販売会社、問屋をはじめとした多くのお取引先様と長期にわたり取引を行なっております。生地の調達から、商品デザイン、中国委託工場での生産、販売までを一貫して自社で行なう体制を構築し、商品提案力・安定品質・短納期など、お客様がOEMメーカーに対して求める能力を日々向上するように努め、運営しております。
また、SPA事業ではY’SACCS(イザック)ブランドを、全国の百貨店を中心に店舗を展開しており、また、フランスのバッグブランド「LA BAGAGERIE(ラ・バガジェリー)」とライセンス契約を締結し販売しております。
当社はこの度シカタを完全子会社化することにより、シカタと当社とのシナジーを発揮する中で両社の持続的な成長に向けて、迅速に取り組みます。
また、当社の機能性とデザイン力を備えたトラベルグッズブランド「ミレスト」のバッグカテゴリーに、シカタのシンプルで高品質なバッグブランド「Y’SACCS」「LA BAGAGERIE」のノウハウを活かすことで更なるブランド価値の向上に努めて参ります。
さらに、当社製造バッグブランド及びシカタが保有する、バッグの企画・製造・販売に関するノウハウ並びに人的及び物的経営資源を相互に活用して、双方の事業の発展と企業価値のさらなる向上を図って参ります。具体的には事業シナジーとして当社とシカタの生産流通における効率化、シカタのSPA事業に関して当社の企画及びデザイン力を活かしたコラボレーション商品開発、さらに新たなカテゴリーの開発による両企業の収益の拡大を目指して参ります。また、販売部門においても両企業の販売チャネル活用による収益向上、EC分野における販売見直しによる収益構造の強化を進めて参ります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社シカタの普通株式 1,594,101,600円
取得関連費用(概算額)         未定
合算(概算額)         未定
以上