当社は、平成29年7月14日開催の取締役会において、豪州を中心に人材サービス事業及びメンテナンス事業を行う豪州証券取引所に上場する豪州人材サービス・メンテナンス企業Programmed Maintenance Services Limited(以下、「プログラムド社」)の発行済株式の100%を取得(以下、「本件株式取得」)し、同社を完全子会社化する手続を開始することを決議いたしました。本件株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号および第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(注) 本件株式取得に当たっては、豪州上場会社の100%株式を取得する方法の一つである豪州会社法に基づくScheme of Arrangement(以下、「SOA」)の手続きにより、プログラムド社の全株主の保有する株式を現金にて取得する予定であり、本日、プログラムド社との間で当該全株取得提案(以下、「本件株式取得提案」)に関する合意内容を定めるScheme Implementation Deed(以下「SID」)を締結しました。同手続きの実施には、本件株式取得提案に対するプログラムド社の株主総会における承認(投票議決権ベースで75%以上かつ出席投票株主の頭数の過半数による承認)や豪州裁判所による承認等が要件となります。これらの要件が充足されない場合には、SOAを通じた同社株式の100%取得は不可能となり、本件株式取得が実現しないこととなります。

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

① 名称	Programmed Maintenance Services Limited
② 住所	47 Burswood Road, Burswood, Western Australia, AUSTRALIA 6100
③ 代表者の氏名	Managing Director Christopher Sutherland
④ 資本金の額	570百万豪ドル(平成29年3月31日現在)
⑤ 事業の内容	人材紹介、人材派遣、設備・施設メンテナンス

(2)当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前の所有株式数・割合	議決権の数:0個、割合:0%
異動後の所有株式数・割合	議決権の数:262,092,748個、割合:100.0%

(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、平成29年7月14日開催の取締役会において、プログラムド社の発行済株式の100%を取得するため、スキーム・オブ・アレンジメントの手法に従い海外市場において行うことによりプログラムド社を完全子会社化する手続を開始することを決議いたしました。当該取引の実施により同社は当社の子会社となり、同社の最近事業年度の末日の純資産額は当社の純資産額の100分の30以上に相当することから、当社の特定子会社に該当することとなる見込みです。
② 異動の年月日
平成29年10月27日

2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	Programmed Maintenance Services Limited
本店の所在地	47 Burswood Road, Burswood, Western Australia, AUSTRALIA 6100
代表者の氏名	Managing Director Christopher Sutherland
資本金の額	570百万豪ドル(平成29年3月31日現在)
純資産の額	607百万豪ドル(平成29年3月31日現在)
総資産の額	1,293百万豪ドル(平成29年3月31日現在)
事業の内容	人材紹介、人材派遣、設備・施設メンテナンス

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益

決算期	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
連結売上高	1,434百万豪ドル	2,209百万豪ドル	2,691百万豪ドル
連結EBITDA	61百万豪ドル	80百万豪ドル	96百万豪ドル
連結営業利益	-	-	-
連結経常利益	-	-	-
連結純利益	25百万豪ドル	▲98百万豪ドル	12百万豪ドル

※ 取得対象子会社は豪州会計基準(AASBS)で財務諸表を作成しており、営業利益・経常利益に該当する項目がないため記載しておりません。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

資本関係	当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「雇用の創造」「人々の成長」「社会貢献」の企業理念のもと、アジアを代表する人材サービスのリーディングカンパニーを目指し、日本国内外の事業基盤の強化を実施しております。日本国内では労働力人口の減少が構造的な課題として深刻化していく一方、優秀な人材は国境を超え活躍の場を広げていきます。こうした中、当社ではこれまでもアジア・パシフィック地域を中心に事業を拡大し、ノウハウや顧客基盤を構築してまいりました。当社の海外事業は、2010年に米国の大手人材サービス企業Kelly Services Ltd.との戦略的業務提携を締結し、2012年には両社の北アジア事業における合弁事業を開始しました。2016年よりアジア・パシフィック全域に合弁事業を拡大しています。現在は、採用支援、人材派遣、人事労務コンサルティングを中心に、13の国と地域(中国、香港、韓国、台湾、シンガポール、ベトナム、インドネシア、マレーシア、タイ、インド、ニュージーランド、オーストラリア、アメリカ)にて事業を展開しています。
一方プログラムド社は、グループ連結売上で2,691百万豪ドル、連結EBITDAで96百万豪ドル(平成29年3月期)となる大手総合人材サービス・メンテナンス企業です。今後は、当社がアジア・パシフィック地域で培ってきたノウハウや顧客基盤と、プログラムド社が保有する豪州等における規模・実績ともに強固な事業基盤を組み合わせることで、更なる事業展開に努めてまいります。
なお、本件株式取得に当たっては、本日以降、クロージング日までの間に豪州に特別目的会社を設立し、同社がプログラムド社の株式を取得する予定です。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

プログラムド社の普通株式

749百万豪ドル(約660億円)

※ 取得価額における日本円換算表記は、銀行と約定したレートである1豪ドル88.15円で換算した額を記載しております。
以 上