訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2015/08/07 16:38
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、平成27年7月31日開催の取締役会において、平成27年8月31日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社JVCケンウッド・クリエイティブメディア(以下「JKCM」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決定し、本株式交換に関する株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を両社間で締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)純資産の額及び総資産の額は、平成27年3月31日現在の金額です。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年3月31日現在)
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
JKCMが手がけるCDやDVD、ブルーレイといったパッケージメディアの製造受託事業は、同市場の縮小及び音楽配信などによる市場の変化により外部受託商品の減少傾向が続いています。このような状況に鑑み、JKCM単独での各種事業改革に加え、当社グループの総力を活用したマーケティング・営業活動や事業創造、費用構造改革などが不可欠と考え、迅速な意思決定をもってこれらを推進するため、本株式交換によりJKCMを当社の完全子会社とすることが、当社グループ全体の企業価値向上にとって最善であると判断するに至りました。
なお、本株式交換に際して割当て交付する株式は、すべて自己株式で充当いたしますので、本株式交換にともなう新株発行はありません。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、JKCMを株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、JKCMについては、会社法第784条第1項に基づき、株主総会の承認を必要としない略式株式交換の手続により、平成27年8月31日を効力発生日として行われる予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
JKCMの普通株式1株に対して、当社の普通株式216.3株を割当て交付します。ただし、当社が保有するJKCMの普通株式44,000株(平成27年7月31日時点)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付される当社の普通株式の数
本株式交換により交付される当社の普通株式の数:893,319株(予定)
当社は、本株式交換により、自己株式である当社の普通株式893,319株(予定)を割当て交付しますが、割当て交付する普通株式は、当社が保有する自己株式のうちの293,319株(予定)に加えて自己株式600,000株(予定)を市場取引によって取得した上で、これらを当社を除くJKCMの株主に割当て交付することを予定しております。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を所有することとなるJKCMの株主においては、当該単元未満株式について、その株式数に応じて本株式交換効力発生日以降の日を基準日とする当社の配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所において当該単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を所有することとなる株主においては、以下の制度が利用可能です。
① 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主が、当社に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項および当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の普通株式を当社から買い増すことを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当て交付を受けることとなるJKCMの株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④ 本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は、以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社JVCケンウッド(以下「甲」という。)及び、株式会社JVCケンウッド・クリエイティブメディア(以下「乙」という。)は、株式交換を行うため、以下の通り契約を締結する。
(株式交換)
第1条 甲及び乙は、株式交換により、乙(商号:株式会社JVCケンウッド・クリエイティブメディア、所在地:神奈川県大和市下鶴間1612番地1)の発行済株式の全部を甲(商号:株式会社JVCケンウッド、所在地:神奈川県横浜市神奈川区守屋町三丁目12番地)に取得させる。
(株式交換に際して交付する株式)
第2条 甲は、株式交換に際して、乙の株主(甲を除く。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、甲の普通株式893,319株を交付する。
(甲の資本金及び準備金の額)
第3条 甲は、株式交換により、増加する資本金及び準備金を次の通りとする。ただし、株式交換がその効力を生じる日(以下「効力発生日」という。)における乙の資産及び負債の状態により、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
(1) 資本金 0円
(2) 資本準備金 0円
(3) 利益準備金 0円
(株式の割当て)
第4条 甲は、株式交換に際して、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(甲を除く。)に対して、その株式に代わる株式として、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式216.3株の割合を以て割当て交付する。
(効力発生日)
第5条 効力発生日は、平成27年8月31日とする。ただし、株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
(善管注意義務)
第6条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲乙協議して合意の上実行するものとする。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第7条 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天変地異その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変更が生じたときは、甲乙協議の上、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(協議事項)
第8条 本契約に定めるもののほか、株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。
平成27年7月31日
甲
神奈川県横浜市神奈川区守屋町三丁目12番地
株式会社JVCケンウッド
代表取締役 河原 春郎
乙
神奈川県大和市下鶴間1612番地1
株式会社JVCケンウッド・クリエイティブメディア
代表取締役 濵口 敏明
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
JKCMが手がけるCDやDVD、ブルーレイといったパッケージメディアの製造受託事業は、同市場の縮小及び音楽配信などによる市場の変化により外部受託商品の減少傾向が続いています。このような状況に鑑み、JKCM単独での各種事業改革に加え、当社グループの総力を活用したマーケティング・営業活動や事業創造、費用構造改革などが不可欠と考え、迅速な意思決定をもってこれらを推進するため、本株式交換によりJKCMを当社の完全子会社とすることが、当社グループ全体の企業価値向上にとって最善であると判断するに至りました。
当社は、本株式交換に用いられる上記「(3)② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、第三者算定機関としてグローウィン・パートナーズ株式会社(以下、「GWP」といいます。)を選定いたしました。
当社は、第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、JKCMの財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、JKCMとの間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及びJKCMは、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、平成27年7月31日に開催された当社及びJKCMの取締役会において、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議のうえ変更することがあります。
② 算定に関する事項
1)算定機関の名称及び上場会社との関係
第三者の算定機関であるGWPは、当社及びJKCMから独立した算定機関であり、当社及びJKCMの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
2)算定の概要
GWPは、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、当社の株式価値については市場株価平均法を採用して算定を行いました。また、非上場会社であるJKCMの株式価値については、貸借対照表上の資産及び負債を基礎として時価に基づく含み損益を反映させた純資産価額によって株式価値を評価する手法となる修正純資産法が、他の算定方法と比較して算定基準日における同社の株式価値を測定するのに有用と考え、修正純資産法を採用して算定を行いました。
算定の結果、各評価方法による当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合のJKCM株式の評価レンジは、214.7～261.9倍となりました。
なお、市場株価平均法においては、平成27年7月15日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の当社株式の終値、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。また、修正純資産法においては、平成27年3月31日を算定基準日として、平成27年7月15日現在の金融情勢・資本市場・経済状況等を基礎として株式価値の算定を行っております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社JVCケンウッド・クリエイティブメディア |
| 本店の所在地 | 神奈川県大和市下鶴間1612番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 濵口 敏明 |
| 資本金の額 | 1,207百万円 |
| 純資産の額 | 5,756百万円 |
| 総資産の額 | 7,587百万円 |
| 事業の内容 | 記録済光ディスクの開発・製造・販売 |
(注)純資産の額及び総資産の額は、平成27年3月31日現在の金額です。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 事業年度 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 売上高 | 7,850 | 6,440 | 5,819 |
| 営業利益又は営業損失(△) | 496 | 87 | △160 |
| 経常利益又は経常損失(△) | 508 | 96 | △169 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 348 | 64 | △382 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社JVCケンウッド | 91.42 |
| 株式会社IMAGICA | 5.40 |
| 凸版印刷株式会社 | 3.18 |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社がJKCMの発行済株式の91.42%を所有しております。 |
| 人的関係 | JKCMの取締役1名は、当社役職員が兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社からJKCMへの業務委託契約等の取引、JKCMから当社への製品販売等の取引関係があります。また、当社とJKCMとの間に資金の貸付・借入の取引関係があります。 |
(2)本株式交換の目的
JKCMが手がけるCDやDVD、ブルーレイといったパッケージメディアの製造受託事業は、同市場の縮小及び音楽配信などによる市場の変化により外部受託商品の減少傾向が続いています。このような状況に鑑み、JKCM単独での各種事業改革に加え、当社グループの総力を活用したマーケティング・営業活動や事業創造、費用構造改革などが不可欠と考え、迅速な意思決定をもってこれらを推進するため、本株式交換によりJKCMを当社の完全子会社とすることが、当社グループ全体の企業価値向上にとって最善であると判断するに至りました。
なお、本株式交換に際して割当て交付する株式は、すべて自己株式で充当いたしますので、本株式交換にともなう新株発行はありません。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、JKCMを株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、JKCMについては、会社法第784条第1項に基づき、株主総会の承認を必要としない略式株式交換の手続により、平成27年8月31日を効力発生日として行われる予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | JKCM (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 216.3 | 1 |
(注1)株式の割当比率
JKCMの普通株式1株に対して、当社の普通株式216.3株を割当て交付します。ただし、当社が保有するJKCMの普通株式44,000株(平成27年7月31日時点)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付される当社の普通株式の数
本株式交換により交付される当社の普通株式の数:893,319株(予定)
当社は、本株式交換により、自己株式である当社の普通株式893,319株(予定)を割当て交付しますが、割当て交付する普通株式は、当社が保有する自己株式のうちの293,319株(予定)に加えて自己株式600,000株(予定)を市場取引によって取得した上で、これらを当社を除くJKCMの株主に割当て交付することを予定しております。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を所有することとなるJKCMの株主においては、当該単元未満株式について、その株式数に応じて本株式交換効力発生日以降の日を基準日とする当社の配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所において当該単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を所有することとなる株主においては、以下の制度が利用可能です。
① 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主が、当社に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項および当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の普通株式を当社から買い増すことを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当て交付を受けることとなるJKCMの株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④ 本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は、以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社JVCケンウッド(以下「甲」という。)及び、株式会社JVCケンウッド・クリエイティブメディア(以下「乙」という。)は、株式交換を行うため、以下の通り契約を締結する。
(株式交換)
第1条 甲及び乙は、株式交換により、乙(商号:株式会社JVCケンウッド・クリエイティブメディア、所在地:神奈川県大和市下鶴間1612番地1)の発行済株式の全部を甲(商号:株式会社JVCケンウッド、所在地:神奈川県横浜市神奈川区守屋町三丁目12番地)に取得させる。
(株式交換に際して交付する株式)
第2条 甲は、株式交換に際して、乙の株主(甲を除く。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、甲の普通株式893,319株を交付する。
(甲の資本金及び準備金の額)
第3条 甲は、株式交換により、増加する資本金及び準備金を次の通りとする。ただし、株式交換がその効力を生じる日(以下「効力発生日」という。)における乙の資産及び負債の状態により、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
(1) 資本金 0円
(2) 資本準備金 0円
(3) 利益準備金 0円
(株式の割当て)
第4条 甲は、株式交換に際して、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(甲を除く。)に対して、その株式に代わる株式として、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式216.3株の割合を以て割当て交付する。
(効力発生日)
第5条 効力発生日は、平成27年8月31日とする。ただし、株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
(善管注意義務)
第6条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲乙協議して合意の上実行するものとする。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第7条 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天変地異その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変更が生じたときは、甲乙協議の上、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(協議事項)
第8条 本契約に定めるもののほか、株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。
平成27年7月31日
甲
神奈川県横浜市神奈川区守屋町三丁目12番地
株式会社JVCケンウッド
代表取締役 河原 春郎
乙
神奈川県大和市下鶴間1612番地1
株式会社JVCケンウッド・クリエイティブメディア
代表取締役 濵口 敏明
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
JKCMが手がけるCDやDVD、ブルーレイといったパッケージメディアの製造受託事業は、同市場の縮小及び音楽配信などによる市場の変化により外部受託商品の減少傾向が続いています。このような状況に鑑み、JKCM単独での各種事業改革に加え、当社グループの総力を活用したマーケティング・営業活動や事業創造、費用構造改革などが不可欠と考え、迅速な意思決定をもってこれらを推進するため、本株式交換によりJKCMを当社の完全子会社とすることが、当社グループ全体の企業価値向上にとって最善であると判断するに至りました。
当社は、本株式交換に用いられる上記「(3)② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、第三者算定機関としてグローウィン・パートナーズ株式会社(以下、「GWP」といいます。)を選定いたしました。
当社は、第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、JKCMの財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、JKCMとの間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及びJKCMは、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、平成27年7月31日に開催された当社及びJKCMの取締役会において、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議のうえ変更することがあります。
② 算定に関する事項
1)算定機関の名称及び上場会社との関係
第三者の算定機関であるGWPは、当社及びJKCMから独立した算定機関であり、当社及びJKCMの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
2)算定の概要
GWPは、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、当社の株式価値については市場株価平均法を採用して算定を行いました。また、非上場会社であるJKCMの株式価値については、貸借対照表上の資産及び負債を基礎として時価に基づく含み損益を反映させた純資産価額によって株式価値を評価する手法となる修正純資産法が、他の算定方法と比較して算定基準日における同社の株式価値を測定するのに有用と考え、修正純資産法を採用して算定を行いました。
算定の結果、各評価方法による当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合のJKCM株式の評価レンジは、214.7～261.9倍となりました。
なお、市場株価平均法においては、平成27年7月15日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の当社株式の終値、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。また、修正純資産法においては、平成27年3月31日を算定基準日として、平成27年7月15日現在の金融情勢・資本市場・経済状況等を基礎として株式価値の算定を行っております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社JVCケンウッド |
| 本店の所在地 | 横浜市神奈川区守屋町三丁目12番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 兼 執行役員 最高経営責任者(CEO) 河原 春郎 |
| 資本金の額 | 10,000百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 電気・電子機器等の製造・販売 |
以 上