臨時報告書
- 【提出】
- 2019/08/28 15:48
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年8月23日開催の取締役会において、2020年1月1日(予定)を効力発生日として持株会社体制に移行するにあたり、当社のPR関連事業及びその関連事業を当社100%出資の子会社である株式会社サニーサイドアップ分割準備会社(以下、「分割準備会社」といいます。)に承継させることとし、分割準備会社との間で吸収分割契約を締結したので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
吸収分割の決定
(1)当該吸収分割契約の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社サニーサイドアップ分割準備会社(2019年8月1日設立)
本店の所在地 : 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番5号
代表者の氏名 : 次原悦子
資本金の額 : 5百万円
純資産の額 : 10百万円(設立時)
総資産の額 : 10百万円(設立時)
事業の内容 : 事業を行っていない。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2019年8月1日設立のため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社サニーサイドアップ 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 : 当社100%出資の子会社であります。
人的関係 : 当社の代表取締役が承継会社の代表取締役を兼任しております。
取引関係 : 承継会社は事業を開始してないため、当社との取引はありません。
(2)当該吸収分割の目的
当社グループの更なる企業価値向上と持続的な成長を実現するため、より⼀層の経営の効率化を図り、市場環境の変化に柔軟に対応できる体制づくりが必要であると考え、持株会社体制への移行に向けた検討した結果、当社グループの目的に則した組織体制・ガバナンス体制・移行作業等の観点において、実現可能性が⾒込まれるため、持株会社体制への移⾏を決定しました。
持株会社体制へ移⾏することで、既存事業の領域拡大のみならず、bills事業のグローバル戦略や新規事業の開発等を推進し、当社グループにおける「持続的な成長」と「飛躍的な成長」を実現する経営基盤の構築することを目的とします。
また、目的達成のため、下記に取り組みます。
「次世代に向けた経営人財育成のための機会創出」
「成長に欠かせない優れた経営資源獲得の容易化」
「効率的な経営を可能にする迅速な経営判断の実現」
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社100%出資の分割準備会社を吸収分割承継会社とする分社型吸収分割です。
②吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、本件吸収分割に際して普通株式9,000株を発行し、その全てを当社に割当交付します。
③その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)分割の日程
分割準備会社の設立 : 2019年8月1日
吸収分割契約承認取締役会 : 2019年8月23日
吸収分割契約締結 : 2019年8月23日
吸収分割契約承認定時株主総会 : 2019年9月27日(予定)
吸収分割の効力発生日 : 2020年1月1日(予定)
(注)当該吸収分割の効力発生については、2019年9月27日開催予定の第34回定時取締役会において関連議案が承認可決されることが前提条件です。
(ⅱ)分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取扱いについて、本件吸収分割による変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行していません。
(ⅲ)本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
(ⅳ)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本件事業に関する権利義務のうち本件吸収分割に係る吸収分割契約において定めるものを当社から承継します。なお、承継会社が承継する債務については、当社による重畳的債務引受の方法によるものとします。
(ⅴ)債務履行の見込み
当社は、本件吸収分割後に予想される当社及び承継会社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討した結果、本件吸収分割後の当社及び承継会社の負担すべき債務について、履行の確実性に問題がないものと判断しております。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当する事項はありません。
(5)本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社サニーサイドアップ
(注)2020年1月1日付で株式会社サニーサイドアップ分割準備会社から商号変更予定
本店の所在地 : 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番5号
代表者の氏名 : 次原悦子
資本金の額 : 50百万円
純資産の額 : 未定
総資産の額 : 未定
事業の内容 : PR関連事業
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社サニーサイドアップ分割準備会社(2019年8月1日設立)
本店の所在地 : 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番5号
代表者の氏名 : 次原悦子
資本金の額 : 5百万円
純資産の額 : 10百万円(設立時)
総資産の額 : 10百万円(設立時)
事業の内容 : 事業を行っていない。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2019年8月1日設立のため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社サニーサイドアップ 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 : 当社100%出資の子会社であります。
人的関係 : 当社の代表取締役が承継会社の代表取締役を兼任しております。
取引関係 : 承継会社は事業を開始してないため、当社との取引はありません。
(2)当該吸収分割の目的
当社グループの更なる企業価値向上と持続的な成長を実現するため、より⼀層の経営の効率化を図り、市場環境の変化に柔軟に対応できる体制づくりが必要であると考え、持株会社体制への移行に向けた検討した結果、当社グループの目的に則した組織体制・ガバナンス体制・移行作業等の観点において、実現可能性が⾒込まれるため、持株会社体制への移⾏を決定しました。
持株会社体制へ移⾏することで、既存事業の領域拡大のみならず、bills事業のグローバル戦略や新規事業の開発等を推進し、当社グループにおける「持続的な成長」と「飛躍的な成長」を実現する経営基盤の構築することを目的とします。
また、目的達成のため、下記に取り組みます。
「次世代に向けた経営人財育成のための機会創出」
「成長に欠かせない優れた経営資源獲得の容易化」
「効率的な経営を可能にする迅速な経営判断の実現」
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社100%出資の分割準備会社を吸収分割承継会社とする分社型吸収分割です。
②吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、本件吸収分割に際して普通株式9,000株を発行し、その全てを当社に割当交付します。
③その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)分割の日程
分割準備会社の設立 : 2019年8月1日
吸収分割契約承認取締役会 : 2019年8月23日
吸収分割契約締結 : 2019年8月23日
吸収分割契約承認定時株主総会 : 2019年9月27日(予定)
吸収分割の効力発生日 : 2020年1月1日(予定)
(注)当該吸収分割の効力発生については、2019年9月27日開催予定の第34回定時取締役会において関連議案が承認可決されることが前提条件です。
(ⅱ)分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取扱いについて、本件吸収分割による変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行していません。
(ⅲ)本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
(ⅳ)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本件事業に関する権利義務のうち本件吸収分割に係る吸収分割契約において定めるものを当社から承継します。なお、承継会社が承継する債務については、当社による重畳的債務引受の方法によるものとします。
(ⅴ)債務履行の見込み
当社は、本件吸収分割後に予想される当社及び承継会社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討した結果、本件吸収分割後の当社及び承継会社の負担すべき債務について、履行の確実性に問題がないものと判断しております。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当する事項はありません。
(5)本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社サニーサイドアップ
(注)2020年1月1日付で株式会社サニーサイドアップ分割準備会社から商号変更予定
本店の所在地 : 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番5号
代表者の氏名 : 次原悦子
資本金の額 : 50百万円
純資産の額 : 未定
総資産の額 : 未定
事業の内容 : PR関連事業
以 上