有価証券報告書-第16期(平成25年10月1日-平成26年9月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループのコーポレート・ガバナンスの状況については、本書提出日現在の状況を記載しております。
① 企業統治の体制
1)企業統治の体制の概要
当社グループは、人と人の間に豊かな空間を創造する企業として、株主様、お客様をはじめ、取引先、従業員等のステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つと認識し、諸施策に取り組んでおります。今後も引き続き、透明で健全性の高い企業経営を目指すとともに、コンプライアンスの徹底を経営の基本として位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。
また、経営の透明性を高める点につきましては、法定開示はもとより、ディスクロージャーを重視して適時情報開示を行うとともに、当社ホームページを通じ、IR情報の開示等を行っていく所存であります。
なお、当社グループは、業務の方針・計画・戦略遂行確認する重要事項を事前検討することを目的として執行役員会制度を導入・運用しておりましたが、現状の会社規模及び取締役数等を鑑み、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、平成26年12月17日をもって執行役員会制度を廃止しております。
イ.取締役・取締役会
当社の取締役会は、5名(うち社外取締役1名)で構成されております。定時取締役会は毎月1回開催し、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関として位置付け運営されております。取締役会は、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性確保の目的から社外取締役を1名選任し、取締役会の意思決定等を監視しております。さらに、監査役が定時及び臨時に開催される取締役会に出席し、意見具申等を行うことで取締役の意思決定及び業務執行の適法性を監督しております。
ロ.監査役・監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名(うち社外監査役1名)、非常勤監査役2名(うち社外監査役2名)の計3名で構成されております。監査役会は毎月1回開催され、各監査役は年間の監査方針及び監査計画に基づき定時及び臨時に開催される取締役会に常時出席し取締役の職務執行について監査しております。常勤監査役は、営業会議その他の重要会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、業務の実行について、適法性、妥当性の監査を行っております。また、常勤監査役は、適時、会計監査人及び経営管理部と連携して監査を実施し、実効性のある監査役監査を実施しております。
ハ.コンプライアンス委員会
当社は、利益追求をするだけでなく、各種法令を遵守するとともに企業倫理を高めながら企業活動をする必要があると認識しております。代表取締役社長を委員長とし、経営管理部長他、委員長が指名する役員及び従業員を委員とするコンプライアンス委員会は、当社グループの役職員が、コンプライアンスという意義をよく理解し、事業活動だけでなく社会生活においても法令遵守を徹底することを目的として年1回程度開催しており、役職員に対してコンプライアンス研修を実施し周知徹底を図っております。
2)企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役3名全員を社外監査役としております。また、意思決定に外部の視点を取り入れ経営体制を強化するため、社外取締役1名選任し、㈱東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。なお、現状の会社規模においては、取締役及び監査役は組織全体を統制することが可能であり、機動的な業務執行と内部牽制機能を確保できる体制であると判断しております。
3)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社グループの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)について、その基本方針を取締役会で決議し、その決定内容の概要は以下のとおりであります。
イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループでは、取締役会において取締役会規程を制定し、この規程に定める基準にしたがって会社の重要な業務執行を決定しております。各取締役は、月1回の定時取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会において業務執行状況を報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視及び監督しております。また、監査役は取締役会へ出席し、取締役に対する意見聴取を通じて取締役の職務執行状況を監視及び監督しております。さらに常勤監査役は、営業会議その他の重要な会議へ出席し、具体的な意見を具申するとともに業務執行について、適法性ならびに妥当性の監査を行っております。
この他、「コンプライアンス・プログラム」に従ったコンプライアンスの推進、教育及び研修の実施を行っております。全ての役員及び従業員は、企業行動規範の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」を通じてその精神を理解し、職務の執行を行うように努めております。経営管理部は、これらの取組みに対し適正に職務執行されているか否かを監査し、その監査結果を代表取締役社長に報告しております。監査を受けた部署は、是正及び改善の必要があるときには速やかにその対策を講じております。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループでは、取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」の定めに従い、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を明確にした上で保存及び管理をしております。取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え適時閲覧可能な状態を維持しており、主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について継続的な改善活動を行っております。なお、経営管理部は、これらの取組みに対し適正に職務執行されているか否かを監査し、その監査結果を代表取締役社長に報告しております。監査を受けた部署は、是正及び改善の必要があるときには速やかにその対策を講じております。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループでは、事業活動に伴う各種のリスクについて、それぞれの主管部署がリスク管理に関する対応を定めているとともに、必要に応じて専門性を有した会議体で審議しております。また、事業の重大な障害及び瑕疵等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとるとともに緊急時の対策等を定め、危機発生時にはこれに基づき対応しております。当社グループでは、リスク管理の全体最適を図るため、経営管理部においてグループ全体のリスク統制及び内部統制を行っており、それらを含めた内部監査も行っております。経営管理部において実施された内部監査の結果は、代表取締役社長に報告することとしております。また、監査を受けた部署は、是正及び改善の必要があるときには速やかにその対策を講じております。その他、当社グループにおける法令違反、企業倫理に反する行為等の社内不正の未然防止ならびに早期発見を的確に行えるよう、コンプライアンス担当社員を窓口とし、従業員からの相談・情報等を受付け、必要に応じて案件の調査及び対応策を実施する「内部通報制度」を採用し、リスク管理体制の一層の強化を図っております。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループでは、取締役の意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、次の事項を定めております。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
・事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図っております。
・経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署をおいて整備及び運用を進め、全社レベルでの最適化を図っております。
・経営管理部は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行っております。監査を受けた部署は、是正及び改善の必要があるときには速やかにその対策を講じております。
ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループでは、コンプライアンスを確実に実践することを支援ならびに指導する組織として、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。代表取締役社長より委嘱されたコンプライアンス担当者がコンプライアンス・オフィサーとしてその任にあたり、顧問弁護士及び分野別専門弁護士等の専門家と緊密に連携をとるとともに、その実効性を高めるため、次の事項を定めております。
・行動規範、コンプライアンスガイドラインなどの整備に加え、研修システム等を活用したコンプライアンス教育を実施し、従業員の法令及び企業倫理の遵守を徹底しております。
・業務における適法・適正な手続及び手順を明示した社内規程類を整備し運用しております。
ヘ.会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・親会社
当社の主要株主であり筆頭株主である澤田ホールディングス㈱は、平成26年9月30日現在、当社普通株式10,000千株(議決権比率:42.33%)を保有しております。また、当該グループより代表取締役会長を招聘しておりますが、経営体制の強化を図り、企業価値向上を目指すことを目的としており、個別の業務執行を妨げるものではなく、一定の独立性は確保されているものと認識しております。なお、親会社と人的関係、資本関係、取引関係、その他利害関係のない社外取締役を一般株主と利益相反の可能性がない独立役員に選任し、少数株主の保護に努めております。
・子会社
当社では、グループ全体を対象とした法令遵守体制の構築とグループ会社への適切な経営管理のため、グループ経営方針を定め、グループ各社の計画立案から執行までを総括的に管理及び評価し、グループ全体のマネジメントサイクルを展開しております。具体的には、グループ各社のトップとの意見交換会を定期的に開催するなど、緊密な情報連携を図るとともに、グループ各社に対しては、業務の適正を確保するためコンプライアンス等に関する方針を提示し、当社に準ずる体制を整備しております。なお、当社では、これらのグループ会社の適正な業務遂行を確認するため、当社の取締役等をグループ各社の取締役、監査役に充てるとともに、適宜、当社の経営管理部による監査を実施しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、当社グループの業務に係る法令遵守の助言・指導並びに内部監査担当部署として経営管理部(1名)が、内部監査業務をおこなっております。年度監査計画に沿って被監査部門に対して、年1回以上の内部監査を行っております。内部監査の業務内容は、書面上の監査・往査を実施し、代表取締役社長宛に内部監査報告書を提出後、被監査部門に対する改善に努めております。監査役監査は、年間の監査方針及び監査計画に基づき定時及び臨時に開催される取締役会に常時出席し取締役の職務執行について監査しております。また、常勤監査役は、営業会議その他の重要会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、年1回程度の各部門における業務の実行についての業務監査を行っております。
内部監査、監査役監査及び、監査と内部統制部門との関係につきましては、経営管理部及び監査役会は、会計監査人と意見や情報の交換をしながら連携を保ち、監査の経過・内容につき報告を受け、方法・結果についての確認を定期的に行い、監査の有効性向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役を1名選任しておりますが、その1名は当社普通株式3,600株を保有しております。社外監査役については3名選任しておりますが、有馬正樹は当社普通株式12,000株を保有し、有賀元彦及び吉田修平は当社普通株式を保有しておりません。なお、代表取締役会長中井川俊一が常務取締役を務める澤田ホールディングス㈱は、平成26年9月30日現在、当社株式を10,000,000株保有し、その議決権割合は42.33%であります。
当社との間には、上記以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役に関しては会社法第427条第1項の規定に基づき、責任を限定できるよう、賠償責任限定契約の締結ができる旨を定款で定めております。
当社の社外取締役及び社外監査役は、他業種で培われた知見や豊富な経験を有しており、取締役会をはじめとする重要な会議に出席することにより、客観的立場から当社の経営に関して意見が得られるとともに、当社の企業統治においてチェック機能の役割を果たしております。
また、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、㈱東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方については、当社は、社外取締役及び社外監査役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、その選任に当たっては、経営者又は専門家としての経験や見識等を重視することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が高まると考えております。
社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、当社は、社外取締役及び社外監査役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、経営管理部と会計監査人が必要に応じて相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっております。また、常勤監査役が経営管理部及び会計監査人と密に連携することにより、十分な情報収集を行い、社外取締役及び社外監査役の活動を支援しております。
④ 役員報酬の内容
1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
3)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
4)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額については、平成19年12月25日開催の第9期定時株主総会において年額400,000千円以内、監査役の報酬限度額については、平成13年9月17日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内と決議いただいております。
⑤ 株式の保有状況
1)保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
1銘柄 2,200千円
2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査人の状況
1)業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
(注)継続監査年数が7年を超えないため記載を省略しております。
2)監査業務における補助者の構成
公認会計士1名、その他5名であります。
⑦ 取締役の定数等に関する定款の定め
1)取締役の定数
当社の取締役については、9名以内とする旨を定款に定めております。
2)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
3)取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって、法令の定める限度内において、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
4)社外取締役及び社外監査役の責任限定契約
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、定款で「金100万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度とする」として、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
⑧ 会計監査人の責任免除及び責任限定契約
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって、法令の定める限度内において、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、同法第427条第1項の規定により、会計監査人の同法第423条第1項の損害賠償責任につき、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
なお、本書提出日現在、会計監査人であるアスカ監査法人との間で当該契約の締結はしておりません。
⑨ 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、将来の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするために自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
当社グループのコーポレート・ガバナンスの状況については、本書提出日現在の状況を記載しております。
① 企業統治の体制
1)企業統治の体制の概要
当社グループは、人と人の間に豊かな空間を創造する企業として、株主様、お客様をはじめ、取引先、従業員等のステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つと認識し、諸施策に取り組んでおります。今後も引き続き、透明で健全性の高い企業経営を目指すとともに、コンプライアンスの徹底を経営の基本として位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。
また、経営の透明性を高める点につきましては、法定開示はもとより、ディスクロージャーを重視して適時情報開示を行うとともに、当社ホームページを通じ、IR情報の開示等を行っていく所存であります。
なお、当社グループは、業務の方針・計画・戦略遂行確認する重要事項を事前検討することを目的として執行役員会制度を導入・運用しておりましたが、現状の会社規模及び取締役数等を鑑み、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、平成26年12月17日をもって執行役員会制度を廃止しております。
イ.取締役・取締役会
当社の取締役会は、5名(うち社外取締役1名)で構成されております。定時取締役会は毎月1回開催し、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関として位置付け運営されております。取締役会は、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性確保の目的から社外取締役を1名選任し、取締役会の意思決定等を監視しております。さらに、監査役が定時及び臨時に開催される取締役会に出席し、意見具申等を行うことで取締役の意思決定及び業務執行の適法性を監督しております。
ロ.監査役・監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名(うち社外監査役1名)、非常勤監査役2名(うち社外監査役2名)の計3名で構成されております。監査役会は毎月1回開催され、各監査役は年間の監査方針及び監査計画に基づき定時及び臨時に開催される取締役会に常時出席し取締役の職務執行について監査しております。常勤監査役は、営業会議その他の重要会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、業務の実行について、適法性、妥当性の監査を行っております。また、常勤監査役は、適時、会計監査人及び経営管理部と連携して監査を実施し、実効性のある監査役監査を実施しております。
ハ.コンプライアンス委員会
当社は、利益追求をするだけでなく、各種法令を遵守するとともに企業倫理を高めながら企業活動をする必要があると認識しております。代表取締役社長を委員長とし、経営管理部長他、委員長が指名する役員及び従業員を委員とするコンプライアンス委員会は、当社グループの役職員が、コンプライアンスという意義をよく理解し、事業活動だけでなく社会生活においても法令遵守を徹底することを目的として年1回程度開催しており、役職員に対してコンプライアンス研修を実施し周知徹底を図っております。
2)企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役3名全員を社外監査役としております。また、意思決定に外部の視点を取り入れ経営体制を強化するため、社外取締役1名選任し、㈱東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。なお、現状の会社規模においては、取締役及び監査役は組織全体を統制することが可能であり、機動的な業務執行と内部牽制機能を確保できる体制であると判断しております。
3)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社グループの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)について、その基本方針を取締役会で決議し、その決定内容の概要は以下のとおりであります。
イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループでは、取締役会において取締役会規程を制定し、この規程に定める基準にしたがって会社の重要な業務執行を決定しております。各取締役は、月1回の定時取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会において業務執行状況を報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視及び監督しております。また、監査役は取締役会へ出席し、取締役に対する意見聴取を通じて取締役の職務執行状況を監視及び監督しております。さらに常勤監査役は、営業会議その他の重要な会議へ出席し、具体的な意見を具申するとともに業務執行について、適法性ならびに妥当性の監査を行っております。
この他、「コンプライアンス・プログラム」に従ったコンプライアンスの推進、教育及び研修の実施を行っております。全ての役員及び従業員は、企業行動規範の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」を通じてその精神を理解し、職務の執行を行うように努めております。経営管理部は、これらの取組みに対し適正に職務執行されているか否かを監査し、その監査結果を代表取締役社長に報告しております。監査を受けた部署は、是正及び改善の必要があるときには速やかにその対策を講じております。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループでは、取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」の定めに従い、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を明確にした上で保存及び管理をしております。取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え適時閲覧可能な状態を維持しており、主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について継続的な改善活動を行っております。なお、経営管理部は、これらの取組みに対し適正に職務執行されているか否かを監査し、その監査結果を代表取締役社長に報告しております。監査を受けた部署は、是正及び改善の必要があるときには速やかにその対策を講じております。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループでは、事業活動に伴う各種のリスクについて、それぞれの主管部署がリスク管理に関する対応を定めているとともに、必要に応じて専門性を有した会議体で審議しております。また、事業の重大な障害及び瑕疵等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとるとともに緊急時の対策等を定め、危機発生時にはこれに基づき対応しております。当社グループでは、リスク管理の全体最適を図るため、経営管理部においてグループ全体のリスク統制及び内部統制を行っており、それらを含めた内部監査も行っております。経営管理部において実施された内部監査の結果は、代表取締役社長に報告することとしております。また、監査を受けた部署は、是正及び改善の必要があるときには速やかにその対策を講じております。その他、当社グループにおける法令違反、企業倫理に反する行為等の社内不正の未然防止ならびに早期発見を的確に行えるよう、コンプライアンス担当社員を窓口とし、従業員からの相談・情報等を受付け、必要に応じて案件の調査及び対応策を実施する「内部通報制度」を採用し、リスク管理体制の一層の強化を図っております。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループでは、取締役の意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、次の事項を定めております。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
・事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図っております。
・経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署をおいて整備及び運用を進め、全社レベルでの最適化を図っております。
・経営管理部は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行っております。監査を受けた部署は、是正及び改善の必要があるときには速やかにその対策を講じております。
ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループでは、コンプライアンスを確実に実践することを支援ならびに指導する組織として、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。代表取締役社長より委嘱されたコンプライアンス担当者がコンプライアンス・オフィサーとしてその任にあたり、顧問弁護士及び分野別専門弁護士等の専門家と緊密に連携をとるとともに、その実効性を高めるため、次の事項を定めております。
・行動規範、コンプライアンスガイドラインなどの整備に加え、研修システム等を活用したコンプライアンス教育を実施し、従業員の法令及び企業倫理の遵守を徹底しております。
・業務における適法・適正な手続及び手順を明示した社内規程類を整備し運用しております。
ヘ.会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・親会社
当社の主要株主であり筆頭株主である澤田ホールディングス㈱は、平成26年9月30日現在、当社普通株式10,000千株(議決権比率:42.33%)を保有しております。また、当該グループより代表取締役会長を招聘しておりますが、経営体制の強化を図り、企業価値向上を目指すことを目的としており、個別の業務執行を妨げるものではなく、一定の独立性は確保されているものと認識しております。なお、親会社と人的関係、資本関係、取引関係、その他利害関係のない社外取締役を一般株主と利益相反の可能性がない独立役員に選任し、少数株主の保護に努めております。
・子会社
当社では、グループ全体を対象とした法令遵守体制の構築とグループ会社への適切な経営管理のため、グループ経営方針を定め、グループ各社の計画立案から執行までを総括的に管理及び評価し、グループ全体のマネジメントサイクルを展開しております。具体的には、グループ各社のトップとの意見交換会を定期的に開催するなど、緊密な情報連携を図るとともに、グループ各社に対しては、業務の適正を確保するためコンプライアンス等に関する方針を提示し、当社に準ずる体制を整備しております。なお、当社では、これらのグループ会社の適正な業務遂行を確認するため、当社の取締役等をグループ各社の取締役、監査役に充てるとともに、適宜、当社の経営管理部による監査を実施しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、当社グループの業務に係る法令遵守の助言・指導並びに内部監査担当部署として経営管理部(1名)が、内部監査業務をおこなっております。年度監査計画に沿って被監査部門に対して、年1回以上の内部監査を行っております。内部監査の業務内容は、書面上の監査・往査を実施し、代表取締役社長宛に内部監査報告書を提出後、被監査部門に対する改善に努めております。監査役監査は、年間の監査方針及び監査計画に基づき定時及び臨時に開催される取締役会に常時出席し取締役の職務執行について監査しております。また、常勤監査役は、営業会議その他の重要会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、年1回程度の各部門における業務の実行についての業務監査を行っております。
内部監査、監査役監査及び、監査と内部統制部門との関係につきましては、経営管理部及び監査役会は、会計監査人と意見や情報の交換をしながら連携を保ち、監査の経過・内容につき報告を受け、方法・結果についての確認を定期的に行い、監査の有効性向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役を1名選任しておりますが、その1名は当社普通株式3,600株を保有しております。社外監査役については3名選任しておりますが、有馬正樹は当社普通株式12,000株を保有し、有賀元彦及び吉田修平は当社普通株式を保有しておりません。なお、代表取締役会長中井川俊一が常務取締役を務める澤田ホールディングス㈱は、平成26年9月30日現在、当社株式を10,000,000株保有し、その議決権割合は42.33%であります。
当社との間には、上記以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役に関しては会社法第427条第1項の規定に基づき、責任を限定できるよう、賠償責任限定契約の締結ができる旨を定款で定めております。
当社の社外取締役及び社外監査役は、他業種で培われた知見や豊富な経験を有しており、取締役会をはじめとする重要な会議に出席することにより、客観的立場から当社の経営に関して意見が得られるとともに、当社の企業統治においてチェック機能の役割を果たしております。
また、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、㈱東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方については、当社は、社外取締役及び社外監査役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、その選任に当たっては、経営者又は専門家としての経験や見識等を重視することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が高まると考えております。
社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、当社は、社外取締役及び社外監査役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、経営管理部と会計監査人が必要に応じて相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっております。また、常勤監査役が経営管理部及び会計監査人と密に連携することにより、十分な情報収集を行い、社外取締役及び社外監査役の活動を支援しております。
④ 役員報酬の内容
1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (千円) | 報酬等の種類別総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職 慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 49,605 | 47,605 | - | 2,000 | - | 4 |
| 監査役(社外監査役を除く) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 8,990 | 8,990 | - | - | - | 5 |
2)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
3)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
4)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額については、平成19年12月25日開催の第9期定時株主総会において年額400,000千円以内、監査役の報酬限度額については、平成13年9月17日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内と決議いただいております。
⑤ 株式の保有状況
1)保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
1銘柄 2,200千円
2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査人の状況
1)業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
| 所属 | 氏名等 | 継続監査年数 | ||
| アスカ監査法人 | 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 田中 大丸 | -(注) |
| アスカ監査法人 | 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 石渡 裕一朗 | -(注) |
(注)継続監査年数が7年を超えないため記載を省略しております。
2)監査業務における補助者の構成
公認会計士1名、その他5名であります。
⑦ 取締役の定数等に関する定款の定め
1)取締役の定数
当社の取締役については、9名以内とする旨を定款に定めております。
2)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
3)取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって、法令の定める限度内において、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
4)社外取締役及び社外監査役の責任限定契約
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、定款で「金100万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度とする」として、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
⑧ 会計監査人の責任免除及び責任限定契約
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって、法令の定める限度内において、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、同法第427条第1項の規定により、会計監査人の同法第423条第1項の損害賠償責任につき、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
なお、本書提出日現在、会計監査人であるアスカ監査法人との間で当該契約の締結はしておりません。
⑨ 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、将来の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするために自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。