有価証券報告書-第35期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)自己株式77,851株は、「個人その他」に778単元および「単元未満株式の状況」に51株を含めて記載しております。
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 2 | 13 | 19 | 6 | - | 1,061 | 1,101 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 315 | 2,338 | 5,840 | 512 | - | 26,580 | 35,585 | 560 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 0.89 | 6.57 | 16.41 | 1.44 | - | 74.69 | 100 | - |
(注)自己株式77,851株は、「個人その他」に778単元および「単元未満株式の状況」に51株を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成28年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成28年6月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,559,060 | 3,565,060 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,559,060 | 3,565,060 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成20年6月27日開催の定時株主総会決議および同日開催の取締役会決議
(注)1.新株予約権1個当たり新株予約権の目的である株式の数(以下「目的株式数」という。)は、当初1株とします。
ただし、当社が株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整し、1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式無償割当、分割または併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合は、当社は、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げるものとします。
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い当該新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合には、当社は必要と認める払込金額の調整を行うものとします。
3.平成21年10月1日付で1株を2株に分割しており、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の
行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」については、それぞれ分割後の株数、金額により記載しております。
4.主な新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、対象者が当社または当社の関係会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合および従業員を定年により退職した場合その他取締役会が正当な理由が有ると認めた場合には、当該事由が発生した日から3カ月間に限り行使できるものとします。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
(3)その他権利行使の条件は、当該定時株主総会決議および取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間
で締結した「新株予約権割当契約」によるものとします。
平成25年6月26日開催の取締役会決議
(注)1.新株予約権1個当たり新株予約権の目的である株式の数(以下「目的株式数」という。)は、当初100株とします。
ただし、当社が株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整し、1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式無償割当、分割または併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合は、当社は、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げるものとします。
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い当該新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合には、当社は必要と認める払込金額の調整を行うものとします。
3.主な新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、対象者が当社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合および従業員を定年により退職した場合その他取締役会が正当な理由が有ると認めた場合には、当該事由が発生した日から3カ月間に限り行使できるものとします。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
(3)その他権利行使の条件は、当該取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権
割当契約」によるものとします。
平成26年7月14日開催の取締役会決議
(注)1.新株予約権1個当たり新株予約権の目的である株式の数(以下「目的株式数」という。)は、当初100株とします。
ただし、当社が株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整し、1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式無償割当、分割または併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合は、当社は、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げるものとします。
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い当該新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合には、当社は必要と認める払込金額の調整を行うものとします。
3.主な新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、対象者が当社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合および従業員を定年により退職した場合その他取締役会が正当な理由が有ると認めた場合には、当該事由が発生した日から3カ月間に限り行使できるものとします。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
(3)その他権利行使の条件は、当該取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」によるものとします。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成20年6月27日開催の定時株主総会決議および同日開催の取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 3,000 (注)1 | - |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | - |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 6,000 (注)1,3 | - |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 600 (注)2,3 | - |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成20年7月1日 至 平成28年6月30日 | - |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 600 資本組入額 300 (注)3 | - |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | - |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第三者に譲渡、質入その他の一切の処分をすることはできないものとします。 | - |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権1個当たり新株予約権の目的である株式の数(以下「目的株式数」という。)は、当初1株とします。
ただし、当社が株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整し、1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式無償割当、分割または併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合は、当社は、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げるものとします。
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × | 1 |
| 株式無償割当、株式分割または株式併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × | 新株発行前の時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い当該新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合には、当社は必要と認める払込金額の調整を行うものとします。
3.平成21年10月1日付で1株を2株に分割しており、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の
行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」については、それぞれ分割後の株数、金額により記載しております。
4.主な新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、対象者が当社または当社の関係会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合および従業員を定年により退職した場合その他取締役会が正当な理由が有ると認めた場合には、当該事由が発生した日から3カ月間に限り行使できるものとします。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
(3)その他権利行使の条件は、当該定時株主総会決議および取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間
で締結した「新株予約権割当契約」によるものとします。
平成25年6月26日開催の取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 365 (注)1 | 330 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 36,500 (注)1 | 33,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 563 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年6月26日 至 平成30年6月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 563 資本組入額 282 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第三者に譲渡、質入その他の一切の処分をすることはできないものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権1個当たり新株予約権の目的である株式の数(以下「目的株式数」という。)は、当初100株とします。
ただし、当社が株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整し、1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式無償割当、分割または併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合は、当社は、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げるものとします。
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × | 1 |
| 株式無償割当、株式分割または株式併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × | 新株発行前の時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い当該新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合には、当社は必要と認める払込金額の調整を行うものとします。
3.主な新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、対象者が当社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合および従業員を定年により退職した場合その他取締役会が正当な理由が有ると認めた場合には、当該事由が発生した日から3カ月間に限り行使できるものとします。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
(3)その他権利行使の条件は、当該取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権
割当契約」によるものとします。
平成26年7月14日開催の取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 220 (注)1 | 120 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 22,000 (注)1 | 12,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 603 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年6月26日 至 平成30年6月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 603 資本組入額 302 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第三者に譲渡、質入その他の一切の処分をすることはできないものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権1個当たり新株予約権の目的である株式の数(以下「目的株式数」という。)は、当初100株とします。
ただし、当社が株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整し、1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式無償割当、分割または併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合は、当社は、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げるものとします。
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × | 1 |
| 株式無償割当、株式分割または株式併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × | 新株発行前の時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い当該新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合には、当社は必要と認める払込金額の調整を行うものとします。
3.主な新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、対象者が当社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合および従業員を定年により退職した場合その他取締役会が正当な理由が有ると認めた場合には、当該事由が発生した日から3カ月間に限り行使できるものとします。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
(3)その他権利行使の条件は、当該取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」によるものとします。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.平成28年4月1日から平成28年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,000株、資本金および資本準備金がそれぞれ1,800千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成27年4月1日～ 平成28年3月31日 (注)1 | 2,000 | 3,559,060 | 600 | 454,800 | 600 | 154,800 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.平成28年4月1日から平成28年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,000株、資本金および資本準備金がそれぞれ1,800千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 77,800 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 3,480,700 | 34,807 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 560 | - | 1単元(100株)未満 の株式 |
| 発行済株式総数 | 3,559,060 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 34,807 | - |
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成28年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| ㈱データホライゾン | 広島市西区草津新町1-21-35 | 77,800 | - | 77,800 | 2.18 |
| 計 | - | 77,800 | - | 77,800 | 2.18 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(平成25年6月26日取締役会決議)
会社法に基づき平成25年6月26日に在籍する当社の従業員に対して新株予約権を付与することを、平成25年6月26日において決議されたものであります。
(平成26年7月14日取締役会決議)
会社法に基づき平成26年7月14日に在籍する当社の従業員に対して新株予約権を付与することを、平成26年7月14日において決議されたものであります。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(平成25年6月26日取締役会決議)
会社法に基づき平成25年6月26日に在籍する当社の従業員に対して新株予約権を付与することを、平成25年6月26日において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成25年6月26日 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社の従業員20 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(平成26年7月14日取締役会決議)
会社法に基づき平成26年7月14日に在籍する当社の従業員に対して新株予約権を付与することを、平成26年7月14日において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成26年7月14日 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社の従業員3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |