有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
[コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方]
当社は、「資本市場を通じて社会に貢献します」を経営理念としております。当社は、この経営理念の実現と、中長期的な株主価値の最大化の実現を経営の基本方針としており、この基本方針に基づき持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて規律付けるための仕組みとしてコーポレート・ガバナンスを位置づけております。このような仕組みの一環として、当社は、公開会社として、会社法で求められる機関の設置に加えて、フィデューシャリー・デューティー委員会(以下「FD委員会」といいます。)等の任意の仕組みを活用することによりコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
[少数株主の保護の方策に関する指針]
当社の支配株主である株式会社ISホールディングスは当社の親会社に該当しております。当社においては、少数株主の利益保護のため、取締役会の構成において支配株主の役職員以外の者が過半数を占めることを取締役候補者の指名方針としております。また、当社の事業は支配株主グループの各企業の事業とは競合しておらず、同グループには当社投資信託の販売会社としてパートナー関係にある企業も存在します。また、当社は支配株主グループとの取引は原則行なわないこととし、取引を行なうこと自体に合理性(事業上の必要性)があること、および取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行なうこととしております。このようなことから、当社が支配株主グループの影響を受け、支配株主グループに有利な取引、投資、事業展開を行なうような状況にはありません。
①企業統治の体制
(ア)企業統治の体制の概要
当社は、会社法上の機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社における企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。
(a)取締役・取締役会
当社では、業務の執行に関し、迅速な意思決定を行なうため、取締役6名で構成する定例取締役会を毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令および定款に定められた事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を審議・決定しております。
(b)監査役・監査役会
当社では、取締役の職務執行に対する監査のため、監査役3名(うち、常勤監査役1名)で構成する監査役会を設置しております。監査役会は、監査の向上を図るため、原則として毎月1回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べており、常勤監査役は社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。さらに、監査役は、会計監査人および内部監査室と積極的に情報交換を行ない、相互に連携を密にすることで、監査の実効性の確保を図っております。
(c)フィデューシャリー・デューティー委員会
当社では、お客様本位の業務運営を実現することを目的として、委員5名(うち、社外有識者3名)から構成されるFD委員会を設置しております。FD委員会は、原則として四半期に1回開催し、委員は、チーフ・インベストメントオフィサー、ファンドマネージャー、営業本部長などから受けた顧客の利益追求、利益相反の管理等に関する取組状況・活動状況の報告に対して、意見を述べております。また、当社は各委員に対し、運用・営業・管理に関する取組状況・活動状況の報告を月次で行なっています。当社では、チーフ・インベストメントオフィサーおよびファンドマネージャーの指名に際して、FD委員会の評価および提案の尊重義務を課しております。また、FD委員会の実施状況、委員から出された意見、助言、評価、提案等は、取締役会に報告されます。
(d)本部長会議
当社では、取締役会の下部組織として、重要な経営方針、重要な業務執行に関して審議するため、本部長会議を設置し、原則として毎週1回開催しております。本部長会議は、常勤取締役と代表取締役社長が指名する者で構成され、常勤監査役は原則としてこれに参加することとなっています。
(e)幹部会議
当社では、各部室の業務遂行状況に係る情報交換を行ない、各部室が単独で決定できないまたは全社的な対応が必要な重要事項等について審議・決定するため、幹部会議を設置し、原則として毎週1回開催しております。幹部会議は、常勤取締役、各部室長、議長が特に必要と認めた者で構成されております。
(f)内部監査
内部監査については、業務執行から独立した組織として代表取締役社長直轄の内部監査室を設けており、専任の内部監査室担当者3名および兼任の内部監査室担当者1名が年度毎に定めた内部監査計画に沿って、当社全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性およびコンプライアンスの状況についての監査を実施しております。内部監査室は、監査結果につき、内部監査報告書を作成の上、代表取締役社長、取締役会、監査役会等に報告を行ないます。また、改善の必要がある項目に関しては、被監査部門等に対して改善を指示し、その後の改善状況を適切に管理する等、監査結果を踏まえた改善対処を行なっております。また、適宜、会計監査人および監査役と打合せを行なっており、監査効率の向上を図っております。
(g)コンプライアンス部
コンプライアンス部は業務全般に係るコンプライアンスおよび法務リスク管理に関する業務を行なっております。
(h)会計監査人
当社は、会計監査人として、東陽監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
コーポレート・ガバナンス概要図
(イ)当該体制を採用する理由
当社は、経営理念の実現と、中長期的な株主価値の最大化の実現を経営の基本方針としており、この基本方針に基づき持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて規律付けるために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が必要不可欠と考えております。
特に、当社は、優れた運用実績と知名度を兼ね備える代表取締役社長が、チーフ・インベストメントオフィサーやファンドマネージャーを兼ねる体制とすることで、お客様の増加のみならずお客さまの最善の利益の追求を図ることが可能であり、このことが当社の中長期的な企業価値向上につながると考えています。そのため、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会が代表取締役社長を含む取締役の業務執行を実効的に監督するためにFD委員会等の任意の仕組みを活用するとともに、代表取締役社長を含む取締役の業務執行の適正を確保するために、独立性の高い監査役が代表取締役社長を含む取締役の職務執行の監査を行なうことが望ましいため、以上の企業統治の体制を採用しております。
(ウ)その他の企業統治に関する事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の規定に従い、「内部統制システム整備に関する基本方針」について、次のとおり定めており、内容の概要は次のとおりであります。
(Ⅰ)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)コンプライアンスにかかる基本方針を策定し、取締役および使用人が法令および定款および社会規範を遵守した行動を取る為の行動規範とする。
(ⅱ)コンプライアンスの徹底を図る為、コンプライアンス部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括し、同部が中心となって取締役および使用人全体の教育等を行なう。
(ⅲ)内部監査室はコンプライアンスの状況を監査する。
これらの活動は定期的に取締役会および監査役会に報告されるものとする。
(ⅳ)当社は、内部窓口を監査役、外部窓口を法律事務所とする内部通報制度を設置し、制度を取締役および使用人に対して周知する。内部通報を行なった者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行なうことを禁止し、その旨を取締役および使用人に周知する。
(Ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(ⅰ)代表取締役社長は、管理本部長に対し取締役の職務執行に係る情報である取締役会議事録、株主総会議事録等の保存および管理の統轄を命じ、管理本部長はこれら記録の保管充実を図る。
(ⅱ)取締役および監査役は、社内規程に従い(ⅰ)の記録を常時閲覧できるものとする。
(Ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)当社は、当社のリスク管理体制の構築および運用方法を定めた規程を制定する。
(ⅱ)各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門長が、また組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は代表取締役社長と管理本部長が実施する。
(ⅲ)上記のリスク管理の状況については、定期的に取締役会に報告し、必要に応じてすみやかに対策を検討する。
(ⅳ)内部監査室は、当社全体のリスク管理体制について内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長および取締役会に報告する。
(Ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
(ⅰ)取締役会は経営計画を策定し、代表取締役社長は、その実現のため常勤取締役以下の役職員の具体的業務活動を統轄する。
(ⅱ)取締役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催するものとし、事業活動の報告を受ける中で、経営の意思決定、職務執行の監督管理状況の把握を行なう。
(ⅲ)代表取締役社長は、コーポレート・ガバナンスを徹底するために、取締役会で経営計画と事業活動の実施状況とを比較分析し、具体的な状況下での問題点等を明確にして、経営情報の共有化、意思決定の経路の確認をはかる。
(ⅳ)社内規程の運用の徹底により、日常業務の効率化をはかる。また、具体的状況のもとで社内規程の改訂の必要が生じた場合、直ちにこれを協議し整備につとめる。
(Ⅴ)当社およびその親会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
支配株主グループとの取引は原則行なわないこととし、取引を行なうこと自体に合理性(事業上の必要性)があること、および取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行なう。
(Ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社はこれに対応する。当該使用人の選定および管理の方法は、監査役の同意を得る。
(ⅱ)(ⅰ)により選定された使用人は、監査役の命令にしたがいその職務を遂行する。
(ⅲ)当該使用人の任命、異動、人事考課等は、監査役の同意を得る。
(Ⅶ)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
(ⅰ)監査役は取締役会等重要と思われる会議に出席し、審議事項に関して必要があるとき、または求めに応じて意見を述べることができる。また、取締役および使用人に対して口頭または文書による業務報告を求め、必要に応じてその基礎資料を徴求する。
(ⅱ)取締役および使用人は、取締役会その他の重要会議を通じて、または直接監査役に対して法定の事項に加え、次の事項について定期的またはすみやかに報告する。
(あ)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(い)毎月の経営状況として重要な事項
(う)内部監査およびリスク管理に関する重要な事項
(え)重大なコンプライアンス違反事項
(お)外部からのクレームでリスク管理に関する重要な事項
(か)その他コンプライアンスに係る重要な事項
(ⅲ)監査役へ報告を行なった取締役および使用人に対し、当該報告を行なったことを理由として不利な取扱いを行なうことを禁止し、その旨を取締役および使用人に対して周知する。
(Ⅷ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理する。
(Ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
(ⅰ)監査役は、監査の実効性を確保するために必要な相互の意思疎通を図る目的で、代表取締役社長、内部監査部門および会計監査人との間で、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。
(ⅱ)監査役は、監査の実施上必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に活用することができる。
(Ⅹ)信頼性のある財務報告を確保するための体制
(ⅰ)財務報告の作成にあたっては、法令および一般に公正妥当な会計基準に準拠した経理規程を定める。
(ⅱ)代表取締役社長は、信頼性のある財務報告を確保するための内部統制システムの整備状況および運用状況について自ら評価し、内部統制報告書として結果報告を行なうとともに、不備事項については適時に改善を実施する。
(XI)反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては組織全体として毅然とした姿勢で対応することとする。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社は、法務リスク、運用リスク、事務リスク、システムリスクおよび財務リスクを総合リスクと定め、総合リスクを考慮して、経営計画等の策定および組織の編成ならびにリスク管理体制の整備等を行なう総合リスク管理を行なっております。また、取締役会は、総合リスクを把握するため、総合リスクの管理担当部室としての総務部に対し、必要な報告を求めることとしております。
取締役および従業員のコンプライアンス体制として、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス部を設置し、当社のコンプライアンスおよび法務リスク管理全般について、関係諸法令や公共性の観点から審議し、企業の社会的責任を深く自覚し、社会の利益および法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行なっております。また、コンプライアンス部が、各部門に置いたコンプライアンス担当者を通じて、業務執行などに関する情報を収集・共有できるようにすることで、法務リスクの迅速な把握と未然防止に努めております。
また、当社は、職務執行上取得した情報の取り扱いに十分な注意を払っており、「自主点検規程」、「内部者取引の未然防止についての規則」、「役職員等の株式等の自己取引に関する規則」、「信託財産等の運用関係役職員等の株式等の自己取引に関する規則」、「苦情・紛争処理規程」、「個人情報保護規程」、「特定個人情報等保護取扱規程」等を制定し、不適切な情報の取り扱いにより、当社の利益が毀損されることを防止する体制を整備しております。
(c)信託財産等の運用・管理体制の整備の状況
当社は、信託財産等の運用における忠実義務の履行と不正・過誤の防止のため、以下の体制を整備しています。
(Ⅰ)投資政策委員会を中心とした運用体制の構築
信託財産等の運用執行は、ファンドマネージャーが策定し、投資政策委員会において審議・決定された「運用計画書」にしたがい、ファンドマネージャーが行ないます。また、法令、信託約款および社内規程等の遵守状況については、チーフ・コンプライアンスオフィサーおよびコンプライアンス部長が、投資政策委員会においてチェックを行なっています。
<投資政策委員会>・代表取締役社長、取締役(社外取締役を除く。)、チーフ・インベストメントオフィサー、チーフ・コンプライアンスオフィサー、運用本部長、営業本部長、管理本部長、運用部長、コンプライアンス部長等がメンバーとなり、原則として、毎月1回会議を開催します。
・「基本計画書」(ファンドの諸方針等を定めるものをいいます。)、投資環境の分析、市場動向の見通し等をふまえて、原則として、毎月作成する「運用計画書」等を審議・決定するほか、運用実績や運用リスクの調査分析を行ないます。
・コンプライアンスの観点から計画書の検証も行なわれます。
(Ⅱ)フィデューシャリー・デューティー委員会による受益者保護の確保
当社では、代表取締役社長がチーフ・インベストメントオフィサーおよびファンドマネージャーを兼ねることがあるため、ガバナンスもしくは運用に関する知識もしくは経験を有する社外有識者または当社取締役のうちファンドの運用に直接関与しない者である委員5名(うち、社外有識者3名を含む。)から構成されるFD委員会を設置し、チーフ・インベストメントオフィサーおよびファンドマネージャーに対する牽制機能を強化するとともに、信託財産の受益者保護を図っております。FD委員会は、チーフ・インベストメントオフィサーおよびファンドマネージャーの業務遂行の適切性を評価し、チーフ・インベストメントオフィサーの指名に関して代表取締役社長に対し、ファンドマネージャーの指名に関してチーフ・インベストメントオフィサーに対し、それぞれ提案を行ないます。代表取締役社長およびチーフ・インベストメントオフィサーには、FD委員会の提案を尊重する義務が課せられています。また、FD委員会における報告の実施状況、委員から出された意見、助言、評価、提案等は、取締役会に報告されます。
②内部監査および監査役監査の状況
代表取締役社長直轄の内部監査室は、専任の内部監査室担当者3名、兼任の内部監査室担当者1名の計4名で構成されており、内部監査計画書に基づき業務全般に関して監査を実施し、監査結果および改善点について、代表取締役社長、取締役会、監査役会等に報告しております。これに対して、監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、各取締役の業務執行の適法性に関して、公正・客観的な立場から監査を実施しております。監査役は、会計監査人・内部監査室と相互に連携を密にし、コンプライアンス体制の構築・運用に係る取締役の業務執行に対する監査を含めた業務監査および会計監査を実施しております。なお、社外監査役である加賀谷達之助と和田耕児は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する知見を有しております。
監査役と内部監査室は必要に応じて意見および情報の交換を行なうとともに、会計監査人とも相互に情報を交換して監査を実施しております。
③会計監査の状況
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。第15期において業務を執行した公認会計士の氏名および業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。継続監査年数に関しては、全員が7年以内のため記載を省略しております。なお、当社と同監査法人または業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、宝金正典および水戸信之であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他1名であり、東陽監査法人に所属しております。
④社外取締役および社外監査役
本書提出日現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名を選任しております。
社外取締役および社外監査役は、取締役会の監督機能の強化および監査役の監査機能強化のため、当社にとって重要であると考えております。社外取締役は、経営陣や支配株主から独立した立場から、議決権を有する取締役会の一員として、審議および決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は経営の客観性、適正な取締役会の運営に貢献しております。なお、当社と社外監査役の間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役藤本隆は、金融業界における幅広い経験と豊富な知識を有しており、他の取締役を監督し、取締役会の意思決定の合理性を確保するための助言・提言を得られると判断し選任しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役松本守祥は、日本のみならず海外への成長投資に対して深い知見を有していることから、他の取締役を監督し、取締役会の意思決定の合理性を確保するための助言・提言を得られると判断し選任しております。なお、同氏は、当社株主であるWMグロース3号投資事業有限責任組合の無限責任組合員(WMパートナーズ株式会社)の代表を務めております。
社外監査役加賀谷達之助は、監査法人に長年勤め、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験を有していることから専門的見地を活かし、独立的な立場から経営を監査することができると判断し選任しております。
社外監査役安田和弘は、弁護士として豊富な業務経験と高度な専門性を有していることから専門的見地を活かし、独立的な立場から経営を監査することができると判断し選任しております。
社外監査役和田耕児は、監査法人に長年勤め、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験を有していることから専門的見地を活かし、独立的な立場から経営を監査することができると判断し選任しております。
当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断し、また会社法および株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
⑤役員報酬等
(ア)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)取締役の報酬額には、使用人兼務取締役としての給与および賞与は含まれておりません。
(イ)役員ごとの連結報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ウ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
(エ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各取締役の貢献度、会社の業績等を勘案して決定しております。また、監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬限度額は、平成30年6月28日開催の定時株主総会において年額600百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。監査役の報酬限度額は、平成16年6月22日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。
⑥株式の保有状況
(ア)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(ア)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(イ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
[コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方]
当社は、「資本市場を通じて社会に貢献します」を経営理念としております。当社は、この経営理念の実現と、中長期的な株主価値の最大化の実現を経営の基本方針としており、この基本方針に基づき持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて規律付けるための仕組みとしてコーポレート・ガバナンスを位置づけております。このような仕組みの一環として、当社は、公開会社として、会社法で求められる機関の設置に加えて、フィデューシャリー・デューティー委員会(以下「FD委員会」といいます。)等の任意の仕組みを活用することによりコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
[少数株主の保護の方策に関する指針]
当社の支配株主である株式会社ISホールディングスは当社の親会社に該当しております。当社においては、少数株主の利益保護のため、取締役会の構成において支配株主の役職員以外の者が過半数を占めることを取締役候補者の指名方針としております。また、当社の事業は支配株主グループの各企業の事業とは競合しておらず、同グループには当社投資信託の販売会社としてパートナー関係にある企業も存在します。また、当社は支配株主グループとの取引は原則行なわないこととし、取引を行なうこと自体に合理性(事業上の必要性)があること、および取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行なうこととしております。このようなことから、当社が支配株主グループの影響を受け、支配株主グループに有利な取引、投資、事業展開を行なうような状況にはありません。
①企業統治の体制
(ア)企業統治の体制の概要
当社は、会社法上の機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社における企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。
(a)取締役・取締役会
当社では、業務の執行に関し、迅速な意思決定を行なうため、取締役6名で構成する定例取締役会を毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令および定款に定められた事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を審議・決定しております。
(b)監査役・監査役会
当社では、取締役の職務執行に対する監査のため、監査役3名(うち、常勤監査役1名)で構成する監査役会を設置しております。監査役会は、監査の向上を図るため、原則として毎月1回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べており、常勤監査役は社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。さらに、監査役は、会計監査人および内部監査室と積極的に情報交換を行ない、相互に連携を密にすることで、監査の実効性の確保を図っております。
(c)フィデューシャリー・デューティー委員会
当社では、お客様本位の業務運営を実現することを目的として、委員5名(うち、社外有識者3名)から構成されるFD委員会を設置しております。FD委員会は、原則として四半期に1回開催し、委員は、チーフ・インベストメントオフィサー、ファンドマネージャー、営業本部長などから受けた顧客の利益追求、利益相反の管理等に関する取組状況・活動状況の報告に対して、意見を述べております。また、当社は各委員に対し、運用・営業・管理に関する取組状況・活動状況の報告を月次で行なっています。当社では、チーフ・インベストメントオフィサーおよびファンドマネージャーの指名に際して、FD委員会の評価および提案の尊重義務を課しております。また、FD委員会の実施状況、委員から出された意見、助言、評価、提案等は、取締役会に報告されます。
(d)本部長会議
当社では、取締役会の下部組織として、重要な経営方針、重要な業務執行に関して審議するため、本部長会議を設置し、原則として毎週1回開催しております。本部長会議は、常勤取締役と代表取締役社長が指名する者で構成され、常勤監査役は原則としてこれに参加することとなっています。
(e)幹部会議
当社では、各部室の業務遂行状況に係る情報交換を行ない、各部室が単独で決定できないまたは全社的な対応が必要な重要事項等について審議・決定するため、幹部会議を設置し、原則として毎週1回開催しております。幹部会議は、常勤取締役、各部室長、議長が特に必要と認めた者で構成されております。
(f)内部監査
内部監査については、業務執行から独立した組織として代表取締役社長直轄の内部監査室を設けており、専任の内部監査室担当者3名および兼任の内部監査室担当者1名が年度毎に定めた内部監査計画に沿って、当社全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性およびコンプライアンスの状況についての監査を実施しております。内部監査室は、監査結果につき、内部監査報告書を作成の上、代表取締役社長、取締役会、監査役会等に報告を行ないます。また、改善の必要がある項目に関しては、被監査部門等に対して改善を指示し、その後の改善状況を適切に管理する等、監査結果を踏まえた改善対処を行なっております。また、適宜、会計監査人および監査役と打合せを行なっており、監査効率の向上を図っております。
(g)コンプライアンス部
コンプライアンス部は業務全般に係るコンプライアンスおよび法務リスク管理に関する業務を行なっております。
(h)会計監査人
当社は、会計監査人として、東陽監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
コーポレート・ガバナンス概要図
(イ)当該体制を採用する理由
当社は、経営理念の実現と、中長期的な株主価値の最大化の実現を経営の基本方針としており、この基本方針に基づき持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて規律付けるために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が必要不可欠と考えております。
特に、当社は、優れた運用実績と知名度を兼ね備える代表取締役社長が、チーフ・インベストメントオフィサーやファンドマネージャーを兼ねる体制とすることで、お客様の増加のみならずお客さまの最善の利益の追求を図ることが可能であり、このことが当社の中長期的な企業価値向上につながると考えています。そのため、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会が代表取締役社長を含む取締役の業務執行を実効的に監督するためにFD委員会等の任意の仕組みを活用するとともに、代表取締役社長を含む取締役の業務執行の適正を確保するために、独立性の高い監査役が代表取締役社長を含む取締役の職務執行の監査を行なうことが望ましいため、以上の企業統治の体制を採用しております。
(ウ)その他の企業統治に関する事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の規定に従い、「内部統制システム整備に関する基本方針」について、次のとおり定めており、内容の概要は次のとおりであります。
(Ⅰ)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)コンプライアンスにかかる基本方針を策定し、取締役および使用人が法令および定款および社会規範を遵守した行動を取る為の行動規範とする。
(ⅱ)コンプライアンスの徹底を図る為、コンプライアンス部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括し、同部が中心となって取締役および使用人全体の教育等を行なう。
(ⅲ)内部監査室はコンプライアンスの状況を監査する。
これらの活動は定期的に取締役会および監査役会に報告されるものとする。
(ⅳ)当社は、内部窓口を監査役、外部窓口を法律事務所とする内部通報制度を設置し、制度を取締役および使用人に対して周知する。内部通報を行なった者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行なうことを禁止し、その旨を取締役および使用人に周知する。
(Ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(ⅰ)代表取締役社長は、管理本部長に対し取締役の職務執行に係る情報である取締役会議事録、株主総会議事録等の保存および管理の統轄を命じ、管理本部長はこれら記録の保管充実を図る。
(ⅱ)取締役および監査役は、社内規程に従い(ⅰ)の記録を常時閲覧できるものとする。
(Ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)当社は、当社のリスク管理体制の構築および運用方法を定めた規程を制定する。
(ⅱ)各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門長が、また組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は代表取締役社長と管理本部長が実施する。
(ⅲ)上記のリスク管理の状況については、定期的に取締役会に報告し、必要に応じてすみやかに対策を検討する。
(ⅳ)内部監査室は、当社全体のリスク管理体制について内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長および取締役会に報告する。
(Ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
(ⅰ)取締役会は経営計画を策定し、代表取締役社長は、その実現のため常勤取締役以下の役職員の具体的業務活動を統轄する。
(ⅱ)取締役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催するものとし、事業活動の報告を受ける中で、経営の意思決定、職務執行の監督管理状況の把握を行なう。
(ⅲ)代表取締役社長は、コーポレート・ガバナンスを徹底するために、取締役会で経営計画と事業活動の実施状況とを比較分析し、具体的な状況下での問題点等を明確にして、経営情報の共有化、意思決定の経路の確認をはかる。
(ⅳ)社内規程の運用の徹底により、日常業務の効率化をはかる。また、具体的状況のもとで社内規程の改訂の必要が生じた場合、直ちにこれを協議し整備につとめる。
(Ⅴ)当社およびその親会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
支配株主グループとの取引は原則行なわないこととし、取引を行なうこと自体に合理性(事業上の必要性)があること、および取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行なう。
(Ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社はこれに対応する。当該使用人の選定および管理の方法は、監査役の同意を得る。
(ⅱ)(ⅰ)により選定された使用人は、監査役の命令にしたがいその職務を遂行する。
(ⅲ)当該使用人の任命、異動、人事考課等は、監査役の同意を得る。
(Ⅶ)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
(ⅰ)監査役は取締役会等重要と思われる会議に出席し、審議事項に関して必要があるとき、または求めに応じて意見を述べることができる。また、取締役および使用人に対して口頭または文書による業務報告を求め、必要に応じてその基礎資料を徴求する。
(ⅱ)取締役および使用人は、取締役会その他の重要会議を通じて、または直接監査役に対して法定の事項に加え、次の事項について定期的またはすみやかに報告する。
(あ)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(い)毎月の経営状況として重要な事項
(う)内部監査およびリスク管理に関する重要な事項
(え)重大なコンプライアンス違反事項
(お)外部からのクレームでリスク管理に関する重要な事項
(か)その他コンプライアンスに係る重要な事項
(ⅲ)監査役へ報告を行なった取締役および使用人に対し、当該報告を行なったことを理由として不利な取扱いを行なうことを禁止し、その旨を取締役および使用人に対して周知する。
(Ⅷ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理する。
(Ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
(ⅰ)監査役は、監査の実効性を確保するために必要な相互の意思疎通を図る目的で、代表取締役社長、内部監査部門および会計監査人との間で、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。
(ⅱ)監査役は、監査の実施上必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に活用することができる。
(Ⅹ)信頼性のある財務報告を確保するための体制
(ⅰ)財務報告の作成にあたっては、法令および一般に公正妥当な会計基準に準拠した経理規程を定める。
(ⅱ)代表取締役社長は、信頼性のある財務報告を確保するための内部統制システムの整備状況および運用状況について自ら評価し、内部統制報告書として結果報告を行なうとともに、不備事項については適時に改善を実施する。
(XI)反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては組織全体として毅然とした姿勢で対応することとする。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社は、法務リスク、運用リスク、事務リスク、システムリスクおよび財務リスクを総合リスクと定め、総合リスクを考慮して、経営計画等の策定および組織の編成ならびにリスク管理体制の整備等を行なう総合リスク管理を行なっております。また、取締役会は、総合リスクを把握するため、総合リスクの管理担当部室としての総務部に対し、必要な報告を求めることとしております。
取締役および従業員のコンプライアンス体制として、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス部を設置し、当社のコンプライアンスおよび法務リスク管理全般について、関係諸法令や公共性の観点から審議し、企業の社会的責任を深く自覚し、社会の利益および法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行なっております。また、コンプライアンス部が、各部門に置いたコンプライアンス担当者を通じて、業務執行などに関する情報を収集・共有できるようにすることで、法務リスクの迅速な把握と未然防止に努めております。
また、当社は、職務執行上取得した情報の取り扱いに十分な注意を払っており、「自主点検規程」、「内部者取引の未然防止についての規則」、「役職員等の株式等の自己取引に関する規則」、「信託財産等の運用関係役職員等の株式等の自己取引に関する規則」、「苦情・紛争処理規程」、「個人情報保護規程」、「特定個人情報等保護取扱規程」等を制定し、不適切な情報の取り扱いにより、当社の利益が毀損されることを防止する体制を整備しております。
(c)信託財産等の運用・管理体制の整備の状況
当社は、信託財産等の運用における忠実義務の履行と不正・過誤の防止のため、以下の体制を整備しています。
(Ⅰ)投資政策委員会を中心とした運用体制の構築
信託財産等の運用執行は、ファンドマネージャーが策定し、投資政策委員会において審議・決定された「運用計画書」にしたがい、ファンドマネージャーが行ないます。また、法令、信託約款および社内規程等の遵守状況については、チーフ・コンプライアンスオフィサーおよびコンプライアンス部長が、投資政策委員会においてチェックを行なっています。
<投資政策委員会>・代表取締役社長、取締役(社外取締役を除く。)、チーフ・インベストメントオフィサー、チーフ・コンプライアンスオフィサー、運用本部長、営業本部長、管理本部長、運用部長、コンプライアンス部長等がメンバーとなり、原則として、毎月1回会議を開催します。
・「基本計画書」(ファンドの諸方針等を定めるものをいいます。)、投資環境の分析、市場動向の見通し等をふまえて、原則として、毎月作成する「運用計画書」等を審議・決定するほか、運用実績や運用リスクの調査分析を行ないます。
・コンプライアンスの観点から計画書の検証も行なわれます。
(Ⅱ)フィデューシャリー・デューティー委員会による受益者保護の確保
当社では、代表取締役社長がチーフ・インベストメントオフィサーおよびファンドマネージャーを兼ねることがあるため、ガバナンスもしくは運用に関する知識もしくは経験を有する社外有識者または当社取締役のうちファンドの運用に直接関与しない者である委員5名(うち、社外有識者3名を含む。)から構成されるFD委員会を設置し、チーフ・インベストメントオフィサーおよびファンドマネージャーに対する牽制機能を強化するとともに、信託財産の受益者保護を図っております。FD委員会は、チーフ・インベストメントオフィサーおよびファンドマネージャーの業務遂行の適切性を評価し、チーフ・インベストメントオフィサーの指名に関して代表取締役社長に対し、ファンドマネージャーの指名に関してチーフ・インベストメントオフィサーに対し、それぞれ提案を行ないます。代表取締役社長およびチーフ・インベストメントオフィサーには、FD委員会の提案を尊重する義務が課せられています。また、FD委員会における報告の実施状況、委員から出された意見、助言、評価、提案等は、取締役会に報告されます。
②内部監査および監査役監査の状況
代表取締役社長直轄の内部監査室は、専任の内部監査室担当者3名、兼任の内部監査室担当者1名の計4名で構成されており、内部監査計画書に基づき業務全般に関して監査を実施し、監査結果および改善点について、代表取締役社長、取締役会、監査役会等に報告しております。これに対して、監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、各取締役の業務執行の適法性に関して、公正・客観的な立場から監査を実施しております。監査役は、会計監査人・内部監査室と相互に連携を密にし、コンプライアンス体制の構築・運用に係る取締役の業務執行に対する監査を含めた業務監査および会計監査を実施しております。なお、社外監査役である加賀谷達之助と和田耕児は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する知見を有しております。
監査役と内部監査室は必要に応じて意見および情報の交換を行なうとともに、会計監査人とも相互に情報を交換して監査を実施しております。
③会計監査の状況
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。第15期において業務を執行した公認会計士の氏名および業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。継続監査年数に関しては、全員が7年以内のため記載を省略しております。なお、当社と同監査法人または業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、宝金正典および水戸信之であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他1名であり、東陽監査法人に所属しております。
④社外取締役および社外監査役
本書提出日現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名を選任しております。
社外取締役および社外監査役は、取締役会の監督機能の強化および監査役の監査機能強化のため、当社にとって重要であると考えております。社外取締役は、経営陣や支配株主から独立した立場から、議決権を有する取締役会の一員として、審議および決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は経営の客観性、適正な取締役会の運営に貢献しております。なお、当社と社外監査役の間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役藤本隆は、金融業界における幅広い経験と豊富な知識を有しており、他の取締役を監督し、取締役会の意思決定の合理性を確保するための助言・提言を得られると判断し選任しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役松本守祥は、日本のみならず海外への成長投資に対して深い知見を有していることから、他の取締役を監督し、取締役会の意思決定の合理性を確保するための助言・提言を得られると判断し選任しております。なお、同氏は、当社株主であるWMグロース3号投資事業有限責任組合の無限責任組合員(WMパートナーズ株式会社)の代表を務めております。
社外監査役加賀谷達之助は、監査法人に長年勤め、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験を有していることから専門的見地を活かし、独立的な立場から経営を監査することができると判断し選任しております。
社外監査役安田和弘は、弁護士として豊富な業務経験と高度な専門性を有していることから専門的見地を活かし、独立的な立場から経営を監査することができると判断し選任しております。
社外監査役和田耕児は、監査法人に長年勤め、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験を有していることから専門的見地を活かし、独立的な立場から経営を監査することができると判断し選任しております。
当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断し、また会社法および株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
⑤役員報酬等
(ア)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 118,462 | 101,397 | - | 17,065 | - | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 社外取締役 | 2,480 | 2,480 | - | - | - | 1 |
| 社外監査役 | 14,260 | 14,260 | - | - | - | 3 |
(注)取締役の報酬額には、使用人兼務取締役としての給与および賞与は含まれておりません。
(イ)役員ごとの連結報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ウ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額 (千円) | 対象となる役員の員数 (人) | 内容 |
| 31,752 | 3 | 運用本部長、営業本部長、管理本部長としての給与であります。 |
(エ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各取締役の貢献度、会社の業績等を勘案して決定しております。また、監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬限度額は、平成30年6月28日開催の定時株主総会において年額600百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。監査役の報酬限度額は、平成16年6月22日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。
⑥株式の保有状況
(ア)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
| 区分 | 前事業年度 (千円) | 当事業年度(千円) | |||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の合計額 | 売却損益の合計額 | 評価損益の合計額 | |
| 非上場株式 | 0 | 0 | - | - | (注) |
| 上記以外の株式 | - | - | - | - | - |
(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(ア)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(イ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。