当社は、2020年7月10日開催の取締役会において、株式会社ピーエスアイの持株会社であるACAS2株式会社の全株式を取得し、子会社化することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.取得対象子会社の概要
(1)ACAS2株式会社
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :ACAS2株式会社
本店の所在地:東京都千代田区永田町1丁目11番30号
代表者の氏名:西野貴司
資本金の額 :10百万円
純資産の額 :601百万円(2019年7月31日現在)
総資産の額 :701百万円(2019年7月31日現在)
事業の内容 :有価証券の保有、取得及び処分
②最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
売上額 :0百万円(2019年7月31日現在)
営業利益:△2.7百万円(2019年7月31日現在)
※当該会社は、2018年8月10日に設立しており過年度決算期は第1期のみです。
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:該当事項はありません。
人的関係:該当事項はありません。
取引関係:該当事項はありません。
(2)株式会社ピーエスアイ
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社ピーエスアイ
本店の所在地:東京都新宿区5丁目5番3号
代表者の氏名:山崎充宏
資本金の額 :50百万円
純資産の額 :633百万円(2019年12月31日現在)
総資産の額 :973百万円(2019年12月31日現在)
事業の内容 :情報セキュリティ製品の輸入販売及び保守サービスの提供
②最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2017年12月期	2018年12月期	2019年12月期
売上高	1,430百万円	1,714百万円	1,913百万円
営業利益	67百万円	86百万円	90百万円
経常利益	72百万円	97百万円	151百万円
当期純利益	55百万円	64百万円	102百万円

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:該当事項はありません。
人的関係:該当事項はありません。
取引関係:該当事項はありません。
2.取得対象子会社に関する子会社取得の目的
(1)ACAS2株式会社の株式取得の理由
ACAS2株式会社については、株式会社ピーエスアイを当社の孫会社とする目的のために、全株式を取得することに致しました。これにより、ACAS2株式会社は当社の完全子会社となり、株式会社ピーエスアイは当社の孫会社となります。
(2)株式会社ピーエスアイの株式取得の理由
ACAS2株式会社の株式取得により当社の孫会社となる株式会社ピーエスアイと、当社の経営資源を融合してシナジー効果を発現することで、当社のこれまで培った「情報セキュリティ分野」の技術力をより一層強化し、取扱製品の高性能化を図り、顧客に対するソリューションの拡充を行うことができ、セキュリティ事業をより拡大、発展させて参ります。当社においても、これまで既存事業において顧客に提供してきたセキュリティ関連サービスをさらに発展させ、今般孫会社化する株式会社ピーエスアイと連動しシナジーを起こすべく、東京本社に新たに「セキュリティ事業部」を設け、セキュリティサービス事業の強化を図ります。
3.取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

ACAS2株式会社の普通株式	1,636百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	76百万円
合計(概算額)	1,712百万円

以 上