臨時報告書
- 【提出】
- 2021/02/01 15:09
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提出理由
当社は、2021年2月1日開催の取締役会において、2021年7月1日(予定)を期日として、2021年3月25日開催予定の定時株主総会における承認決議など所定の手続きを経た上で、単独株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)により持株会社(完全親会社)である「株式会社電算システムホールディングス」(以下、「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
株式移転の決定
(1)本株式移転の目的
当社グループは、当社、連結子会社7社及び持分法適用関連会社1社で構成されており、総合型情報処理サービス企業として、情報サービス事業及び収納代行サービス事業の2つのセグメントで事業を展開しております。
近時においては、あらゆるモノがインターネットで繋がるIoT(Internet of Things)とAI(人工知能)の活用により、業種を問わず様々な企業でデジタルトランスフォーメーション(DX)が進み、次世代通信(5G)の本格化に向け、ビジネスの大きな転換期、まさに、第4次産業革命とデジタルビジネス時代が加速しております。企業は、既存のビジネスから脱却して、新しいデジタル技術を活用することによって、新たな価値を生み出していくことが求められており、今後、新しいサービスやビジネスモデルの想像が期待されております。
このような大きな事業環境の変化のなかで、当社は、「従来の延長線上で、競争に勝ち抜くことはできない」と考えており、当社グループが持続的に成長していくためには、グループ一丸となって迅速かつ効率的に事業運営を行っていくことが重要であると認識しており、本株式移転により持株会社体制へ移行すること及び当社の完全子会社である株式会社システムアイシーを当社に吸収合併することを決定いたしました。
持株会社体制へ移行することにより、新たに設立される持株会社が、グループ全体の成長戦略の立案、経営資源の最適配分によるグループシナジーの最大化といったグループ全体の経営機能に特化することで、迅速かつ効率的なグループ運営を行うことが可能になり、また、当社グループの成長戦略の一つであるM&Aや業務提携等を今まで以上に積極的に推進できる体制が構築できるものと考えております。加えて、経営監督機能と業務執行機能を分離することで、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化し、グループ経営におけるガバナンスの強化ができるものと考えております。あわせて、当社の連結子会社であり、データ入力代行事業等を営んでいる株式会社システムアイシーを当社に吸収合併することで、グループ全体としての業務の効率化を図ってまいります。
なお、本株式移転に伴い、当社は、持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが、株主の皆様に当社株式の対価として交付される持株会社の株式について株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所(以下、「名古屋証券取引所」といいます。)市場第一部への上場申請を行う予定であります。上場日は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転の効力発生日)である2021年7月1日を予定しております。
また、当社の完全子会社である株式会社システムアイシーの吸収合併は、当社の最近事業年度における純資産額及び売上高に対して見込まれる変動の程度が小さいため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく臨時報告書の提出義務が生じておりません。
(2)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注)1.株式移転比率
本株式移転に際して、発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における最終の株主名簿に記載された当社の普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2.単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3.株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式10,784,977株(予定)
当社の発行済株式総数10,786,000株(2020年12月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が基準時までに変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、当社が保有し又は今後新たに取得する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含みます。)のうち、実務上消却が可能な範囲の株式については、本株式移転の効力発生に先立ち基準時までに消却することを予定しているため、当社が2020年12月31日時点において保有する自己株式1,023株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
③ 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する事項
当社は、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2020年12月31日
株式移転計画承認取締役会 2021年2月1日
株式移転計画承認定時株主総会 2021年3月25日(予定)
当社株式上場廃止日 2021年6月29日(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2021年7月1日(予定)
持株会社株式上場日 2021年7月1日(予定)
但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
⑤ その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、別添「株式移転計画書(写)」に記載の通りです。
(3)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社である持株会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する当社の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
② 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記①の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
③ 持株会社の新規上場に関する取扱い
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場申請する予定であり、上場日は2021年7月1日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2021年6月29日に上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の規則に基づき決定されるため変更される可能性があります。
(4)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
別添
株式移転計画書(写)
株式会社電算システム(以下「甲」という。)は、単独株式移転の方法により、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「乙」という。)を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
(株式移転)
第1条 甲は、本計画の定めるところに従い、単独株式移転の方法により、乙の成立の日(第7条に定義する。)において、甲の発行済株式の全部を乙に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとする。
(目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
第2条 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。
(1)目的
乙の目的は、別紙「定款」第2条に記載のとおりとする。
(2)商号
乙の商号は、「株式会社電算システムホールディングス」とし、英文では、「Densan System Holdings Co.,Ltd.」と表示する。
(3)本店の所在地
乙の本店の所在地は、岐阜県岐阜市日置江一丁目58番地とする。
(4)発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。
2 前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「定款」に記載のとおりとする。
(設立時取締役)
第3条 乙の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
(1)取締役 宮地 正直
(2)取締役 田中 靖哲
(3)取締役 松浦 陽司
(4)取締役 高橋 譲太
(5)取締役 西澤 泰夫
(6)取締役 柳原 一元
(7)社外取締役 愛川 和泉
2 乙の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
(1)取締役 澤藤 憲彦
(2)社外取締役 富坂 博
(3)社外取締役 野田 勇司
(設立時会計監査人)
第4条 乙の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ
(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
第5条 乙は、本株式移転に際して、甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時に発行している普通株式の合計に1を乗じて得られる数の合計に相当する数の乙の普通株式を交付する。
2 乙は、前項の定めにより交付される乙の普通株式を、基準時における甲の株主に対し、その保有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
(資本金及び準備金の額)
第6条 乙の成立の日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金の額 2,469,146千円
(2)資本準備金の額 2,169,002千円
(3)利益準備金の額 0円
(乙の成立の日)
第7条 乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、2021年7月1日とする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議により、乙の成立の日を変更することができる。
(本計画承認株主総会)
第8条 甲は、2021年3月25日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会の決議により、当該株主総会の開催日を変更することができる。
(上場証券取引所)
第9条 乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所市場第一部への上場を予定する。
(株主名簿管理人)
第10条 乙の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
(自己株式の消却)
第11条 甲は、乙の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、甲が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。)を、基準時までに消却するものとする。
(本計画の効力)
第12条 本計画は、第8条に定める甲の株主総会において本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、乙の成立の日までに本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁の許認可等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
(本計画の変更等)
第13条 本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合は、甲の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
(規定外事項)
第14条 本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、甲がこれを決定する。
2021年2月1日
株式移転計画書の別紙
株式会社電算システムホールディングス 定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社電算システムホールディングスと称し、英文では、Densan System Holdings Co.,Ltd.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社(外国会社を含む。)その他の法人等の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。
① 各種情報処理の受託及びサービスの提供
② コンピュータの各種ソフトウェアに関する企画開発・設計並びにその販売・賃貸及び保守サービス
③ コンピュータ並びにこれに関連して使用される周辺機器、付属品、消耗品等の販売及び保守サービス並びに賃貸
④ 通信ネットワークを利用して提供するコンピュータサービスに関する企画開発・設計並びにその運営サービス
⑤ コンピュータシステムの企画、設計並びに運営・管理サービス
⑥ 労働者派遣事業法に基づく労働者派遣
⑦ 電気通信事業法に基づく各種電気通信設備、電子設備、電気設備及びこれらの付帯設備工事設計、請負、施工及び監理
⑧ 収納事務の受託代行サービス
⑨ コンビニエンスストア等での料金支払及びゆうちょ振替等の利用に関する決済サービス
⑩ 電子マネーの利用に関する決済サービス
⑪ デビットカード及びクレジットカードの利用に関する決済サービス
⑫ 資金決済に関する法律に基づく資金移動に関するサービス
⑬ 電子決済等代行業に関するサービス
⑭ 債権保証型後払い決済事業に関するサービス
⑮ 輸送機及びその部品の輸出入並びに販売
⑯ 前各号に付帯又は関連する調査、研究、技術開発、技術提携の斡旋、仲介及びコンサルティング
⑰ 前各号に付帯又は関連する一切の業務
2 当会社は、前項各号及びこれに付帯又は関連する一切の業務を営むことができる。
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を岐阜県岐阜市に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
① 取締役会
② 監査等委員会
③ 会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。
(自己の株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
① 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
② 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備え置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。
(株式取扱規程)
第11条 当会社の株式に関する取り扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(招集)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年3月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。
(招集権者及び議長)
第14条 株主総会は、予め取締役会で定めた代表取締役がこれを招集し、議長となる。
2 当該代表取締役に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)
第15条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第17条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第18条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第19条 当会社の監査等委員である取締役を除く取締役は、10名以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。
(取締役の選任方法)
第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第21条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第22条 取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から、代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から、取締役会長、取締役社長を各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名のほか、取締役会が必要と認める適当な名称の取締役を置くことができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、予め取締役会で定めた代表取締役がこれを招集し、議長となる。
2 当該代表取締役に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議方法)
第25条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2 当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
(重要な業務執行の委任)
第26条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
(取締役会の議事録)
第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役は、これに署名もしくは記名押印又は電子署名する。
(取締役会規程)
第28条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役を除く取締役と監査等委員である取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第30条 当会社は、取締役(業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。)との間に、その責任について5百万円以上で予め定める額又は法令の定める額のいずれか高い額を限度とする契約(会社法第427条第1項の規定に基づく契約)を締結することができる。
第5章 監査等委員会
(監査等委員会の招集通知)
第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
(常勤の監査等委員)
第32条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
(監査等委員会規則)
第33条 監査等委員会に関する事項については、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第6章 会計監査人
(選任方法)
第34条 会計監査人は、株主総会において選任する。
(任期)
第35条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
第7章 計算
(事業年度)
第36条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から12月31日までの1年とする。
(剰余金の配当の基準日)
第37条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。
2 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。
(中間配当)
第38条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる。
(配当の除斥期間)
第39条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の事業年度は、第36条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から2021年12月31日までとする。
(取締役等の最初の報酬)
第2条 第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、年額300百万円以内とする。
2 第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額30百万円以内とする。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除されるものとする。
当社グループは、当社、連結子会社7社及び持分法適用関連会社1社で構成されており、総合型情報処理サービス企業として、情報サービス事業及び収納代行サービス事業の2つのセグメントで事業を展開しております。
近時においては、あらゆるモノがインターネットで繋がるIoT(Internet of Things)とAI(人工知能)の活用により、業種を問わず様々な企業でデジタルトランスフォーメーション(DX)が進み、次世代通信(5G)の本格化に向け、ビジネスの大きな転換期、まさに、第4次産業革命とデジタルビジネス時代が加速しております。企業は、既存のビジネスから脱却して、新しいデジタル技術を活用することによって、新たな価値を生み出していくことが求められており、今後、新しいサービスやビジネスモデルの想像が期待されております。
このような大きな事業環境の変化のなかで、当社は、「従来の延長線上で、競争に勝ち抜くことはできない」と考えており、当社グループが持続的に成長していくためには、グループ一丸となって迅速かつ効率的に事業運営を行っていくことが重要であると認識しており、本株式移転により持株会社体制へ移行すること及び当社の完全子会社である株式会社システムアイシーを当社に吸収合併することを決定いたしました。
持株会社体制へ移行することにより、新たに設立される持株会社が、グループ全体の成長戦略の立案、経営資源の最適配分によるグループシナジーの最大化といったグループ全体の経営機能に特化することで、迅速かつ効率的なグループ運営を行うことが可能になり、また、当社グループの成長戦略の一つであるM&Aや業務提携等を今まで以上に積極的に推進できる体制が構築できるものと考えております。加えて、経営監督機能と業務執行機能を分離することで、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化し、グループ経営におけるガバナンスの強化ができるものと考えております。あわせて、当社の連結子会社であり、データ入力代行事業等を営んでいる株式会社システムアイシーを当社に吸収合併することで、グループ全体としての業務の効率化を図ってまいります。
なお、本株式移転に伴い、当社は、持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが、株主の皆様に当社株式の対価として交付される持株会社の株式について株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所(以下、「名古屋証券取引所」といいます。)市場第一部への上場申請を行う予定であります。上場日は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転の効力発生日)である2021年7月1日を予定しております。
また、当社の完全子会社である株式会社システムアイシーの吸収合併は、当社の最近事業年度における純資産額及び売上高に対して見込まれる変動の程度が小さいため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく臨時報告書の提出義務が生じておりません。
(2)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | 株式会社電算システム ホールディングス (株式移転設立完全親会社) | 株式会社電算システム (株式移転完全子会社) |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
(注)1.株式移転比率
本株式移転に際して、発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における最終の株主名簿に記載された当社の普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2.単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3.株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式10,784,977株(予定)
当社の発行済株式総数10,786,000株(2020年12月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が基準時までに変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、当社が保有し又は今後新たに取得する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含みます。)のうち、実務上消却が可能な範囲の株式については、本株式移転の効力発生に先立ち基準時までに消却することを予定しているため、当社が2020年12月31日時点において保有する自己株式1,023株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
③ 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する事項
当社は、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2020年12月31日
株式移転計画承認取締役会 2021年2月1日
株式移転計画承認定時株主総会 2021年3月25日(予定)
当社株式上場廃止日 2021年6月29日(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2021年7月1日(予定)
持株会社株式上場日 2021年7月1日(予定)
但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
⑤ その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、別添「株式移転計画書(写)」に記載の通りです。
(3)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社である持株会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する当社の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
② 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記①の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
③ 持株会社の新規上場に関する取扱い
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場申請する予定であり、上場日は2021年7月1日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2021年6月29日に上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の規則に基づき決定されるため変更される可能性があります。
(4)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (1)商号 | 株式会社電算システムホールディングス |
| (2)本店の所在地 | 岐阜県岐阜市日置江一丁目58番地 |
| (3)代表者の氏名 | 代表取締役会長 宮地 正直 代表取締役社長 田中 靖哲 |
| (4)資本金の額 | 2,469百万円 |
| (5)純資産の額 | 未定 |
| (6)総資産の額 | 未定 |
| (7)事業の内容 | グループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務 |
以 上
別添
株式移転計画書(写)
株式会社電算システム(以下「甲」という。)は、単独株式移転の方法により、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「乙」という。)を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
(株式移転)
第1条 甲は、本計画の定めるところに従い、単独株式移転の方法により、乙の成立の日(第7条に定義する。)において、甲の発行済株式の全部を乙に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとする。
(目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
第2条 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。
(1)目的
乙の目的は、別紙「定款」第2条に記載のとおりとする。
(2)商号
乙の商号は、「株式会社電算システムホールディングス」とし、英文では、「Densan System Holdings Co.,Ltd.」と表示する。
(3)本店の所在地
乙の本店の所在地は、岐阜県岐阜市日置江一丁目58番地とする。
(4)発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。
2 前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「定款」に記載のとおりとする。
(設立時取締役)
第3条 乙の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
(1)取締役 宮地 正直
(2)取締役 田中 靖哲
(3)取締役 松浦 陽司
(4)取締役 高橋 譲太
(5)取締役 西澤 泰夫
(6)取締役 柳原 一元
(7)社外取締役 愛川 和泉
2 乙の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
(1)取締役 澤藤 憲彦
(2)社外取締役 富坂 博
(3)社外取締役 野田 勇司
(設立時会計監査人)
第4条 乙の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ
(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
第5条 乙は、本株式移転に際して、甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時に発行している普通株式の合計に1を乗じて得られる数の合計に相当する数の乙の普通株式を交付する。
2 乙は、前項の定めにより交付される乙の普通株式を、基準時における甲の株主に対し、その保有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
(資本金及び準備金の額)
第6条 乙の成立の日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金の額 2,469,146千円
(2)資本準備金の額 2,169,002千円
(3)利益準備金の額 0円
(乙の成立の日)
第7条 乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、2021年7月1日とする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議により、乙の成立の日を変更することができる。
(本計画承認株主総会)
第8条 甲は、2021年3月25日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会の決議により、当該株主総会の開催日を変更することができる。
(上場証券取引所)
第9条 乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所市場第一部への上場を予定する。
(株主名簿管理人)
第10条 乙の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
(自己株式の消却)
第11条 甲は、乙の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、甲が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。)を、基準時までに消却するものとする。
(本計画の効力)
第12条 本計画は、第8条に定める甲の株主総会において本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、乙の成立の日までに本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁の許認可等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
(本計画の変更等)
第13条 本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合は、甲の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
(規定外事項)
第14条 本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、甲がこれを決定する。
2021年2月1日
| 甲:岐阜県岐阜市日置江一丁目58番地 |
| 株式会社電算システム |
| 代表取締役 田中 靖哲 |
株式移転計画書の別紙
株式会社電算システムホールディングス 定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社電算システムホールディングスと称し、英文では、Densan System Holdings Co.,Ltd.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社(外国会社を含む。)その他の法人等の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。
① 各種情報処理の受託及びサービスの提供
② コンピュータの各種ソフトウェアに関する企画開発・設計並びにその販売・賃貸及び保守サービス
③ コンピュータ並びにこれに関連して使用される周辺機器、付属品、消耗品等の販売及び保守サービス並びに賃貸
④ 通信ネットワークを利用して提供するコンピュータサービスに関する企画開発・設計並びにその運営サービス
⑤ コンピュータシステムの企画、設計並びに運営・管理サービス
⑥ 労働者派遣事業法に基づく労働者派遣
⑦ 電気通信事業法に基づく各種電気通信設備、電子設備、電気設備及びこれらの付帯設備工事設計、請負、施工及び監理
⑧ 収納事務の受託代行サービス
⑨ コンビニエンスストア等での料金支払及びゆうちょ振替等の利用に関する決済サービス
⑩ 電子マネーの利用に関する決済サービス
⑪ デビットカード及びクレジットカードの利用に関する決済サービス
⑫ 資金決済に関する法律に基づく資金移動に関するサービス
⑬ 電子決済等代行業に関するサービス
⑭ 債権保証型後払い決済事業に関するサービス
⑮ 輸送機及びその部品の輸出入並びに販売
⑯ 前各号に付帯又は関連する調査、研究、技術開発、技術提携の斡旋、仲介及びコンサルティング
⑰ 前各号に付帯又は関連する一切の業務
2 当会社は、前項各号及びこれに付帯又は関連する一切の業務を営むことができる。
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を岐阜県岐阜市に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
① 取締役会
② 監査等委員会
③ 会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。
(自己の株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
① 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
② 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備え置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。
(株式取扱規程)
第11条 当会社の株式に関する取り扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(招集)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年3月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。
(招集権者及び議長)
第14条 株主総会は、予め取締役会で定めた代表取締役がこれを招集し、議長となる。
2 当該代表取締役に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)
第15条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第17条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第18条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第19条 当会社の監査等委員である取締役を除く取締役は、10名以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。
(取締役の選任方法)
第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第21条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第22条 取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から、代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から、取締役会長、取締役社長を各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名のほか、取締役会が必要と認める適当な名称の取締役を置くことができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、予め取締役会で定めた代表取締役がこれを招集し、議長となる。
2 当該代表取締役に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議方法)
第25条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2 当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
(重要な業務執行の委任)
第26条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
(取締役会の議事録)
第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役は、これに署名もしくは記名押印又は電子署名する。
(取締役会規程)
第28条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役を除く取締役と監査等委員である取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第30条 当会社は、取締役(業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。)との間に、その責任について5百万円以上で予め定める額又は法令の定める額のいずれか高い額を限度とする契約(会社法第427条第1項の規定に基づく契約)を締結することができる。
第5章 監査等委員会
(監査等委員会の招集通知)
第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
(常勤の監査等委員)
第32条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
(監査等委員会規則)
第33条 監査等委員会に関する事項については、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第6章 会計監査人
(選任方法)
第34条 会計監査人は、株主総会において選任する。
(任期)
第35条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
第7章 計算
(事業年度)
第36条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から12月31日までの1年とする。
(剰余金の配当の基準日)
第37条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。
2 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。
(中間配当)
第38条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる。
(配当の除斥期間)
第39条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の事業年度は、第36条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から2021年12月31日までとする。
(取締役等の最初の報酬)
第2条 第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、年額300百万円以内とする。
2 第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額30百万円以内とする。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除されるものとする。