① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「食と健康」に関わる企業グループとして、常に一歩先を行く価値を創り続けることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。グループ理念をもとに策定した中長期の経営戦略の実現に向けて、取締役会をはじめとするグループのガバナンス体制を整備、運営しています。
② 企業統治の体制
(ⅰ) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を採用し、取締役会の監督機能と監査役の監査機能により、経営の客観性と透明性をより高めています。
取締役会は多様な取締役で構成し、グループ全体戦略の策定・推進、事業会社の経営の監督を行うとともに、独立した客観的な立場から、取締役及び執行役員に対する実効性の高い監督を実行しています。取締役会の実効性と透明性を高めるため、9名中4名を独立社外取締役とし、独立社外取締役の意見を経営に活かす体制を構築しています。取締役会規程に基づき、最重要事項を審議・決定する取締役会を原則月1回開催しております。取締役会の構成員となる取締役の氏名及び独立社外取締役に該当する者については、4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧に記載の通りです。なお、議長は代表取締役 社長 CEOの川村和夫氏が務めています。
監査役会は取締役会とともに当社のガバナンスの一翼を担い、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、株主に対する受託者責任を踏まえた独立した客観的な立場で、経営のモニタリング機能の強化を図っています。4名中2名を社外監査役とし、常勤監査役による情報収集力と社外監査役による独立性を有機的に活かし、監査の実効性を高めています。監査役会の構成員となる監査役の氏名及び社外監査役に該当する者については、4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧に記載の通りです。なお、議長は監査役の千田広秋氏が務めています。
また、取締役候補者及び監査役候補者の選任案・解任案、社長をはじめとする執行役員の選任案・解任案、サクセッションプランなどを審議し、取締役会に答申する指名委員会と、取締役・執行役員報酬の決定に関する方針、報酬額、報酬水準などを審議し、取締役会に答申する報酬委員会を、それぞれ独立社外取締役4名(松村眞理子氏、河田正也氏、久保山路子氏、ピーター D. ピーダーセン氏)・社内取締役1名(川村和夫氏)の計5名の体制で設置しています。なお、指名委員会及び報酬委員会の委員長は、独立社外取締役の中から各委員会で兼任しないよう選任します。
一方、当社は経営の監督と執行のそれぞれの機能を充分発揮できるよう、更に、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に執行役員制度を導入しています。
グループ経営強化に向けてチーフオフィサー制を導入しており、チーフオフィサーは取締役会が決定した経営の基本方針に従い、グループ全体の最高責任者として、事業または機能を横断的に指揮・統括しています。CEO(Chief Executive Officer)を川村和夫氏、CFO(Chief Financial Officer)を塩﨑浩一郎氏、CSO(Chief Sustainability Officer)を古田純氏、COO(Chief Operating Officer)食品セグメントを松田克也氏、COO(Chief Operating Officer)医薬品セグメントを小林大吉郎氏が務めています。
チーフオフィサー制に加えて、社長CEOの川村和夫氏が任命するメンバーにより構成されるグループ戦略会議を原則月1回開催しており、グループ全体のビジョン、経営計画、事業方針、経営資源の配分等に関する重要事項の方向づけを行っています。
また、社長 CEOの川村和夫氏が議長となる経営会議を原則月2回開催し、執行に関する重要事項を審議・決定し、迅速かつ適切な業務執行を実現しています。
(ⅱ) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社及びグループ会社は食と薬に関連する事業を営み、多くのお客さまに商品、サービスを提供しています。
当社及びグループ会社は取締役、執行役員及び従業員が「食品衛生法」や「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」をはじめとする法令並びに定款を遵守し、コンプライアンスに根ざした公正で健全なグループ企業活動ができるよう、相互連携と多面的牽制機能に基づく当社及びグループ会社に相応しい内部統制システムの構築に努めています。
当社及びグループ会社は株主をはじめとするステークホルダーが受ける損害を未然に防止するとともに、お客さまからの信頼獲得と株主利益の最大化を通じて、継続的な企業価値の向上を目指すことを経営の基本方針としています。
⦅整備状況⦆
1.取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及びグループ会社はコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、グループ内の経営管理・監督機能を担う持株会社である当社と事業の執行機能を担うグループ会社により、当社においては、監査役会設置会社としての経営管理体制のもと、また、グループ会社においては、監査役設置会社としての経営管理体制のもと、各々の権限に基づく責任を明確に果たしています。当社では企業理念に基づく「コンプライアンス規程」や関連規程の整備により、また、グループ会社では関連規程の整備及び関連委員会等の設置により、当社及びグループ会社における実効性あるコンプライアンス体制を構築し、実践しています。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は「文書取扱規程」「機密情報管理規程」を整備し、当社及びグループ会社の経営管理及び業務執行に係る重要な文書、記録を適切に保存、管理する体制を構築しています。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及びグループ会社は円滑な経営の遂行を阻害するリスクを組織的、体系的に回避するためそれぞれ具体的にリスク管理に関するルールを定め、これらに基づき適切なリスク管理システムを構築しています。
また、関連委員会等の設置により、リスク管理を組織的、体系的に行い、当社及びグループ会社における的確なリスク管理を実践するとともに、緊急事態による発生被害を最小限に止める体制を整備しています。
4.取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及びグループ会社における各取締役会の決議に基づく職務の執行は、「職務規程」に定める業務分掌及び職務権限並びに関連規程により適切に行っています。
当社は経営会議においてグループ全体の重要事項について審議し、当社及びグループ会社の事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を、また、グループ会社は経営会議等により経営に関する重要事項について事前に十分審議することを原則とし、意思決定の迅速化及び業務遂行の効率化を、それぞれ図っています。
5.当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びグループ会社は内部統制の精神を共有し、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するための体制を整備しています。
また、「グループ会社管理規程」及び関連諸規則により、その役割、権限及び責任を定め、グループ全体の業務の適正化、最適化に資するよう、業務を適切に執行しています。
具体的には、第1項、第3項及び前項に記載のグループ会社における各体制の構築に加え、当社は「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の業務の執行に係る事項について適切に報告を受けています。
6.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及びグループ会社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に関わる内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な整備、運用をしています。
7.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並び
に当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
代表取締役は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を任命しています。任命された使用人への指揮命令権は監査役に委譲し、当該使用人の任命、異動、評価等の人事に係る決定は監査役の同意を得ており、これらの措置が監査役の当該使用人に対する指示の実効性も確保しています。
8.当社の取締役、執行役員及び使用人が当社の監査役に報告するための体制並びにグループ会社の取締役、監
査役、執行役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制並びにその他の当社の監査役への報告に関する体制
当社において取締役、執行役員及び使用人は、取締役会、経営会議及び社内の重要な会議を通じて、また定期報告、重要書類の回付等により、また、グループ会社において取締役、監査役、執行役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役との会議を通じて、また必要に応じた報告や重要書類の開示等により、各々の経営の意思決定及び業務執行の状況を当社の監査役に報告しています。
当社の監査役が当社及びグループ会社の事業に関する報告を求めた場合、又は当社及びグループ会社の業績、財産の状況を調査する場合は迅速かつ的確に対応しています。
9.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及びグループ会社は、内部通報の取扱いについて定めた規則やルールにおいて、内部通報をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しています。当該規則やルールに準じ、前項の報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない体制を整えています。
10.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行につい
て生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務を支弁するため、毎事業年度、一定額の予算を設けています。また、監査役がその職務の執行について会社法第388条に基づく費用の前払い等を当社に請求したときは、取締役会での審議により当該請求に係る費用又は債務が当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理します。
11.当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は監査役と定期的に意見交換をしています。
当社及びグループ会社の代表取締役及び他の取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、当社の監査役の監査業務に積極的に協力しています。
12.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及びグループ会社は、「企業行動憲章」及び「コンプライアンス規程」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を遮断することとしています。また、反社会的勢力及び団体による脅威を受けたり被害を受ける虞のある場合には、警察等関係行政機関や顧問弁護士と緊密な連携をとりながら、速やかに行動し対応する体制を整備しています。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりです。