有価証券報告書-第57期(平成29年10月1日-平成30年9月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスの基本方針として、株主・取引先・地域社会・従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築きながら、企業価値の継続的な向上を図り、長期安定的な成長を遂げていくことが重要であると考えております。
そのために、取締役会を中心として、経営の健全性と透明性を図りながら、経営環境の変化にも迅速に対応できる体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
② 企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要等について
当社は、会社法上の取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。
取締役会は取締役6名(うち社外取締役1名)で構成され、月1回開催されるほか、必要に応じて随時開催しており、経営の健全性と適切な事業運営を図っております。取締役会は、取締役の職務執行を監督するのみでなく、当社経営における最高の意思決定機関でもあります。なお、当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
当社は経営効率の向上を目的として、執行役員制度を導入しております。取締役6名のうち5名は執行役員を兼任しており、あわせて本部制を採用していることから、取締役4名及び取締役以外の執行役員2名が本部長として、6つある各本部を統括管理しております。なお、執行役員の員数は12名であります。業務執行については、担当役員(執行役員)が「職務権限規程」に基づいて組織運営を行い、的確な意思決定のできる体制づくりに努めております。
監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役は取締役会に出席し、経営の透明性・意思決定及び業務執行の適法性をチェックするとともに、必要に応じて意見を述べております。
業務運営に関しては、取締役、執行役員及び連結対象子会社代表取締役社長で構成される経営企画会議を、監査役の出席を得て毎月1回開催しており、各部門及び子会社の売上高及び営業利益予算実績対比、主要得意先販売状況、トピックス等経営に影響を与える事項についていち早く共有し対処できる体制を構築しております。
b 企業統治の体制を採用する理由
当社の経営にあたっては、当社事業に精通した取締役及び独立性の高い社外取締役で構成する取締役会により各取締役の業務執行の監督を行ってまいりました。また、取締役及び取締役会に対する監査機能として、独立性の高い社外監査役2名を選任し、監査機能の客観性の確保を保ってまいりました。これらにより、当社の企業統治は、取締役会及び監査役会設置会社という体制のもとに、客観的かつ効率的・効果的に実施されており、現行の体制が最適であると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。
c 内部統制システム整備の状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」に関しては、以下のとおり取締役会にて決議し、体制の整備に努めております。
イ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、「シイエム・シイグループ企業行動憲章」、「取締役会規則」等の行動規範に基づき職務を執行し、取締役会を通じて代表取締役の業務執行の監視、監督を行う。また、法令遵守体制にかかる規程を整備し、コンプライアンス体制の整備を行う。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制を整え、業務運営の適法性の確保に努める。
監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役会の意思決定と代表取締役の業務執行の状況について監査を行う。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行う。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
代表取締役社長をリスクに関する統括責任者とする。
部門ごとに対応すべきリスクについては、各部門が予防・対策に努めることとするほか、情報セキュリティ及び個人情報保護に関しては、「ISP関連規程」に基づいて対応する。
内部監査部門である内部監査室は、各部門の日常的なリスク管理状況の監査を実施するとともに、統括責任者に報告する。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
中期経営計画を策定し、目標達成のための活動を行い、その進捗状況を管理する。
取締役の職務の役割分担、責任権限を明確にするとともに、執行役員へ権限を委譲し、職務執行を効率的かつ迅速に行う。
重要な経営課題について、取締役・執行役員他で構成される経営企画会議で十分な検討を行い、経営上の意思決定を迅速に行う。
ホ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「シイエム・シイグループ企業行動憲章」、社内規程の周知徹底と職務に関連した法令の遵守を徹底するために、定期的に教育を行う。
「内部通報制度」を整備し、通報者保護の徹底、社外窓口の設置など、不正な行為を通報できる体制を整える。
内部監査部門である内部監査室は、使用人の職務執行の状況について、定期的に内部監査を行う。
ヘ 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」に基づき、子会社の重要事項の決定には、子会社と十分に協議した上で当社取締役会の承認を行うことにより子会社の経営管理を行う。
シイエム・シイグループにおける企業倫理の徹底、コンプライアンス経営を推進するため、「内部通報制度」を活用する。
監査役と内部監査部門である内部監査室が緊密に連携して、当社や子会社などの業務監査を実施する。
毎月開催される経営企画会議に連結子会社代表取締役は出席し、業績報告他業務報告を行う。また、連結子会社以外の関係会社についても、経営企画会議の場において、業績報告他業務報告を行う。
ト 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、内部監査部門である内部監査室等に所属する使用人から監査役職務を補助すべき使用人を指名できるものとする。当該使用人は、監査役の指示に従い誠実にその指示を履行する。
チ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の使用人の独立性を確保するため、配置する使用人の人事異動及び考課等については、事前に監査役会の同意を得る。
リ 取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会、経営企画会議その他重要な会議に出席するほか、業務執行に関する重要な書類を適時閲覧し、必要に応じて、取締役及び使用人等に対して、職務執行についての報告を求めることができる。また、取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実及び法令・定款に違反する重大な事実等が発生した場合は、速やかに監査役に報告する。
監査役は、会計監査人より、取締役及び使用人等の業務の適法性・妥当性について報告を受ける。また、内部監査部門である内部監査室より、監査結果について報告を受ける。
監査役は、取締役が整備する「内部通報制度」による通報状況について報告を受ける。
監査役に報告をした取締役や使用人等に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁じる。
ヌ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役、会計監査人及び内部監査部門である内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を行うとともに、必要に応じて、独自に弁護士等の外部専門家の支援を受けることができる。
監査役が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは当該費用または債務を適切に処理する。
ル 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適切かつ有効に対応するため、基本計画を定めた上、管理本部長をプロジェクトリーダーとする内部統制報告制度対応プロジェクトにより全社的な体制で整備を行う。
内部統制事務局は、内部統制報告制度対応プロジェクトに基づき、子会社を含め、シイエム・シイグループの財務報告に係る内部統制の状況について統括・管理する。
内部監査部門である内部監査室は、子会社を含め、シイエム・シイグループの財務報告に係る内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、是正すべき事項があればこれを内部統制事務局に対し勧告する。
ヲ 反社会的勢力排除に向けた体制
当社及び当社グループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、これらの活動を助長しないこととしている。また反社会的勢力及び団体から不当な要求があった場合には、必要に応じて外部機関(警察、弁護士等)と連携して組織的に取り組み、毅然とした対応をとる。
また、自治体(都道府県等)が制定する暴力団排除条例の遵守に努め、暴力団等反社会的勢力の活動を助長し、または暴力団等反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行わない。
(注) ISPとは、「Information Security Management System(情報セキュリティマネジメントシステム)」と「Personal information protection Management System(個人情報保護マネジメントシステム)」から派生した当社の造語です。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査につきましては、社長直轄組織の内部監査室が5名体制にて法令・社内規程の遵守状況について監査を実施しており、リスク低減及び業務の改善に向け助言・是正指示を行っております。内部監査計画、監査実施状況につきましては、年2回定期的に取締役会に報告するとともに、被監査部門からは改善報告書の提出を求め適正な改善が行われているかどうかのフォローアップも実施しております。
監査役は取締役及び執行役員のコンプライアンス遵守状況、会社の意思決定と職務執行が適正であるかどうかについて監査しており、毎月の取締役会、経営企画会議にも出席し業務執行状況について監視できる体制となっております。また、監査役は会計監査人からの監査結果の報告や意見交換を行っており、内部監査室からの監査結果も随時報告を受ける等、連携強化を図るとともに有効かつ効率的な監査役監査を実施しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
a 社外取締役及び社外監査役の人数
当社の社外取締役は取締役6名中1名、社外監査役は監査役3名中2名であります。
b 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
当社では社外取締役または社外監査役を選任するための独立性について、基準または方針を明確に定めておりませんが、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。
c 社外取締役と当社との関係、選任理由、及びその独立性
大武健一郎氏は、財務省主税局長、国税庁長官などの要職を歴任し、国の財政運営に携わったことによる豊富な経験と高度な専門的知識を有していることから、それらを当社の経営に活かしたく、社外取締役に選任しております。また大武健一郎氏と当社との間には、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当該社外取締役1名は、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。
d 社外監査役と当社との関係、選任理由、及びその独立性
後藤武夫氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての専門的な知識、経験等を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しております。また後藤武夫氏と当社との間には、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
黒神聰氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、大学教授としての長年の研究と法律の専門的な知識、経験等を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しております。また黒神聰氏と当社との間には、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当該社外監査役2名は、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。
⑤ 役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 執行役員兼務取締役の執行役員報酬相当額37,800千円は含まれておりません。
2 取締役兼務でない執行役員の執行役員報酬、賞与、退職慰労金は含まれておりません。
b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役に対する報酬限度額は、2007年12月20日開催の第46期定時株主総会において、年額2億5千万円以内と決議しております。取締役個々の報酬につきましては、取締役会決議に基づく役員の内規に則り定めております。
なお、2017年12月22日開催の第56期定時株主総会において、上記の取締役に対する報酬限度額の範囲内にて、取締役(社外取締役を除く)に、譲渡制限付株式報酬の支給額を年額5千5百万円以内とする決議がされております。これは、取締役(社外取締役を除く)に対し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として導入したものであります。
監査役に対する報酬限度額は、2007年12月20日開催の第46期定時株主総会において、年額4千万円以内と決議しております。監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。
⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しており、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談、確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。
有限責任監査法人トーマツの当社業務執行社員と当社グループとの間に特別の利害関係はありません。
当年度の会計監査業務を執行した公認会計士は、奥田真樹、宇治川雄士、北岡宏仁の3名であります。なお、継続監査年数が7年以内のため、監査年数の記載は省略しております。
当年度の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士9名、その他12名であります。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a 自己株式取得決定機関
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b 中間配当の決定機関
当社は、株主への利益還元の機動性を確保するため、取締役会の決議により、毎年3月31日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。
c 責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) 第一生命ホールディングス株式会社、オークマ株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位4銘柄(非上場株式を除く全保有銘柄)について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) 第一生命ホールディングス株式会社、オークマ株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位4銘柄(非上場株式を除く全保有銘柄)について記載しております。
c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスの基本方針として、株主・取引先・地域社会・従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築きながら、企業価値の継続的な向上を図り、長期安定的な成長を遂げていくことが重要であると考えております。
そのために、取締役会を中心として、経営の健全性と透明性を図りながら、経営環境の変化にも迅速に対応できる体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
② 企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要等について
当社は、会社法上の取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。
取締役会は取締役6名(うち社外取締役1名)で構成され、月1回開催されるほか、必要に応じて随時開催しており、経営の健全性と適切な事業運営を図っております。取締役会は、取締役の職務執行を監督するのみでなく、当社経営における最高の意思決定機関でもあります。なお、当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
当社は経営効率の向上を目的として、執行役員制度を導入しております。取締役6名のうち5名は執行役員を兼任しており、あわせて本部制を採用していることから、取締役4名及び取締役以外の執行役員2名が本部長として、6つある各本部を統括管理しております。なお、執行役員の員数は12名であります。業務執行については、担当役員(執行役員)が「職務権限規程」に基づいて組織運営を行い、的確な意思決定のできる体制づくりに努めております。
監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役は取締役会に出席し、経営の透明性・意思決定及び業務執行の適法性をチェックするとともに、必要に応じて意見を述べております。
業務運営に関しては、取締役、執行役員及び連結対象子会社代表取締役社長で構成される経営企画会議を、監査役の出席を得て毎月1回開催しており、各部門及び子会社の売上高及び営業利益予算実績対比、主要得意先販売状況、トピックス等経営に影響を与える事項についていち早く共有し対処できる体制を構築しております。
b 企業統治の体制を採用する理由
当社の経営にあたっては、当社事業に精通した取締役及び独立性の高い社外取締役で構成する取締役会により各取締役の業務執行の監督を行ってまいりました。また、取締役及び取締役会に対する監査機能として、独立性の高い社外監査役2名を選任し、監査機能の客観性の確保を保ってまいりました。これらにより、当社の企業統治は、取締役会及び監査役会設置会社という体制のもとに、客観的かつ効率的・効果的に実施されており、現行の体制が最適であると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。
c 内部統制システム整備の状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」に関しては、以下のとおり取締役会にて決議し、体制の整備に努めております。
イ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、「シイエム・シイグループ企業行動憲章」、「取締役会規則」等の行動規範に基づき職務を執行し、取締役会を通じて代表取締役の業務執行の監視、監督を行う。また、法令遵守体制にかかる規程を整備し、コンプライアンス体制の整備を行う。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制を整え、業務運営の適法性の確保に努める。
監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役会の意思決定と代表取締役の業務執行の状況について監査を行う。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行う。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
代表取締役社長をリスクに関する統括責任者とする。
部門ごとに対応すべきリスクについては、各部門が予防・対策に努めることとするほか、情報セキュリティ及び個人情報保護に関しては、「ISP関連規程」に基づいて対応する。
内部監査部門である内部監査室は、各部門の日常的なリスク管理状況の監査を実施するとともに、統括責任者に報告する。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
中期経営計画を策定し、目標達成のための活動を行い、その進捗状況を管理する。
取締役の職務の役割分担、責任権限を明確にするとともに、執行役員へ権限を委譲し、職務執行を効率的かつ迅速に行う。
重要な経営課題について、取締役・執行役員他で構成される経営企画会議で十分な検討を行い、経営上の意思決定を迅速に行う。
ホ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「シイエム・シイグループ企業行動憲章」、社内規程の周知徹底と職務に関連した法令の遵守を徹底するために、定期的に教育を行う。
「内部通報制度」を整備し、通報者保護の徹底、社外窓口の設置など、不正な行為を通報できる体制を整える。
内部監査部門である内部監査室は、使用人の職務執行の状況について、定期的に内部監査を行う。
ヘ 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」に基づき、子会社の重要事項の決定には、子会社と十分に協議した上で当社取締役会の承認を行うことにより子会社の経営管理を行う。
シイエム・シイグループにおける企業倫理の徹底、コンプライアンス経営を推進するため、「内部通報制度」を活用する。
監査役と内部監査部門である内部監査室が緊密に連携して、当社や子会社などの業務監査を実施する。
毎月開催される経営企画会議に連結子会社代表取締役は出席し、業績報告他業務報告を行う。また、連結子会社以外の関係会社についても、経営企画会議の場において、業績報告他業務報告を行う。
ト 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、内部監査部門である内部監査室等に所属する使用人から監査役職務を補助すべき使用人を指名できるものとする。当該使用人は、監査役の指示に従い誠実にその指示を履行する。
チ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の使用人の独立性を確保するため、配置する使用人の人事異動及び考課等については、事前に監査役会の同意を得る。
リ 取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会、経営企画会議その他重要な会議に出席するほか、業務執行に関する重要な書類を適時閲覧し、必要に応じて、取締役及び使用人等に対して、職務執行についての報告を求めることができる。また、取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実及び法令・定款に違反する重大な事実等が発生した場合は、速やかに監査役に報告する。
監査役は、会計監査人より、取締役及び使用人等の業務の適法性・妥当性について報告を受ける。また、内部監査部門である内部監査室より、監査結果について報告を受ける。
監査役は、取締役が整備する「内部通報制度」による通報状況について報告を受ける。
監査役に報告をした取締役や使用人等に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁じる。
ヌ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役、会計監査人及び内部監査部門である内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を行うとともに、必要に応じて、独自に弁護士等の外部専門家の支援を受けることができる。
監査役が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは当該費用または債務を適切に処理する。
ル 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適切かつ有効に対応するため、基本計画を定めた上、管理本部長をプロジェクトリーダーとする内部統制報告制度対応プロジェクトにより全社的な体制で整備を行う。
内部統制事務局は、内部統制報告制度対応プロジェクトに基づき、子会社を含め、シイエム・シイグループの財務報告に係る内部統制の状況について統括・管理する。
内部監査部門である内部監査室は、子会社を含め、シイエム・シイグループの財務報告に係る内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、是正すべき事項があればこれを内部統制事務局に対し勧告する。
ヲ 反社会的勢力排除に向けた体制
当社及び当社グループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、これらの活動を助長しないこととしている。また反社会的勢力及び団体から不当な要求があった場合には、必要に応じて外部機関(警察、弁護士等)と連携して組織的に取り組み、毅然とした対応をとる。
また、自治体(都道府県等)が制定する暴力団排除条例の遵守に努め、暴力団等反社会的勢力の活動を助長し、または暴力団等反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行わない。
(注) ISPとは、「Information Security Management System(情報セキュリティマネジメントシステム)」と「Personal information protection Management System(個人情報保護マネジメントシステム)」から派生した当社の造語です。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査につきましては、社長直轄組織の内部監査室が5名体制にて法令・社内規程の遵守状況について監査を実施しており、リスク低減及び業務の改善に向け助言・是正指示を行っております。内部監査計画、監査実施状況につきましては、年2回定期的に取締役会に報告するとともに、被監査部門からは改善報告書の提出を求め適正な改善が行われているかどうかのフォローアップも実施しております。
監査役は取締役及び執行役員のコンプライアンス遵守状況、会社の意思決定と職務執行が適正であるかどうかについて監査しており、毎月の取締役会、経営企画会議にも出席し業務執行状況について監視できる体制となっております。また、監査役は会計監査人からの監査結果の報告や意見交換を行っており、内部監査室からの監査結果も随時報告を受ける等、連携強化を図るとともに有効かつ効率的な監査役監査を実施しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
a 社外取締役及び社外監査役の人数
当社の社外取締役は取締役6名中1名、社外監査役は監査役3名中2名であります。
b 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
当社では社外取締役または社外監査役を選任するための独立性について、基準または方針を明確に定めておりませんが、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。
c 社外取締役と当社との関係、選任理由、及びその独立性
大武健一郎氏は、財務省主税局長、国税庁長官などの要職を歴任し、国の財政運営に携わったことによる豊富な経験と高度な専門的知識を有していることから、それらを当社の経営に活かしたく、社外取締役に選任しております。また大武健一郎氏と当社との間には、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当該社外取締役1名は、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。
d 社外監査役と当社との関係、選任理由、及びその独立性
後藤武夫氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての専門的な知識、経験等を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しております。また後藤武夫氏と当社との間には、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
黒神聰氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、大学教授としての長年の研究と法律の専門的な知識、経験等を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しております。また黒神聰氏と当社との間には、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当該社外監査役2名は、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。
⑤ 役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 168,017 | 69,300 | 60,340 | 19,602 | 18,775 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 11,700 | 10,800 | ― | ― | 900 | 1 |
| 社外役員 | 16,250 | 15,000 | ― | ― | 1,250 | 3 |
(注)1 執行役員兼務取締役の執行役員報酬相当額37,800千円は含まれておりません。
2 取締役兼務でない執行役員の執行役員報酬、賞与、退職慰労金は含まれておりません。
b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役に対する報酬限度額は、2007年12月20日開催の第46期定時株主総会において、年額2億5千万円以内と決議しております。取締役個々の報酬につきましては、取締役会決議に基づく役員の内規に則り定めております。
なお、2017年12月22日開催の第56期定時株主総会において、上記の取締役に対する報酬限度額の範囲内にて、取締役(社外取締役を除く)に、譲渡制限付株式報酬の支給額を年額5千5百万円以内とする決議がされております。これは、取締役(社外取締役を除く)に対し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として導入したものであります。
監査役に対する報酬限度額は、2007年12月20日開催の第46期定時株主総会において、年額4千万円以内と決議しております。監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。
⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しており、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談、確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。
有限責任監査法人トーマツの当社業務執行社員と当社グループとの間に特別の利害関係はありません。
当年度の会計監査業務を執行した公認会計士は、奥田真樹、宇治川雄士、北岡宏仁の3名であります。なお、継続監査年数が7年以内のため、監査年数の記載は省略しております。
当年度の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士9名、その他12名であります。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a 自己株式取得決定機関
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b 中間配当の決定機関
当社は、株主への利益還元の機動性を確保するため、取締役会の決議により、毎年3月31日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。
c 責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 10 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 235,640 | 千円 |
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車株式会社 | 14,011 | 94,013 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 10,000 | 7,307 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
| 第一生命ホールディングス株式会社 | 2,600 | 5,249 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
| オークマ株式会社 | 2,000 | 2,464 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
(注) 第一生命ホールディングス株式会社、オークマ株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位4銘柄(非上場株式を除く全保有銘柄)について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車株式会社 | 14,011 | 99,408 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 10,000 | 7,091 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
| 第一生命ホールディングス株式会社 | 2,600 | 6,150 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
| オークマ株式会社 | 400 | 2,524 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
(注) 第一生命ホールディングス株式会社、オークマ株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位4銘柄(非上場株式を除く全保有銘柄)について記載しております。
c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。