訂正有価証券報告書-第13期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 3 | 18 | 15 | 4 | 6 | 1,337 | 1,383 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 902 | 1,446 | 1,286 | 193 | 6 | 9,083 | 12,916 | 400 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 6.99 | 11.20 | 9.96 | 1.49 | 0.05 | 70.32 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 4,172,000 |
| 計 | 4,172,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成25年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成26年3月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,292,000 | 1,292,000 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,292,000 | 1,292,000 | - | - |
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第11回新株予約権(平成20年12月10日臨時株主総会決議に基づく平成20年12月10日取締役会決議)
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果1株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に際して払込みすべき金額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
なお、当社が時価を下回る払込金額で新株式の発行又は自己株式の処分等を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
3.新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。
(ア)新株予約権の行使の条件
① 権利行使の時に当社並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。
② 新株予約権者の相続人による権利の行使は認めない。
③ 権利行使期間到来後といえども、当社の本件新株予約権の目的たる株式が日本国内の金融商品取引所に上場された後6ヶ月を経過するまでは、行使することができないものとする。
(イ)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件①」欄に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
4.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職等により付与対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなる。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、注1.に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社が定める新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(ト)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
第12回新株予約権(平成21年6月29日定時株主総会決議に基づく平成21年6月29日取締役会決議)
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果1株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に際して払込みすべき金額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
なお、当社が時価を下回る払込金額で新株式の発行又は自己株式の処分等を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
3.新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。
(ア)新株予約権の行使の条件
① 権利行使の時に当社並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。
② 新株予約権者の相続人による権利の行使は認めない。
③ 権利行使期間到来後といえども、当社の本件新株予約権の目的たる株式が日本国内の金融商品取引所に上場された後6ヶ月を経過するまでは、行使することができないものとする。
(イ)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件①」欄に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
4.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職等により付与対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなる。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、注1.に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社が定める新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(ト)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
第13回新株予約権(平成23年12月15日臨時株主総会決議に基づく平成23年12月15日取締役会決議)
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果1株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に際して払込みすべき金額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
なお、当社が時価を下回る払込金額で新株式の発行又は自己株式の処分等を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
3.新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。
(ア)新株予約権の行使の条件
① 権利行使の時に当社並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。
② 新株予約権者の相続人による権利の行使は認めない。
③ 権利行使期間到来後といえども、当社の本件新株予約権の目的たる株式が日本国内の金融商品取引所に上場された後6ヶ月を経過するまでは、行使することができないものとする。
(イ)新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件①」欄に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
4.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職等により付与対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなる。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、注1.に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社が定める新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(ト)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第11回新株予約権(平成20年12月10日臨時株主総会決議に基づく平成20年12月10日取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 725 (注)4 | 725 (注)4 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 72,500 (注)4 | 72,500 (注)4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 753 | 753 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年12月11日から 平成30年12月10日まで | 平成22年12月11日から 平成30年12月10日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 753 資本組入額 377 | 発行価格 753 資本組入額 377 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。 | 譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果1株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に際して払込みすべき金額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
なお、当社が時価を下回る払込金額で新株式の発行又は自己株式の処分等を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
3.新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。
(ア)新株予約権の行使の条件
① 権利行使の時に当社並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。
② 新株予約権者の相続人による権利の行使は認めない。
③ 権利行使期間到来後といえども、当社の本件新株予約権の目的たる株式が日本国内の金融商品取引所に上場された後6ヶ月を経過するまでは、行使することができないものとする。
(イ)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件①」欄に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
4.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職等により付与対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなる。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、注1.に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社が定める新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(ト)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
第12回新株予約権(平成21年6月29日定時株主総会決議に基づく平成21年6月29日取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 25 (注)4 | 25 (注)4 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,500 (注)4 | 2,500 (注)4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 753 | 753 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年6月30日から 平成31年6月29日まで | 平成23年6月30日から 平成31年6月29日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 753 資本組入額 377 | 発行価格 753 資本組入額 377 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。 | 譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果1株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に際して払込みすべき金額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
なお、当社が時価を下回る払込金額で新株式の発行又は自己株式の処分等を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
3.新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。
(ア)新株予約権の行使の条件
① 権利行使の時に当社並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。
② 新株予約権者の相続人による権利の行使は認めない。
③ 権利行使期間到来後といえども、当社の本件新株予約権の目的たる株式が日本国内の金融商品取引所に上場された後6ヶ月を経過するまでは、行使することができないものとする。
(イ)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件①」欄に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
4.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職等により付与対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなる。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、注1.に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社が定める新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(ト)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
第13回新株予約権(平成23年12月15日臨時株主総会決議に基づく平成23年12月15日取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 1,448 (注)4 | 1,448 (注)4 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 144,800 (注)4 | 144,800 (注)4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 700 | 700 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年12月16日から 平成30年12月15日まで | 平成25年12月16日から 平成30年12月15日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 700 資本組入額 350 | 発行価格 700 資本組入額 350 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。 | 譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果1株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に際して払込みすべき金額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
なお、当社が時価を下回る払込金額で新株式の発行又は自己株式の処分等を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
3.新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。
(ア)新株予約権の行使の条件
① 権利行使の時に当社並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。
② 新株予約権者の相続人による権利の行使は認めない。
③ 権利行使期間到来後といえども、当社の本件新株予約権の目的たる株式が日本国内の金融商品取引所に上場された後6ヶ月を経過するまでは、行使することができないものとする。
(イ)新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件①」欄に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
4.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職等により付与対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなる。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、注1.に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社が定める新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(ト)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.第1回新株予約権の行使
発行価格 125円
資本組入額 63円
権利行使者 藤田美智雄
2.第2回新株予約権の行使
発行価格 125円
資本組入額 63円
権利行使者 藤田美智雄
3.第3回新株予約権の行使
発行価格 500円
資本組入額 250円
権利行使者 吉成外史
4.第3回新株予約権の行使
発行価格 500円
資本組入額 250円
権利行使者 小前和男
5.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,000円
引受価額 1,840円
資本組入額 920円
払込金総額 351,440千円
6.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 1,840円
資本組入額 920円
割当先 野村證券株式会社
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成20年11月17日 (注)1 | 16,000 | 999,000 | 1,008 | 181,883 | 992 | 163,867 |
| 平成20年11月17日 (注)2 | 44,000 | 1,043,000 | 2,772 | 184,655 | 2,728 | 166,595 |
| 平成24年3月28日 (注)3 | 2,000 | 1,045,000 | 500 | 185,155 | 500 | 167,095 |
| 平成24年3月30日 (注)4 | 2,000 | 1,047,000 | 500 | 185,655 | 500 | 167,595 |
| 平成25年10月3日 (注)5 | 191,000 | 1,238,000 | 175,720 | 361,375 | 175,720 | 343,315 |
| 平成25年11月5日 (注)6 | 54,000 | 1,292,000 | 49,680 | 411,055 | 49,680 | 392,995 |
(注)1.第1回新株予約権の行使
発行価格 125円
資本組入額 63円
権利行使者 藤田美智雄
2.第2回新株予約権の行使
発行価格 125円
資本組入額 63円
権利行使者 藤田美智雄
3.第3回新株予約権の行使
発行価格 500円
資本組入額 250円
権利行使者 吉成外史
4.第3回新株予約権の行使
発行価格 500円
資本組入額 250円
権利行使者 小前和男
5.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,000円
引受価額 1,840円
資本組入額 920円
払込金総額 351,440千円
6.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 1,840円
資本組入額 920円
割当先 野村證券株式会社
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,291,600 | 12,916 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 400 | - | - |
| 発行済株式総数 | 1,292,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 12,916 | - |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。
当該制度は、当社及び当社子会社の役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めること並びに取引先との関係強化を図ることを目的として、会社法に基づき、平成20年12月10日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会、平成21年6月29日開催の定時株主総会及び同日開催の取締役会、平成23年12月15日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第11回新株予約権(平成20年12月10日臨時株主総会決議に基づく平成20年12月10日取締役会決議)
(注)役員及び従業員の異動・退職により、本書提出日現在におきまして、付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役6名、当社の監査役1名、当社の従業員73名及び外部協力者1名であります。
第12回新株予約権(平成21年6月29日定時株主総会決議に基づく平成21年6月29日取締役会決議)
(注)役員及び従業員の異動・退職により、本書提出日現在におきまして、付与対象者の区分及び人数は、当社の従業員6名であります。
第13回新株予約権(平成23年12月15日臨時株主総会決議に基づく平成23年12月15日取締役会決議)
(注)役員及び従業員の異動・退職により、本書提出日現在におきまして、付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役4名及び当社の従業員20名であります。
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。
当該制度は、当社及び当社子会社の役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めること並びに取引先との関係強化を図ることを目的として、会社法に基づき、平成20年12月10日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会、平成21年6月29日開催の定時株主総会及び同日開催の取締役会、平成23年12月15日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第11回新株予約権(平成20年12月10日臨時株主総会決議に基づく平成20年12月10日取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成20年12月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役 5 当社の監査役 3 当社の従業員 112 外部協力者 1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)役員及び従業員の異動・退職により、本書提出日現在におきまして、付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役6名、当社の監査役1名、当社の従業員73名及び外部協力者1名であります。
第12回新株予約権(平成21年6月29日定時株主総会決議に基づく平成21年6月29日取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成21年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役 1 当社の従業員 13 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)役員及び従業員の異動・退職により、本書提出日現在におきまして、付与対象者の区分及び人数は、当社の従業員6名であります。
第13回新株予約権(平成23年12月15日臨時株主総会決議に基づく平成23年12月15日取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成23年12月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役 4 当社の従業員 24 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)役員及び従業員の異動・退職により、本書提出日現在におきまして、付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役4名及び当社の従業員20名であります。