当社は平成26年3月19日開催の取締役会において、株式会社ジオット(本社:福島県郡山市 代表取締役社長 安宅勝美、以下「ジオット」)の株式を取得し、その後当社を完全親会社、ジオットを完全子会社とする簡易株式交換(以下「本件統合」)を行うことを決議し、同日付けで株式譲渡契約、株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります

(1)当該株式交換の相手についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容

商号	株式会社ジオット
本店の所在地	福島県郡山市桑野五丁目14番6号
代表者の氏名	代表取締役社長 安宅 勝美
資本金の額	20百万円(平成25年7月31日)
純資産の額	298百万円(平成25年7月31日)
総資産の額	1,162百万円(平成25年7月31日)
事業の内容	医療機器販売事業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	平成23年7月期	平成24年7月期	平成25年7月期
売上高	2,156百万円	2,273百万円	2,668百万円
営業利益	5百万円	8百万円	53百万円
経常利益	5百万円	15百万円	54百万円
当期純利益	3百万円	9百万円	△50百万円

③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成26年2月28日現在)

大株主の氏名	発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
安宅 勝美	33.04%
桐原 正雄	28.87%
安宅 恵美子	14.08%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 本件統合が完了した後に、当社より当該会社に対して、非常勤監査役を1名派遣する予定であります。
取引関係	当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

(2)当該株式交換の目的
当社グループの属する医療機器販売業界は、医療材料の償還価格の引き下げによる販売価格の下落や医療機関からの値下げ要求の影響により利益率の低下が生じており、経営環境の厳しさが増しております。当社グループは付加価値の高い商品の提案やサービスの拡充による収益性の向上、経営統合による事業規模の拡大を図っております。ジオットにおいても、地域密着型の営業により堅実に事業拡大に取り組み、福島県で有数の医療機器ディーラーとなっております。
このような厳しい経営環境のなか、ジオットにおいても当社グループの保有するソフトウェアや医療材料データベース等の医療機関の経営改善に繋がるサービスを提供できること、また当社グループの経営理念や営業戦略を共有しその実現に向けて取り組むという認識が、当社グループの事業規模拡大及び東北エリアでの営業基盤強化を目指すという方針と一致したことから、本件統合を合意し、当社はジオットを完全子会社化することを決定いたしました。
なお、一部のジオット株主には本件統合後、当社株式を所有していただくため、本件統合の方法は株式取得と簡易株式交換により行う予定でございます。
※ 医療材料の償還価格について
医療材料の償還価格とは、公的医療保険制度において医療機関が診療報酬として保険機関に請求できる代金のうち、医療材料として請求できる材料の請求価格であります。原則2年に1回行われる診療報酬の改定に伴い償還価格も改定されますが、改定価格は各々の医療材料によりすべて異なります。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
①株式交換の方法
当社を完全親会社、ジオットを完全子会社とする株式交換であります。ジオットの株主には、本株式交換の対価として、当社が有する自己株式を割り当ていたします。
なお、本株式交換は、完全親会社となる当社については会社法796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、完全子会社となるジオットについては平成26年5月10日開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、本年7月2日を効力発生日として行う予定であります。
②株式交換に係る割当ての内容

会社名	メディアスホールディングス株式会社 (株式交換完全親会社)	株式会社ジオット (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当ての内容	1	13.7
株式交換により交付する株式数	普通株式:27,400株 (メディアスホールディングス株式会社は、その保有する自己株式27,400株を株式交換による株式の割当てに充当いたします。)

(注1)株式の割当比率
ジオット株式1株に対して、当社株式13.7株を割当て交付します。ただし、効力発生日(平成26年7月2日)時点において当社が保有するジオット株式7,230株については、本株式交換による株式の割当は行いません。
③その他の株式交換契約の内容
当社がジオットとの間で、平成26年3月19日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりであ
ります。
株 式 交 換 契 約 書
メディアスホールディングス株式会社(本店所在地:東京都中央区。以下「甲」という)と株式会社ジオット(本店所在地:福島県郡山市。以下「乙」という)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」といい、本書を指す場合は「本契約書」という)を締結する。
第1条(株式交換)
甲および乙は株式交換により、甲を完全親会社、乙をその完全子会社とする。
第2条(交換対価の割当交付)
甲は、株式交換に際して、効力発生日(第5条において定義する。以下同じ)の前日の乙の株主名簿に記載または記録された乙の株主(甲を除く)に対して、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の合計数に13.7を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2 割当てる甲の普通株式の数に、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規 定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切捨てるものとする)に相当する甲の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付する。
第3条(増加すべき資本金および準備金の額)
株式交換により増加すべき甲の資本金および準備金の額は、以下のとおりとする。
(1)資本金 0円
(2)資本準備金 0円
(3)利益準備金 0円
第4条(本契約の承認手続)
甲および乙は、本契約につき承認を得るため以下の決議を求める。ただし、必要に応じて甲乙協議のうえ、これを変更できるものとする。
(1)甲は会社法第796条第3項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ないで、株式交換を行うものとする。ただし、会社法第796条第4項の規定により甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は効力発生日の前日までに、株主総会において、本契約の承認および株式交換に必要な事項に関する決議を求めることとする。
(2)乙は平成26年5月10日に株主総会を開催し、本契約の承認および株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第5条(効力発生日)
本契約による甲、乙の株式交換の効力発生日(以下「効力発生日」という)は、平成26年7月2日とする。ただし、必要に応じて甲乙協議のうえ、これを変更することができるものとする。
第6条(停止条件)
本件株式交換は、甲と、乙の全株主が、平成26年3月19日付けで締結した株式譲渡契約に基づき、甲が乙の発行済普通株式7,230株を取得したことを条件として、その効力を発生するものとする。
第7条(会社財産の管理)
甲および乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議のうえ、これを行うものとする。
第8条(株式交換条件の変更および本契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産状態、経営状態及び将来予測に重大な変更が生じたときは、甲乙協議のうえ株式交換条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができるものとする。
第9条(本契約の効力)
本契約は、第4条第1号ただし書きの定めに従って甲の株主総会において本契約の承認が必要となる場合にその承認が得られないとき、または第4条第2号に定める乙の株主総会において本契約の承認が得られないとき、もしくは法令等に定める関係官庁等の許認可等を得られないときは、その効力を失うものとする。
第10条(協議事項)
本契約書に定める事項のほか、株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議のうえ決定するものとする。
以上、本契約を証するため本契約書2通を作成し、甲・乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成26年3月19日
(甲)東京都中央区京橋一丁目1番1号
メディアスホールディングス株式会社
代表取締役 池谷 保彦
(乙)福島県郡山市桑野五丁目14番6号
株式会社ジオット
代表取締役 安宅 勝美
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
当社は、本株式交換における交換比率の算定については、公正性および妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、本件統合において株価の算定も依頼しているスクエア・コンサルティングを選定いたしました。
スクエア・コンサルティングは両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所JASDAQ市場に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法とDCF法を、またジオットの株式価値については、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
当社株式の市場株価法においては算定基準日を平成26年1月31日として、当社普通株式の東京証券取引所JASDAQスタンダードにおける算定基準日の終値、算定基準日以前1か月間、同3か月間及び同6か月間の平均市場株価(終値)にて算定しております。一方、DCF法においては、当社の財務諸表や利益計画等を基に算定し、各々に算定された1株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりであります。

算定方法	1株当たり価値の評価レンジ
市場株価法・DCF法	2,649円～4,558円

ジオット株式のDCF法においては、同社の財務諸表等や一定の前提・仮定を基に算定し、算定された1株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりであります。

算定方法	1株当たり価値の評価レンジ
DCF法	40,525円～49,531円

なお、両社から独立した第三者算定機関であるスクエア・コンサルティングによる算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
当社はスクエア・コンサルティングから提出された株式交換比率の分析結果を慎重に検討し、また両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議をいたしました。その結果、本株式交換における株式交換比率の決定は、最終的に上記5株式交換の概要(3)株式交換に係る割当て内容に記載した株式交換比率が妥当であると判断し、平成26年3月19日に開催された取締役会において、本株式交換における株式交換比率を決定し、同日ジオットとの間で株式交換契約を締結いたしました。
(5)算定機関との関係
スクエア・コンサルティングは、当社及びジオットの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(6)割当の算定となる前提
本株式交換比率算定にあたる前提として、両社株式の株式価値算定の前提とした利益計画において、大幅な増減益、資産、負債の金額が直近の財務諸表と大きく異なることは見込んでおりません。
(7)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	メディアスホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都中央区京橋一丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 池谷 保彦
資本金の額	1,018百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	医療機器販売事業

以上