訂正臨時報告書
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- 2018/07/09 13:15
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提出理由
当社は平成29年12月7日開催の取締役会において、株式会社ミタス(以下、「ミタス」)の株式を取得し(以下「本件株式取得」)、その後当社を完全親会社、ミタス及びディーセンス株式会社(以下、「ディーセンス」)を完全子会社とする簡易株式交換を行うこと(以下「本件株式交換」といい、「本件株式取得」と併せて「本件統合」と総称する)を決議し、同日付で株式譲渡契約、株式交換契約を締結いたしました。また、本件統合の効力発生に伴い、ミタスは当社の特定子会社に該当することとなり、主要株主の異動も併せて生じますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第4号、第6号の2及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
株式取得及び簡易株式交換
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 60,000個
異動後 630,400個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 9.52%
異動後 100.00%
③取得日
株式取得 平成30年7月1日、簡易株式交換 平成30年7月2日
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社がミタス株式を取得することにより、ミタスは当社の子会社となり、当該子会社の純資産の額が当社
の純資産の額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日
平成30年7月2日
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業内容
| 名称 | 株式会社ミタス |
| 住所 | 福井県福井市問屋町四丁目901番地 |
| 代表者の氏名 | 宮地 修平 |
| 資本金の額 | 59,500千円 |
| 事業内容 | 医療機器販売事業 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
株式取得及び簡易株式交換
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 60,000個
異動後 630,400個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 9.52%
異動後 100.00%
③取得日
株式取得 平成30年7月1日、簡易株式交換 平成30年7月2日
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社がミタス株式を取得することにより、ミタスは当社の子会社となり、当該子会社の純資産の額が当社
の純資産の額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日
平成30年7月2日
株式交換の決定
2.本件統合の決定
(1)本件株式取得及び本件株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(単位:百万円)
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年12月7日現在)
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本件統合の目的
当社グループは、「地域医療への貢献」を経営理念として掲げ、医療機器の供給を始めとして、ITによる管理システムや物流の効率化、高度・先進医療技術や医療現場に関する情報提供等の医療経営のサポートを推進する事で、多様化する医療機関からのニーズに応え、高度で信頼できる医療環境の創造へ貢献することを目標に事業を進めております。
当社グループの属する医療機器販売業界は、医療費の抑制政策を背景とした医療材料の償還価格の引き下げによる販売価格の下落や競争激化による利益率の低下が生じており、経営環境の厳しさが増しております。この経営環境に対し、当社グループは現在、手術室業務支援ソフトウェア「SURGLane®」や医療材料データベース・医療材料分析サービス「meccul®」等の医療機関向けのサービスの拡充による医療材料の更なる販売推進並びにM&Aによる事業規模の拡大を基本方針として東海、首都圏、北関東を中心に東北エリアにおいてもグループを展開し継続的な成長を図っております。
一方、ミタスにおいては、地域密着型の営業により堅実に事業拡大に取り組み、福井県を中心に北陸3県において有数の医療機器ディーラーとなっております。また、ミタスの関係会社であるディーセンスは、同エリアにおいて循環器科及び脳神経外科分野の医療機器の販売に特化した事業展開を行っております。
当社は、本件統合により、事業規模の拡大及び購買業務のコスト効率向上を始めとしたグループシナジーによるミタス及びディーセンスの北陸エリアにおける営業基盤の強化を通じて、当社グループ全体の企業価値の更なる向上が可能となるとの結論に至ったため、ミタス及びディーセンスを子会社化することを決定いたしました。
(3)本件統合の日程
(4)本件株式取得に関する子会社取得の対価の額
(5)本件統合の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
①本件株式取得及び株式交換の方法
当社は、当社保有60,000株を除くミタスの発行済株式570,400株のうち、172,000株を現金対価により、残りの398,400株を株式交換により取得し、完全子会社化する予定です。(ミタスは、平成29年12月29日を払込日とする第三者割当増資による新株式320株の発行を行い、発行済株式数が630,080株から630,400株となる予定であり、上記の取得対象株式数はこれを前提とするものです。)
また、ディーセンスの発行済株式600株の全てを株式交換により取得し、完全子会社化する予定です。
なお、本件株式交換は、完全親会社となる当社については会社法796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、完全子会社となるミタス及びディーセンスについては平成30年1月11日開催予定の株主総会において承認を受けたうえで、平成30年7月2日を効力発生日として行う予定であります。
②株式交換に係る割当ての内容
(注)1.株式の割当比率
ミタス株式1株に対して当社株式5.382株、ディーセンス株式1株に対して当社株式320.001株を割当交付します。ただし、効力発生日(平成30年7月2日)時点において当社が保有するミタス株式については、本件株式交換による株式の割当は行いません。
2.本件株式交換により交付する株式数
本件株式交換に際して、当社普通株式2,336,188株を割当交付する予定であり、交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
3.単元未満株式の取扱い
本件株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。単元未満株式を取引所市場において売却することはできませんが、当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
(単元未満株式の買取制度 100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度であります。
③その他の株式交換契約の内容
当社がミタス及びディーセンスとの間で、平成29年12月7日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりであります。
株 式 交 換 契 約 書
メディアスホールディングス株式会社(本店所在地:東京都中央区。以下「甲」という)、株式会社ミタス(本店所在地:福井県福井市。以下「乙」という)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」といい、本書を指す場合は「本契約書」という)を締結する。
第1条(株式交換)
甲および乙は株式交換により、甲を完全親会社、乙をその完全子会社とする。
第2条(交換対価の割当交付)
甲は、株式交換に際して、効力発生日(第5条において定義する。以下同じ)の前日の乙の株主名簿に記載または記録された乙の株主(甲を除く)に対して、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の合計数に5.382を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2 割当てる甲の普通株式の数に、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切捨てるものとする)に相当する甲の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付する。
第3条(増加すべき資本金および準備金の額)
株式交換により増加すべき甲の資本金および準備金の額は、以下のとおりとする。
(1)資本金 0円
(2)資本準備金 会社計算規則第39条に定める株主資本等変動額
(3)利益準備金 0円
第4条(本契約の承認手続)
甲および乙は、本契約につき承認を得るため以下の決議を求める。ただし、必要に応じて甲および乙が協議のうえ、これを変更できるものとする。
(1)甲は会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ないで、株式交換を行うものとする。ただし、会社法第796条第3項の規定により甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は効力発生日の前日までに、株主総会において、本契約の承認および株式交換に必要な事項に関する決議を求めることとする。
(2)乙は平成30年1月11日に株主総会を開催し、本契約の承認および株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第5条(効力発生日)
本契約による甲および乙の株式交換の効力発生日(以下「効力発生日」という)は、平成30年7月2日とする。ただし、必要に応じて甲および乙が協議のうえ、これを変更することができるものとする。
第6条(停止条件)
本件株式交換は、甲と乙の複数の株主がそれぞれ平成29年12月7日付けで締結した株式譲渡契約に基づき、甲が乙の発行済普通株式を合計172,000株取得したことを条件として、その効力を発生するものとする。
第7条(会社財産の管理)
甲および乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲および乙が協議のうえ、これを行うものとする。
第8条(株式交換条件の変更および本契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産状態、経営状態および将来予測に重大な変更が生じたときは、甲および乙が協議のうえ株式交換条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができるものとする。
第9条(本契約の効力)
本契約は、第4条第1号ただし書きの定めに従って甲の株主総会において本契約の承認が必要となる場合にその承認が得られないとき、または第4条第2号に定める乙の株主総会において本契約の承認が得られないとき、もしくは法令等に定める関係官庁等の許認可等を得られないときは、その効力を失うものとする。
第10条(協議事項)
本契約書に定める事項のほか、株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲および乙が協議のうえ決定するものとする。
以上、本契約を証するため本契約書2通を作成し、甲および乙が記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成29年12月7日
(甲) 東京都中央区京橋一丁目1番1号
メディアスホールディングス株式会社
代表取締役社長 池谷 保彦
(乙) 福井県福井市問屋町四丁目901番地
株式会社ミタス
代表取締役 宮地 修平
株 式 交 換 契 約 書
メディアスホールディングス株式会社(本店所在地:東京都中央区。以下「甲」という)、ディーセンス株式会社(本店所在地:石川県金沢市。以下「乙」という)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」といい、本書を指す場合は「本契約書」という)を締結する。
第1条(株式交換)
甲および乙は株式交換により、甲を完全親会社、乙をその完全子会社とする。
第2条(交換対価の割当交付)
甲は、株式交換に際して、効力発生日(第5条において定義する。以下同じ)の前日の乙の株主名簿に記載または記録された乙の株主(甲を除く)に対して、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の合計数に320.001を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2 割当てる甲の普通株式の数に、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切捨てるものとする)に相当する甲の普通株 式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付する。
第3条(増加すべき資本金および準備金の額)
株式交換により増加すべき甲の資本金および準備金の額は、以下のとおりとする。
(1)資本金 0円
(2)資本準備金 会社計算規則第39条に定める株主資本等変動額
(3)利益準備金 0円
第4条(本契約の承認手続)
甲および乙は、本契約につき承認を得るため以下の決議を求める。ただし、必要に応じて甲および乙が協議のうえ、これを変更できるものとする。
(1)甲は会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ないで、株式交換を行うものとする。ただし、会社法第796条第3項の規定により甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は効力発生日の前日までに、株主総会において、本契約の承認および株式交換に必要な事項に関する決議を求めることとする。
(2)乙は平成30年1月11日に株主総会を開催し、本契約の承認および株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第5条(効力発生日)
本契約による甲および乙の株式交換の効力発生日(以下「効力発生日」という)は、平成30年7月2日とする。ただし、必要に応じて甲および乙が協議のうえ、これを変更することができるものとする。
第6条(停止条件)
本件株式交換は、甲と株式会社ミタス(本店所在地:福井県福井市問屋町四丁目901番地)の複数の株主がそれぞれ平成29年12月7日付けで締結した株式譲渡契約に基づき、甲が株式会社ミタスの発行済普通株式を合計172,000株取得したことを条件として、その効力を発生するものとする。
第7条(会社財産の管理)
甲および乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲および乙が協議のうえ、これを行うものとする。
第8条(株式交換条件の変更および本契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産状態、経営状態および将来予測に重大な変更が生じたときは、甲および乙が協議のうえ株式交換条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができるものとする。
第9条(本契約の効力)
本契約は、第4条第1号ただし書きの定めに従って甲の株主総会において本契約の承認が必要となる場合にその承認が得られないとき、または第4条第2号に定める乙の株主総会において本契約の承認が得られないとき、もしくは法令等に定める関係官庁等の許認可等を得られないときは、その効力を失うものとする。
第10条(協議事項)
本契約書に定める事項のほか、株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲および乙が協議のうえ決定するものとする。
以上、本契約を証するため本契約書2通を作成し、甲および乙が記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成29年12月7日
(甲) 東京都中央区京橋一丁目1番1号
メディアスホールディングス株式会社
代表取締役社長 池谷 保彦
(乙) 石川県金沢市直江町35街区1番地
ディーセンス株式会社
代表取締役 橋本 和剛
(6)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
①割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本件株式交換における交換比率の算定については、公正性及び妥当性を確保するため、当社、ミタス及びディーセンスから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、本件統合において株価の算定も依頼しているスクエア・コンサルティング株式会社(以下、「スクエア・コンサルティング」)を選定いたしました。
当社はミタス及びディーセンスのデューデリジェンス結果やスクエア・コンサルティングから提出された評価結果を受けて、両社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、慎重に交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当該株式交換比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないと判断し、本日開催の取締役会において、本件株式交換について決議いたしました。
②算定の概算
スクエア・コンサルティングは各社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所に上場しており市場価値が存在することから市場株価法を、非上場会社であるミタス及びディーセンスの株式価値については、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
ミタス及びディーセンスのDCF法においては両社の3ヶ年事業計画に基づき算出した将来キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しており、ミタス及びディーセンスにおいて割引率はそれぞれ、11.53%、15.21%を採用しております。なお両社の3ヶ年事業計画におきましては堅調に業績が推移するものとしており、大幅な利益の増減は見込んでおりません。
当社は、当該事業計画について、ミタス及びディーセンスへの経営者ヒアリングのほか、現時点における事業計画の進捗状況を把握するなどにより、計画値の妥当性を確認しております。
当社株式の市場株価法においては、評価基準日を平成29年11月30日として、当社普通株式の東京証券取引所における評価基準日の終値(2,593円)並びに評価基準日以前1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間における平均市場終値を算定基礎としています。
算定の結果、当社の1株当たりの株価は2,593円～2,768円、ミタスの1株当たりの株価は4,166円～5,091円、ディーセンスの1株当たりの株価は256,499円～313,499円となりました。
また、当社の普通株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは以下のとおりとなります。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本件株式比率について検討し、ミタス及びディーセンスと交渉を行った結果、株式割当について2.(5)に記載のとおりとすることに決定いたしました。
なお、各社から独立した第三者算定機関であるスクエア・コンサルティングによる算定結果は、本件株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
(7)算定機関との関係
スクエア・コンサルティングは、当社、ミタス及びディーセンスの関連当事者には該当せず、本件株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(8)上場廃止となる見込み及びその理由
該当事項はありません。
(9)利益相反を回避するための措置
当社取締役とミタスの代表取締役を兼務する宮地修平は、利益相反を回避するため、当社取締役会及びミタス取締役会における本件株式交換に係る審議及び決議には参加しておりません。
(10)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
(1)本件株式取得及び本件株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
| 名称 | 株式会社ミタス | ディーセンス株式会社 |
| 本店の所在地 | 福井県福井市問屋町四丁目901番地 | 石川県金沢市直江町35街区1番地 |
| 代表者の氏名 | 宮地 修平 | 橋本 和剛 |
| 資本金の額 | 59,500千円 | 30,000千円 |
| 純資産の額 | 1,936百万円 | 38百万円 |
| 総資産の額 | 7,250百万円 | 715百万円 |
| 事業内容 | 医療機器販売事業 | 医療機器販売事業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(単位:百万円)
| 事業年度 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | |||
| 名称 | ミタス | ディーセンス | ミタス | ディーセンス | ミタス | ディーセンス |
| 売上高 | 19,604 | 903 | 19,128 | 1,565 | 17,658 | 2,580 |
| 営業利益 | 2 | △17 | 134 | 19 | △95 | 33 |
| 経常利益 | 50 | △17 | 247 | 19 | 30 | 37 |
| 当期純利益 | △53 | △17 | 173 | 18 | 47 | 33 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年12月7日現在)
| ミタス | ディーセンス | ||
| 大株主の氏名 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合(%) | 大株主の氏名 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社M' s | 85.70% | 株式会社M' s | 100.00% |
| メディアスホールディングス株式会社 | 9.52% | ||
| 従業員持株会 | 3.19% | ||
| 個人株主2名 | 1.59% | ||
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| ミタス | ディーセンス | |
| 資本関係 | 当社は、ミタスの株式を60,000株保有しております。また、ミタスは当社の株式を120,000株保有しております。 | 当社の取締役 宮地修平がディーセンスの株式を100%間接保有しております。 |
| 人的関係 | ミタスの代表取締役社長 宮地修平は、当社の取締役を兼務しております。 | 当社とディーセンスとの間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社とディーセンス及びディーセンスの関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。(当社とミタスとの関係を除く。) |
| 取引関係 | 当社からミタスに対して、手術室業務支援ソフトウェア「SURGLane®」及びその他のシステム提供による僅少の取引があります。また、当社の連結子会社との間で商品の販売及び仕入に関する取引関係があります。 | 当社とディーセンスとの間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社とディーセンス及びディーセンスの関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。(当社とミタスとの関係を除く。) |
(2)本件統合の目的
当社グループは、「地域医療への貢献」を経営理念として掲げ、医療機器の供給を始めとして、ITによる管理システムや物流の効率化、高度・先進医療技術や医療現場に関する情報提供等の医療経営のサポートを推進する事で、多様化する医療機関からのニーズに応え、高度で信頼できる医療環境の創造へ貢献することを目標に事業を進めております。
当社グループの属する医療機器販売業界は、医療費の抑制政策を背景とした医療材料の償還価格の引き下げによる販売価格の下落や競争激化による利益率の低下が生じており、経営環境の厳しさが増しております。この経営環境に対し、当社グループは現在、手術室業務支援ソフトウェア「SURGLane®」や医療材料データベース・医療材料分析サービス「meccul®」等の医療機関向けのサービスの拡充による医療材料の更なる販売推進並びにM&Aによる事業規模の拡大を基本方針として東海、首都圏、北関東を中心に東北エリアにおいてもグループを展開し継続的な成長を図っております。
一方、ミタスにおいては、地域密着型の営業により堅実に事業拡大に取り組み、福井県を中心に北陸3県において有数の医療機器ディーラーとなっております。また、ミタスの関係会社であるディーセンスは、同エリアにおいて循環器科及び脳神経外科分野の医療機器の販売に特化した事業展開を行っております。
当社は、本件統合により、事業規模の拡大及び購買業務のコスト効率向上を始めとしたグループシナジーによるミタス及びディーセンスの北陸エリアにおける営業基盤の強化を通じて、当社グループ全体の企業価値の更なる向上が可能となるとの結論に至ったため、ミタス及びディーセンスを子会社化することを決定いたしました。
(3)本件統合の日程
| 株式譲渡承認取締役会決議日(ミタス) 株式譲渡契約締結承認取締役会決議日(当社) | 平成29年12月7日 |
| 株式譲渡契約締結日 | 平成29年12月7日 |
| 株式取得日 | 平成30年7月1日 |
| 株式交換契約締結承認取締役会決議日 (当社、ミタス及びディーセンス) | 平成29年12月7日 |
| 株式交換契約締結日 | 平成29年12月7日 |
| 株式交換契約締結承認臨時株主総会決議日 (ミタス及びディーセンス) | 平成30年1月11日 |
| 株式交換の効力発生日(予定日) | 平成30年7月2日 |
(4)本件株式取得に関する子会社取得の対価の額
| 取得価額 | 普通株式848百万円(1株当たり 4,933円) |
| アドバイザリー費用 | 50百万円(概算) |
| 合計 | 898百万円(概算) |
(5)本件統合の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
①本件株式取得及び株式交換の方法
当社は、当社保有60,000株を除くミタスの発行済株式570,400株のうち、172,000株を現金対価により、残りの398,400株を株式交換により取得し、完全子会社化する予定です。(ミタスは、平成29年12月29日を払込日とする第三者割当増資による新株式320株の発行を行い、発行済株式数が630,080株から630,400株となる予定であり、上記の取得対象株式数はこれを前提とするものです。)
また、ディーセンスの発行済株式600株の全てを株式交換により取得し、完全子会社化する予定です。
なお、本件株式交換は、完全親会社となる当社については会社法796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、完全子会社となるミタス及びディーセンスについては平成30年1月11日開催予定の株主総会において承認を受けたうえで、平成30年7月2日を効力発生日として行う予定であります。
②株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | メディアスホールディングス株式会社 (株式交換完全親会社) | 株式会社ミタス (株式交換完全子会社) | ディーセンス株式会社 (株式交換完全子会社) |
| 株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 5.382 | 320.001 |
| 株式交換により交付する株式数 | - | 普通株式: 2,144,188株 | 普通株式: 192,000株 |
(注)1.株式の割当比率
ミタス株式1株に対して当社株式5.382株、ディーセンス株式1株に対して当社株式320.001株を割当交付します。ただし、効力発生日(平成30年7月2日)時点において当社が保有するミタス株式については、本件株式交換による株式の割当は行いません。
2.本件株式交換により交付する株式数
本件株式交換に際して、当社普通株式2,336,188株を割当交付する予定であり、交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
3.単元未満株式の取扱い
本件株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。単元未満株式を取引所市場において売却することはできませんが、当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
(単元未満株式の買取制度 100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度であります。
③その他の株式交換契約の内容
当社がミタス及びディーセンスとの間で、平成29年12月7日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりであります。
株 式 交 換 契 約 書
メディアスホールディングス株式会社(本店所在地:東京都中央区。以下「甲」という)、株式会社ミタス(本店所在地:福井県福井市。以下「乙」という)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」といい、本書を指す場合は「本契約書」という)を締結する。
第1条(株式交換)
甲および乙は株式交換により、甲を完全親会社、乙をその完全子会社とする。
第2条(交換対価の割当交付)
甲は、株式交換に際して、効力発生日(第5条において定義する。以下同じ)の前日の乙の株主名簿に記載または記録された乙の株主(甲を除く)に対して、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の合計数に5.382を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2 割当てる甲の普通株式の数に、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切捨てるものとする)に相当する甲の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付する。
第3条(増加すべき資本金および準備金の額)
株式交換により増加すべき甲の資本金および準備金の額は、以下のとおりとする。
(1)資本金 0円
(2)資本準備金 会社計算規則第39条に定める株主資本等変動額
(3)利益準備金 0円
第4条(本契約の承認手続)
甲および乙は、本契約につき承認を得るため以下の決議を求める。ただし、必要に応じて甲および乙が協議のうえ、これを変更できるものとする。
(1)甲は会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ないで、株式交換を行うものとする。ただし、会社法第796条第3項の規定により甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は効力発生日の前日までに、株主総会において、本契約の承認および株式交換に必要な事項に関する決議を求めることとする。
(2)乙は平成30年1月11日に株主総会を開催し、本契約の承認および株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第5条(効力発生日)
本契約による甲および乙の株式交換の効力発生日(以下「効力発生日」という)は、平成30年7月2日とする。ただし、必要に応じて甲および乙が協議のうえ、これを変更することができるものとする。
第6条(停止条件)
本件株式交換は、甲と乙の複数の株主がそれぞれ平成29年12月7日付けで締結した株式譲渡契約に基づき、甲が乙の発行済普通株式を合計172,000株取得したことを条件として、その効力を発生するものとする。
第7条(会社財産の管理)
甲および乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲および乙が協議のうえ、これを行うものとする。
第8条(株式交換条件の変更および本契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産状態、経営状態および将来予測に重大な変更が生じたときは、甲および乙が協議のうえ株式交換条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができるものとする。
第9条(本契約の効力)
本契約は、第4条第1号ただし書きの定めに従って甲の株主総会において本契約の承認が必要となる場合にその承認が得られないとき、または第4条第2号に定める乙の株主総会において本契約の承認が得られないとき、もしくは法令等に定める関係官庁等の許認可等を得られないときは、その効力を失うものとする。
第10条(協議事項)
本契約書に定める事項のほか、株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲および乙が協議のうえ決定するものとする。
以上、本契約を証するため本契約書2通を作成し、甲および乙が記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成29年12月7日
(甲) 東京都中央区京橋一丁目1番1号
メディアスホールディングス株式会社
代表取締役社長 池谷 保彦
(乙) 福井県福井市問屋町四丁目901番地
株式会社ミタス
代表取締役 宮地 修平
株 式 交 換 契 約 書
メディアスホールディングス株式会社(本店所在地:東京都中央区。以下「甲」という)、ディーセンス株式会社(本店所在地:石川県金沢市。以下「乙」という)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」といい、本書を指す場合は「本契約書」という)を締結する。
第1条(株式交換)
甲および乙は株式交換により、甲を完全親会社、乙をその完全子会社とする。
第2条(交換対価の割当交付)
甲は、株式交換に際して、効力発生日(第5条において定義する。以下同じ)の前日の乙の株主名簿に記載または記録された乙の株主(甲を除く)に対して、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の合計数に320.001を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2 割当てる甲の普通株式の数に、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切捨てるものとする)に相当する甲の普通株 式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付する。
第3条(増加すべき資本金および準備金の額)
株式交換により増加すべき甲の資本金および準備金の額は、以下のとおりとする。
(1)資本金 0円
(2)資本準備金 会社計算規則第39条に定める株主資本等変動額
(3)利益準備金 0円
第4条(本契約の承認手続)
甲および乙は、本契約につき承認を得るため以下の決議を求める。ただし、必要に応じて甲および乙が協議のうえ、これを変更できるものとする。
(1)甲は会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ないで、株式交換を行うものとする。ただし、会社法第796条第3項の規定により甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は効力発生日の前日までに、株主総会において、本契約の承認および株式交換に必要な事項に関する決議を求めることとする。
(2)乙は平成30年1月11日に株主総会を開催し、本契約の承認および株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第5条(効力発生日)
本契約による甲および乙の株式交換の効力発生日(以下「効力発生日」という)は、平成30年7月2日とする。ただし、必要に応じて甲および乙が協議のうえ、これを変更することができるものとする。
第6条(停止条件)
本件株式交換は、甲と株式会社ミタス(本店所在地:福井県福井市問屋町四丁目901番地)の複数の株主がそれぞれ平成29年12月7日付けで締結した株式譲渡契約に基づき、甲が株式会社ミタスの発行済普通株式を合計172,000株取得したことを条件として、その効力を発生するものとする。
第7条(会社財産の管理)
甲および乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲および乙が協議のうえ、これを行うものとする。
第8条(株式交換条件の変更および本契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産状態、経営状態および将来予測に重大な変更が生じたときは、甲および乙が協議のうえ株式交換条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができるものとする。
第9条(本契約の効力)
本契約は、第4条第1号ただし書きの定めに従って甲の株主総会において本契約の承認が必要となる場合にその承認が得られないとき、または第4条第2号に定める乙の株主総会において本契約の承認が得られないとき、もしくは法令等に定める関係官庁等の許認可等を得られないときは、その効力を失うものとする。
第10条(協議事項)
本契約書に定める事項のほか、株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲および乙が協議のうえ決定するものとする。
以上、本契約を証するため本契約書2通を作成し、甲および乙が記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成29年12月7日
(甲) 東京都中央区京橋一丁目1番1号
メディアスホールディングス株式会社
代表取締役社長 池谷 保彦
(乙) 石川県金沢市直江町35街区1番地
ディーセンス株式会社
代表取締役 橋本 和剛
(6)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
①割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本件株式交換における交換比率の算定については、公正性及び妥当性を確保するため、当社、ミタス及びディーセンスから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、本件統合において株価の算定も依頼しているスクエア・コンサルティング株式会社(以下、「スクエア・コンサルティング」)を選定いたしました。
当社はミタス及びディーセンスのデューデリジェンス結果やスクエア・コンサルティングから提出された評価結果を受けて、両社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、慎重に交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当該株式交換比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないと判断し、本日開催の取締役会において、本件株式交換について決議いたしました。
②算定の概算
スクエア・コンサルティングは各社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所に上場しており市場価値が存在することから市場株価法を、非上場会社であるミタス及びディーセンスの株式価値については、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
ミタス及びディーセンスのDCF法においては両社の3ヶ年事業計画に基づき算出した将来キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しており、ミタス及びディーセンスにおいて割引率はそれぞれ、11.53%、15.21%を採用しております。なお両社の3ヶ年事業計画におきましては堅調に業績が推移するものとしており、大幅な利益の増減は見込んでおりません。
当社は、当該事業計画について、ミタス及びディーセンスへの経営者ヒアリングのほか、現時点における事業計画の進捗状況を把握するなどにより、計画値の妥当性を確認しております。
当社株式の市場株価法においては、評価基準日を平成29年11月30日として、当社普通株式の東京証券取引所における評価基準日の終値(2,593円)並びに評価基準日以前1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間における平均市場終値を算定基礎としています。
算定の結果、当社の1株当たりの株価は2,593円～2,768円、ミタスの1株当たりの株価は4,166円～5,091円、ディーセンスの1株当たりの株価は256,499円～313,499円となりました。
また、当社の普通株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは以下のとおりとなります。
| 会社名 | 評価方法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| ミ タ ス | DCF法 | 1.50～1.96 |
| ディーセンス | DCF法 | 92.66～120.90 |
以上の算定結果を踏まえ、当社は本件株式比率について検討し、ミタス及びディーセンスと交渉を行った結果、株式割当について2.(5)に記載のとおりとすることに決定いたしました。
なお、各社から独立した第三者算定機関であるスクエア・コンサルティングによる算定結果は、本件株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
(7)算定機関との関係
スクエア・コンサルティングは、当社、ミタス及びディーセンスの関連当事者には該当せず、本件株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(8)上場廃止となる見込み及びその理由
該当事項はありません。
(9)利益相反を回避するための措置
当社取締役とミタスの代表取締役を兼務する宮地修平は、利益相反を回避するため、当社取締役会及びミタス取締役会における本件株式交換に係る審議及び決議には参加しておりません。
(10)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
| 商号 | メディアスホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区京橋一丁目1番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 池谷 保彦 |
| 資本金の額 | 1,285,270千円 |
| 純資産の額 | 9,799百万円(連結) |
| 総資産の額 | 47,452百万円(連結) |
| 事業内容 | 医療機器販売事業 |
主要株主の異動
3.主要株主の異動に関する事項
(1)当該異動に係る主要株主の概要
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(注)1.異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、平成29年12月31日時点の株主名簿より株式分割後の状況を勘案し、発行済株式総数19,453,536株から議決権を有しない株式として自己株式795株及び単元未満株式2,236株を控除した総株主等の議決権の数194,505個に、本件株式交換による新株式発行により割当交付する普通株式2,336,188株に係る議決権の数23,360個を加算した217,865個を基準に算出しております。
2.総株主の議決権の数に対する割合は、少数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
平成30年7月2日(予定)
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の当社の資本金の額 1,285,270千円
本報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式 6,484,512株
以上
(1)当該異動に係る主要株主の概要
| 名称 | 株式会社M’s | |
| 所在地 | 福井県福井市問屋町四丁目1207番地 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 宮地 佳子 | |
| 事業内容 | 土地・建物及び有価証券の管理、運用 | |
| 資本金の額 | 10,000千円 | |
| 設立年月日 | 平成26年9月26日 | |
| 純資産 | 4,401百万円 | |
| 総資産 | 5,667百万円 | |
| 大株主及び持株比率 | 宮地 修平 100% | |
| 上場会社と当該会社の関係等 | 資本関係 | 当社の取締役 宮地修平がM’sの発行済株式100%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役 宮地修平がM’sの取締役を兼務しております。 | |
| 取引関係 | 当社とM’sとの間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社とM’s及びM’sの関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。(当社とミタスとの関係を除く。) | |
| 関連当事者への該当状況 | M’sの発行済株式総数の100%を当社取締役である宮地修平が保有していることから、関連当事者に該当します。 | |
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 (平成30年2月20日現在) | 0個 | 0% |
| 異動後 | 21,887個 | 10.05% |
(注)1.異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、平成29年12月31日時点の株主名簿より株式分割後の状況を勘案し、発行済株式総数19,453,536株から議決権を有しない株式として自己株式795株及び単元未満株式2,236株を控除した総株主等の議決権の数194,505個に、本件株式交換による新株式発行により割当交付する普通株式2,336,188株に係る議決権の数23,360個を加算した217,865個を基準に算出しております。
2.総株主の議決権の数に対する割合は、少数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
平成30年7月2日(予定)
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の当社の資本金の額 1,285,270千円
本報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式 6,484,512株
以上