穐田誉輝

【訂正公開買付届出書】2016/11/14 16:00提出訂正前

目次close

(脚注、表紙)close

(注1) 本書中の「公開買付者」とは、穐田誉輝をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社オウチーノをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書において、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続き及び情報開示基準に従い実施されるものです。

対象者名close

株式会社オウチーノ

買付け等をする株券等の種類close

普通株式

買付け等の目的close

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、平成28年10月28日、後述の本第三者割当増資及び本自己株式処分を組み合わせることにより、対象者の議決権の過半数の取得を目的として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)マザーズ市場(以下「東証マザーズ」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)に対する本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
公開買付者は、平成28年10月28日付で、対象者との間で投資契約(以下「本投資契約」といいます。)を締結いたしました。本投資契約の詳細は、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本投資契約の概要」をご参照ください。
本書提出日現在、対象者株式は東証マザーズに上場しておりますが、公開買付者は、後述の本第三者割当増資及び本自己株式処分を組み合わせることにより対象者の議決権について後述の本第三者割当増資後の株券等所有割合(以下「増資後株券等所有割合」といいます。(注1))で61.63%から66.00%までの取得を目的として行うものであること、及び、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であること、また、応募を希望する株主の皆様に少しでも株式売却の機会を提供する観点から、本公開買付けにおいては、公開買付者の本公開買付けによる取得分及び後述の本第三者割当による取得分並びに後述の本第三者割当増資による公開買付者が本公開買付け後における対象者の顧問への就任に同意する者4名(堀口育代氏、林展宏氏、菅間淳氏及び舘野祐一氏。以下、4名を総称して「顧問候補者ら」といいます。なお、公開買付者は顧問候補者らと過去に経営を担った経験を有しております。)の取得分に関して、本第三者割当増資による最小の発行株式数(後述の本第三者割当増資により公開買付者及び顧問候補者らに発行される対象者株式数のうち最小のもの)を公開買付者と対象者との協議の上506,500株とし、仮に本公開買付けに対象者の発行済株式総数(1,288,500株)の全ての応募があった場合においても増資後株券等所有割合が66.00%となるよう、買付予定数の上限を645,000株(所有割合(注2):50.06%)と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(645,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
また、本公開買付けにおいては、後述の応募合意株主からの応募を念頭に、買付予定数の下限を当該応募合意株主が所有する対象者株式数である304,200株(所有割合:23.61%。なお、後述の本第三者割当増資後の完全希薄化ベース持株割合(以下「増資後完全希薄化ベース持株割合」といいます。(注3))で計算した場合、12.86%となります。)としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
なお、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の代表取締役社長であり創業株主である筆頭株主の井端純一氏(以下「井端氏」といいます。)及び井端氏の配偶者である井端まどか氏(以下、井端氏と井端まどか氏を総称して「応募合意株主」といいます。)との間で、平成28年10月28日付でそれぞれが所有する対象者株式の本公開買付けへの応募に関する契約(以下「本応募契約」といいます。)をそれぞれ締結しております。本応募契約の詳細は、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「② 本応募契約の概要」をご参照ください。本応募契約に基づき井端氏が所有する対象者株式288,200株の全て(所有割合:22.37%)、井端まどか氏が所有する対象者株式16,000株の全て(所有割合:1.24%)について本公開買付けに応募する旨の合意を得ていること、及び、公開買付者は、本投資契約に基づき、後述の本自己株式処分に係る対象者が所有する対象者株式100,000株の全て(所有割合:7.76%)について本公開買付けに応募する旨の合意を得ていることから、応募合意株主が本応募契約に従いそれぞれが所有する対象者株式を、また、対象者が本投資契約に従い対象者が所有する対象者株式を本公開買付けに応募した場合、応募合意株主及び対象者が所有する対象者株式の合計は404,200株(所有割合:31.37%。なお、増資後完全希薄化ベース持株割合で計算した場合、17.09%となります。)となり、応募株券等の総数が買付予定数の下限(304,200株)を上回ることとなります。
(注1) 「増資後株券等所有割合」とは、本公開買付け及び本第三者割当の結果新たに発行及び処分されることとなる対象者株式に係る議決権数を踏まえた株券等所有割合であって、具体的には、対象者が平成28年8月10日に提出した第14期第2四半期報告書(以下「対象者第14期第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年6月30日現在の総株主の議決権の数(11,880個)に、本第三者割当により発行及び処分される対象者株式数に係る議決権数を加算した議決権数を分母として算出される割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、別途の記載がある場合を除き、増資後株券等所有割合の計算において同じです。なお、本公開買付けが買付予定数の上限で成立した場合であって、かつ、本自己株式処分により処分される対象者株式の数が50,100株(仮に、本公開買付けに対象者の発行済株式総数(1,288,500株)の全ての応募があった場合で、あん分比例の方式により計算した株数)であったときには、本第三者割当により発行及び処分される対象者株式数は556,600株、その議決権個数は5,566個となり、これを前述の総株主の議決権の数(11,880個)に加算した議決権数17,446個を分母として算出されることとなります。
(注2) 「所有割合」とは、対象者第14期第2四半期報告書に記載された平成28年6月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(1,288,500株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、別途の記載がある場合を除き、所有割合の計算において同じです。
(注3) 「増資後完全希薄化ベース持株割合」とは、対象者第14期第2四半期報告書に記載された平成28年6月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(1,288,500株)に、本書提出日現在の対象者が発行する第1回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権及び第5回新株予約権の各新株予約権(以下、これらの新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。詳細は下記をご参照ください。)合計577個の目的となる対象者株式数の合計数(61,900株)を加算し、さらに後述の最大発行株式数(1,015,300株)を加算した株式数(2,365,700株)を分母として算出される割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、別途の記載がある場合を除き、増資後完全希薄化ベース持株割合の計算において同じです。
なお、対象者へのヒアリングによれば、各新株予約権の詳細は以下のとおりとのことです。
回号平成28年2月29日現在の残存個数平成28年2月29日現在の残存個数の目的となる株式数本書提出日現在の残存個数本書提出日現在の残存個数の目的となる株式数
第1回新株予約権15個6,000株13個5,200株
第3回新株予約権1個400株1個400株
第4回新株予約権305個30,500株249個24,900株
第5回新株予約権314個31,400株314個31,400株
合計635個68,300株577個61,900株

(注) 平成28年2月29日現在の各新株予約権の残存個数及びその目的となる株式数は、対象者が平成28年3月25日に提出した第13期有価証券報告書(以下「対象者第13期有価証券報告書」といいます。)に記載された数値となります。また、対象者へのヒアリングによれば、本書提出日現在の各新株予約権の残存個数及びその目的となる株式数は、平成28年2月29日以後の付与対象者退職による失権分を除いた結果の数値とのことです。
なお、上記(注1)から(注3)の計算式にて算出した本書記載の各株数に係る各割合を整理すると以下のとおりとなります。
分子増資後株券等所有割合
(注1)
所有割合
(注2)
増資後完全希薄化
ベース持株割合
(注3)
36.97%50.06%
13.81%23.61%12.86%
66.00%89.37%
61.63%110.17%60.00%
12.51%22.37%12.18%
0.69%1.24%0.68%
4.34%7.76%4.23%
17.55%31.37%17.09%

① 買付予定数の上限(645,000株)
② 買付予定数の下限(304,200株)
③ 本公開買付けが買付予定数の上限で成立した場合において、公開買付者及び顧問候補者らが所有することとなる対象者株式の合計数(1,151,500株)に係る議決権数(11,515個)
④ 本公開買付けが応募合意株主及び対象者が所有する対象者株式の合計数(404,200株)のみで成立した場合において、公開買付者及び顧問候補者らが所有することとなる対象者株式の合計数(1,419,500株)
⑤ 井端氏が所有する対象者株式の全て(288,200株)
⑥ 井端まどか氏が所有する対象者株式の全て(16,000株)
⑦ 対象者が所有する自己株式の数(100,000株)
⑧ 応募合意株主及び自己株式の合計数(404,200株)
(注) 「増資後株券等所有割合」の算定において、(i)分子が上記①及び③の場面では、分母に係る議決権の個数を17,446個として算定しています。これは、本公開買付けが買付予定数の上限で成立した場合であって、かつ、本自己株式処分により処分される対象者株式の数が50,100株(仮に、本公開買付けに対象者の発行済株式総数の全ての応募があった場合で、あん分比例の方式により計算した株数)であったときを想定したものです(本第三者割当により発行及び処分される対象者株式数は556,600株、その議決権個数は5,566個となり、これを前述の総株主の議決権の数(11,880個)に加算した議決権数が17,446個となります。)。また、(ⅱ)分子が上記②の場面では、分母に係る議決権の個数を22,033個として算定しています。これは、本公開買付けが応募合意株主が所有する対象者株式の合計数(304,200株)のみで成立した場合を想定したものです(この場合、本第三者割当により発行される対象者株式数は1,015,300株(後述の最大発行株式数)、その議決権個数は10,153個となり、これを前述の総株主の議決権の数(11,880個)に加算した議決権数が22,033個となります。)。他方、(ⅲ)分子がそれら以外の場面(上記④、⑤、⑥、⑦及び⑧の場面)では、分母に係る議決権の個数を23,033個として算定しています。これは、本公開買付けが応募合意株主及び対象者が所有する対象者株式の合計数(404,200株)のみで成立した場合を想定したものです(この場合、本第三者割当により発行及び処分される対象者株式数は1,115,300株(後述の最大発行株式数(1,015,300株)に応募予定の自己株式100,000株を加算した株式数)、その議決権個数は11,153個となり、これを前述の総株主の議決権の数(11,880個)に加算した議決権数が23,033個となります。)。
なお、対象者が平成28年10月28日に公表した「当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び投資契約締結のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本公開買付け並びに後述の本第三者割当増資及び本自己株式処分(以下、本公開買付け並びに本第三者割当増資及び本自己株式処分を総称して「本取引」といいます。)の実施を通じて、(i)公開買付者の株主・投資家として複数の上場会社へ投資を行ってきた経験や経営手腕を踏まえると、本取引に伴い、公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得することにより、公開買付者の株主・投資家としての視点を活かした助言・指導が期待できること、(ⅱ)公開買付者が有する人的関係を通じて、対象者の再成長に向けた、経営体制及びメディア・システム部門を中心とした再構築に必要な人材強化を図ることが期待できること、(ⅲ)公開買付者から紹介を受けた事業運営、人事、財務及び技術に関する各領域にて豊富な知識・経験を有する顧問候補者らが対象者の顧問に就任し、当該顧問が対象者の取締役会及び経営会議その他の重要な会議体にオブザーバーとして出席し、当該顧問が対象者における経営・事業上の重要事項につき通知・報告を受けて対象者と協議を行うことによる対象者の経営及び事業に対する支援が期待できることを踏まえ、対象者としては、財務基盤の健全化を図ることが可能となるとともに、住宅・不動産関連ポータル事業に係るサイト運営を担うシステム再構築に向けたデータベース統合やプラットフォームの強化、サイト開発等や人材投資を実現することが可能となり、住宅・不動産関連ポータル事業の事業価値の向上及び収益力やブランド力の強化を図ることができ、ひいては、中長期的な対象者の企業価値の向上を実現することが可能になると判断するに至ったことから、本公開買付けに賛同の意見を表明することとしたとのことです。
一方で、後述の株式価値算定書に照らせば、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は一定の合理性があると考えられるものの、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択をすることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることが適当であると判断したとのことです。
以上の経緯により、対象者は、平成28年10月28日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねること、並びに、本投資契約を締結することを決議したとのことです。
上記対象者取締役会においては、井端氏を除く全ての取締役の全員一致で当該決議を行ったとのことです。また、上記取締役会に出席した監査役(監査役3名中、出席監査役3名(うち社外監査役3名))の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べているとのことです。なお、井端氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結しており、特別利害関係人に該当する可能性があり、利益相反のおそれを回避する観点から、当該取締役会の審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
また、対象者が平成28年10月28日に関東財務局長に提出した有価証券届出書(以下「対象者有価証券届出書」といいます。)及び同日に公表した「第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分に関するお知らせ」(以下、対象者有価証券届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」といいます。)によれば、対象者は、平成28年10月28日開催の対象者取締役会において、公開買付者及び顧問候補者らを割当予定先とし(但し、後述の本自己株式処分の割当予定先は公開買付者のみとなります。)、申込期間を平成28年11月28日から平成29年2月7日まで、払込期間を平成28年12月9日から平成29年2月8日までとする第三者割当の方法による、募集株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。(注4))及び自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といい(注5)、本第三者割当増資と併せて「本第三者割当」といいます。)について決議しているとのことです。なお、顧問候補者らを割当予定先とする第三者割当の方式による募集株式の引受けは、新規発行に係る株式を取得するものであることから「買付け等」に該当せず、従って、いわゆる別途買付け禁止規制(法第27条の5)の適用を受けません。
公開買付者は、本第三者割当に関して、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、最大で927,800株(本第三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数(自己株式を除きます。)として対象者が決議した株式数であって、本第三者割当増資(後掲(注4))による公開買付者に対する最大の発行株式数(本公開買付けにおいて応募株券等の総数が404,200株(応募合意株主が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式の合計数)から504,999株までの数であった場合))、最小で419,000株(本公開買付けにおいて応募株券等の総数が買付予定数の上限を超えた場合(645,001株以上の応募があった場合)において発行される、本第三者割当における公開買付者に対する募集株式の数(自己株式を除きます。)。)の範囲内で、本取引後において公開買付者及び顧問候補者らが所有することとなる対象者株式の合計数の増資後株券等所有割合が最大66.00%を超えない株式数について払込みを行う予定です。また、本自己株式処分における公開買付者に対する自己株式(最大100,000株、最小50,100株)の処分については、対象者が本公開買付けに応募する方法にて処分を行う予定です。他方、公開買付者は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当のうち公開買付者に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当における公開買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数(1,027,800株)のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。
なお、本公開買付けが成立し、公開買付者が本第三者割当により対象者株式を取得する場合には、本取引により、公開買付者は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。)第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当する可能性があります。この点、対象者有価証券届出書等によれば、平成28年10月28日開催の取締役会において、監査役3名(社外監査役3名)全員は、本第三者割当には必要性及び相当性が認められること、払込金額は特に有利な払込金額には該当しないこと、その他法令上必要な手続を経た上で実施される予定であること等を踏まえて、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当する公開買付者に対する本第三者割当増資及び本自己株式処分による対象者株式の割当ては、適法かつ相当である旨の意見を表明しているとのことです。なお、当該監査役の意見の詳細については、対象者有価証券届出書等をご参照ください。
以下は、その場合の議決権に関する内容です。
(a) 公開買付者がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数は、(i)最大で10,278個であり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式404,200株(応募合意株主が所有する株式数及び対象者が所有する自己株式の合計数)を取得することとなる場合には、合計13,320個となります(注)。また、公開買付者がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数は、(ⅱ)最小で4,190個であり、これは本公開買付けにおける応募株券等の総数が買付予定数の上限(645,000株)を超えた場合であることから、当該645,000株に係る議決権数6,450個を加算し、合計10,640個となります。
(注) 公開買付者が本第三者割当増資及び本自己株式処分により所有することとなる対象者株式の最大数1,027,800株(本第三者割当増資(後掲(注4))による公開買付者に対する最大の発行株式数927,800株に、自己株式100,000株を加算した株式数)に係る議決権数10,278個に、上記の対象者株式404,200株(応募合意株主が所有する株式数及び対象者が所有する自己株式の合計数)に係る議決権数4,042個を加算した上で、両者の重複部分である対象者が所有する自己株式100,000株に係る議決権数1,000個を控除した個数となります。
(b) 上記(a)の募集株式に係る議決権数は、最大で10,278個、最小で4,190個であります。
(c) 引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権数は、最大で23,033個(注a)、最小で17,446個であります(注b)。
(注a) 対象者第14期第2四半期報告書に記載された平成28年6月30日現在の総株主の議決権の数(11,880個)に、公開買付者が本第三者割当増資及び本自己株式処分により所有することとなる対象者株式の最大数1,027,800株に係る議決権数10,278個、並びに顧問候補者らが本第三者割当増資により所有することとなる対象者株式の合計87,500株に係る議決権数875個を加算した個数となります。
(注b) 対象者第14期第2四半期報告書に記載された平成28年6月30日現在の総株主の議決権の数(11,880個)に、公開買付者が本第三者割当増資及び本自己株式処分により所有することとなる対象者株式の最小数469,100株(公開買付者に対する本第三者割当増資による最小の発行株式数419,000株と公開買付者に対する本自己株式処分による最小の処分株式数50,100株との合計数)に係る議決権数4,691個、並びに顧問候補者らが本第三者割当増資により所有することとなる対象者株式の合計87,500株に係る議決権数875個を加算した個数となります。
また、顧問候補者らによれば、本公開買付けが成立することを条件として、本第三者割当増資における顧問候補者らに対する募集株式の数として対象者が決議した株式数(合計87,500株)について払込みを行う予定とのことです。本公開買付けにおいて公開買付者が買付予定数の上限(645,000株)の買付け等を行い、公開買付者が本第三者割当増資につき419,000株の全部の払込みを行い、かつ、顧問候補者らが当該株式数(合計87,500株)の全部の払込みを行った場合、公開買付者及び顧問候補者らが所有することとなる株式数の合計は1,151,500株となり、当該株式に係る増資後株券等所有割合(前掲(注1))の合計は66.00%となります。なお、顧問候補者らは、法第27条の2第7項第2号の規定(株券等の買付け等を行う者との間で共同して当該株券等を取得することを合意している者)による特別関係者に該当する可能性がありますが、本書提出日現在、いずれも対象者の株券等を一切所有しておりません。
(注4) 第三者割当増資は、発行価額が本公開買付価格と同額である1株当たり807円で、(イ)本公開買付けにつき404,200株以上504,999株以下の応募があった場合には、公開買付者の本公開買付けによる取得分及び本第三者割当による取得分並びに本第三者割当増資による顧問候補者らの取得分を合わせて、発行株式数が最大で1,015,300株(以下「最大発行株式数」といい、当該最大発行株式数の内訳は、公開買付者:927,800株、堀口育代氏、林展宏氏及び菅間淳氏:各25,000株、舘野祐一氏:12,500株となります。)、発行価額の総額が819,347,100円(当該発行価額の総額は、最大発行株式数の全株式について払込みがあったものとして計算した最大値であります。)となります。他方、(ロ)本公開買付けにつき645,001株以上の応募があった場合には、公開買付者の本公開買付けによる取得分及び本第三者割当による取得分並びに本第三者割当増資による顧問候補者らの取得分を合わせて、発行株式数が最小で506,500株(以下「最小発行株式数」といい、当該最小発行株式数の内訳は、公開買付者:419,000株、堀口育代氏、林展宏氏及び菅間淳氏:各25,000株、舘野祐一氏:12,500株となります。)、当該発行価額の総額が408,745,500円(当該発行価額の総額は、最小発行株式数の全株式について払込みがあったものとして計算した最小値であります。)となります。なお、本公開買付けにつき、応募株式数が404,200株(応募合意株主が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式の合計数)を超え、かつ645,000株(本公開買付けの買付予定数の上限)以下で成立した場合における、本第三者割当増資による公開買付者に対する発行株式数については、(i)増資後株券等所有割合が66.00%に達するまで(具体的には、応募株式数に係る議決権数が5,049個以下(応募株式数が504,999株以下)であったとき)は最大発行株式数(1,015,300株)に変動はないものの、(ⅱ)本公開買付け及び本第三者割当の結果増資後株券等所有割合が66.00%を超えることとなるとき(具体的には、応募株式数に係る議決権数が5,050個以上(応募株式数が505,000株以上)であったとき)には、増資後株券等所有割合が66.00%を超えないよう最大発行株式数を100株単位で減じて発行されることとなります(具体的には、応募株式数に係る議決権数の5,049個からの増加分をⅹ個とした場合、本第三者割当増資に係る発行株式数(z株)は、以下の算式により算定されることとなります。)。
z(株)=1,015,300(最大発行株式数)-y(最大発行株式数からの減少株式数)
y(最大発行株式数からの減少株式数)=x(個)×100,000-93,165×100
33,995

(注) 「y」は100株単位とし、100株未満の部分は全て100株に繰り上げる。
また、(ⅲ)本公開買付けにおける応募株式数が買付予定数の上限を超えた場合(645,001株以上の応募があった場合)には、あん分比例の方式により計算した株数につき株券等の買付け等に係る受け渡しその他の決済が行われることとなりますが、かかる場合においては、本第三者割当増資により公開買付者に対して発行される対象者株式数は419,000株となり、顧問候補者らに対して発行される対象者株式数(87,500株)と合計して506,500株(最小発行株式数)となります。なお、この場合、増資後株券等所有割合は、64.17%以上66.00%以下となります。
(注5) 本自己株式処分は、処分価額が本公開買付価格と同額である1株当たり807円、普通株式100,000株、処分総額80,700,000円。なお、本公開買付けが買付予定数の上限(645,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うことから、当該自己株式についても一部の買付け等を行わない可能性があります。
対象者有価証券届出書等によれば、本第三者割当により調達する資金(発行及び処分諸費用控除後の手取概算額)については、(i)銀行借入金の返済資金として約275百万円、(ⅱ)住宅・不動産関連ポータル事業に係るシステム投資として約388百万円、(ⅲ)住宅・不動産関連ポータル事業に係る人材投資として約225百万円にそれぞれ充当される予定であるとのことです。また、公開買付者において、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当における募集株式の数として対象者が決議した株式数のうち一部について払込みのない可能性があり、そのときには手取概算額は減額されることになることから、その場合は資金使途の優先順位(ⅲ)、(ⅱ)、(i)の順に減額する予定とのことです。なお、本第三者割当の詳細については、対象者有価証券届出書等をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの目的及び背景
公開買付者は、平成12年5月に当時非上場であった株式会社カカクコムの取締役就任後、同年6月に同社に出資(投資事業組合を通じた間接出資。当該組合に対する割当株数100株(当時の発行済株式総数に対して25%)、1株当たり発行価格100万円)し、平成13年12月に同社代表取締役社長に就任し、平成15年10月に同社の東証マザーズへの上場(その後、平成17年3月に東京証券取引所市場第一部へ市場変更)を果たすとともに、同社の経営基盤の確立及び事業の拡大に寄与しております。また、公開買付者は、平成16年7月に当時非上場であったクックパッド株式会社(当時の商号:有限会社コイン)に出資(割当口数123口(当時の出資口総数に対して約28%)、1口当たり出資価格275,000円)し、平成19年7月に同社の社外取締役に就任後、平成24年5月に同社代表執行役に就任し、同社においても平成21年7月に東証マザーズへ上場(その後、平成23年12月に東京証券取引所市場第一部へ市場変更)を果たすとともに、同社の事業拡大に寄与しております。さらに、公開買付者は、複数の上場・非上場会社への投資を行ってきた経験もあり、株主・投資家としての視点も持ち合わせています。
他方、対象者は、賃貸住宅情報会社に在籍していた対象者の創業者である井端氏によって、全てのユーザーの利益となる不動産情報メディアの創造を目指し平成15年4月に成立され、創業を開始したとのことです。現在、対象者は、主要な事業セグメントである「住宅・不動産関連ポータル事業」においては、不動産会社、デベロッパー、不動産仲介会社、工務店、リフォーム会社等を顧客として、顧客の取り扱う住宅の情報やサービス等を対象者が運営する住宅・不動産関連ポータルサイト「O-uccino」に掲載し、住まいの情報を知りたいユーザーと顧客をつなぐ情報メディア事業を展開しているとのことです。また、「インターネット広告代理事業」では、対象者がこれまで住宅・不動産関連ポータル事業で培ってきたメディア運営ノウハウを活かし、顧客の業界知識及びその経験と、対象者のメディア運営の経験に裏付けされた視点からの提案を組み合わせ、企業の課題解決にワンストップで応えられるよう、住宅・不動産関連業界だけでなく幅広い業界に対し、インターネット広告を中心とした広告の取次及び運用サービスを提供しているとのことです。さらに、近年では、既存事業の更なる規模拡大と、新たなネットメディア型のビジネスモデルの構築を課題として取り組んでおり、そのような中で、連結子会社の株式会社スペースマゼランにおいて、国内外の不動産購入・開発・販売等を手掛ける「プロパティ事業」を、対象者において、住まい探しとリノベーションの相談窓口として専任事業者へ仲介する事業である「住まいソムリエ」、台湾における協業ビジネスのインバウンド事業(外国富裕層の日本不動産への投資ニーズに対する仲介ビジネス)、海外不動産投資セミナーとして展開するアウトバウンド事業(日本人の海外不動産投資ニーズに対するセミナー運営ビジネス)、また、全国の医師・病院検索サイト「Dr.O-uccino」の運営等の「その他の事業」を展開しているとのことです。
しかしながら、プロパティ事業に関しましては、国内及び海外の物件のいずれについても販売用不動産の仕入に際しての財務上の資金負担が大きい一方、それに見合う収益を早期かつ確実に確保することが難しく、販売用不動産の仕入のための多額の借入が当社の財務の健全化を阻害している状況にあることや、対象者が平成28年10月11日に公表した「連結子会社における債権の取立不能又は取立遅延のおそれに関するお知らせ」に記載のとおり、海外不動産仕入における前渡金において債権の取立不能又は取立遅延のおそれが生じたこと等の理由から、今後、対象者グループにおいて当該事業を継続することは困難と判断し、平成29年3月末を目途に当該事業からの撤退を決定しているとのことです。なお、当該事業からの撤退の詳細につきましては、対象者が平成28年10月28日付で公表した「プロパティ事業撤退に関するお知らせ」をご参照ください。
また、対象者は、住宅・不動産関連ポータル事業に関しては、収益力の確保及び中期的な企業価値の向上を実現するための媒体の強化、具体的には、WEBマーケティング施策としての検索エンジン最適化(WEBサイトがインターネット上でより多く露出されるために行う一連の取り組み、いわゆるSEO(Search Engine Optimization))や新サービス開発を効率的に行うためのシステム環境整備等の施策を実施してきたものの、これらの施策を推進する専門的知見・経験を備えた人材や指導者の不足やエンジニアの内製化や効率的なサイトの運用・開発のためのプラットフォームの構築に大幅な遅れが生じていることにより、上記施策の実施が必ずしも収益力の確保に結びつかない状況にあるとのことです。
なお、対象者は、平成26年12月期及び平成27年12月期の2期連続で当期純損失を計上し、さらに、平成28年12月期第2四半期においても親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、再成長に向けた収益力の強化が喫緊の経営課題であると認識しているとのことです。
また、対象者が平成28年10月28日に公表した「代表取締役の異動に関するお知らせ」によれば、対象者の代表取締役社長である井端氏は、対象者の次回定時株主総会終結の時をもって任期満了により代表取締役及び取締役を退任する予定とのことで、新任代表取締役については、対象者の次回定時株主総会及びその後の取締役会において正式に決定される予定とのことです。なお、代表取締役の異動の詳細につきましては、対象者が平成28年10月28日付で公表した「代表取締役の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
このような状況の下、公開買付者は、平成28年8月上旬、対象者より、対象者において事業再構築を模索し始めていること並びに当該事業再構築に伴い資金調達の可能性について検討し始めていることを伺いました。その後、公開買付者は、平成28年9月上旬、井端氏より、自身の所有する対象者株式の譲渡を含めた対象者への資本参画について打診を受けました。公開買付者は、かかる打診を受けて、対象者への資本参画の可能性について検討を開始し、公開買付者がこれまで培ってきた経験・ノウハウに基づき対象者の事業価値を含む今後の将来性につき分析しつつ、対象者株式の取得に向けた検討を進めて参りました。公開買付者は、かかる初期的な検討の結果、今後、インターネットを利用した不動産取引は拡大すると思われ、ユーザー重視の姿勢を徹底した経営体制の構築や人材確保を図り、ユーザー利便性の高いサービスを開発・提供していくことで、対象者の企業価値増加に資するのではないかと判断するに至りました。
そこで、公開買付者は、このような判断の下、平成28年9月中旬、対象者に対し、本取引を通じて対象者の議決権の過半数を取得することを目的とした提案を行いました。
その後、公開買付者は、対象者との間で、公開買付者が本取引を通じて対象者の大株主となることの是非等について、本格的な協議・検討を複数回にわたり行ってまいりました。その間、公開買付者は、対象者とは別に、対象者の代表取締役社長である井端氏との面談を複数回実施し、対象者への投資に関する基本方針を説明するとともに、公開買付者が対象者の大株主となることの是非及び井端氏の所有する対象者株式の譲渡等について協議・交渉を複数回にわたって行いました。
このような協議・検討・交渉の結果、公開買付者及び対象者は、公開買付者のこれまでの上場会社への投資実績や経営手腕を踏まえ、公開買付者が大株主としての視点から対象者の事業活動を支援することが対象者のガバナンス上も一定の効果が期待でき、ひいては対象者の企業価値向上に資するものと判断しました。
そして、公開買付者は、公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得する方法として、本取引、すなわち、公開買付者による本公開買付け並びに公開買付者を割当予定先とする本第三者割当増資及び本自己株式処分を実行することを平成28年10月19日に正式に提案し、その後の協議・交渉を経て、公開買付者は、平成28年10月28日、本公開買付けと本第三者割当増資及び本自己株式処分を組み合わせることにより、対象者の株主構成の変更と併せて対象者に対して成長資金を提供することで、公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得することを目的として、本公開買付けを実施すること及び本応募契約を締結すること、並びに本第三者割当増資及び本自己株式処分に関して対象者が平成28年10月28日に関東財務局長に提出した対象者有価証券届出書の効力の発生を条件(本第三者割当増資に関しては本公開買付けの成立も払込みの条件としております。)として、対象者が実施する本第三者割当増資により発行する対象者株式を公開買付者が引き受けること及び本自己株式処分により処分する対象者株式を公開買付者が本公開買付けによって買い付けることについて、同日、対象者との間で、本投資契約を締結いたしました。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け成立後、対象者との間の本投資契約に基づき、基本的に株主としての立場から対象者の経営及び事業を支援し、公開買付者が有する人的関係を通じて、事業運営、人事、財務及び技術に関する各領域において、経営者としての経験や実績を有する人材を対象者に紹介することによって、対象者における経営体制及び人材強化を図る予定です。具体的には、本公開買付けの決済日から対象者の次回定時株主総会までの間、顧問候補者らが対象者の顧問に就任し、当該期間中、当該顧問が対象者の取締役会及び経営会議その他の重要な会議体にオブザーバーとして出席し、当該顧問が対象者における経営・事業上の重要事項につき通知・報告を受けて対象者と協議を行い、対象者の住宅・不動産関連ポータル事業の将来に向けた成長投資を行うこと等を通じて、対象者の企業価値を向上させることを目指していく所存です。なお、上記の他、対象者の経営方針等に対して重大な変更を加えること及び顧問候補者らの全員又はいずれかが対象者の取締役に就任し経営に参画すること等につき、本書提出日現在、具体的に決定している事項はありません。
(3) 本公開買付けに関する重要な合意等
① 本投資契約の概要
本取引に関連して、公開買付者は、対象者との間で、平成28年10月28日付で本投資契約を締結しております。本投資契約に基づく合意の詳細は以下のとおりです。
(a) 目的
本第三者割当及び本公開買付けにより公開買付者が対象者株式を取得することを通じて、公開買付者が基本的に株主としての立場から対象者の経営及び事業を支援し、かつ、公開買付者の同意する者が対象者の顧問及び取締役その他の役員(代表取締役を含む。)にそれぞれ就任することにより、対象者の住宅・不動産関連ポータル事業の将来に向けた成長投資を行うこと等を通じて、対象者の企業価値を向上させることを企図する。
(b) 本第三者割当増資及び自己株式処分の実施
対象者は、平成28年10月28日開催の対象者取締役会において、大要下記の要領により、公開買付者を割当先として、本第三者割当増資及び自己株式処分を実施することにつき承認決議を行う。
募集株式の種類及び数普通株式1,027,800株
(内訳) 新規発行株式927,800株
処分株式100,000株
払込金額総額金829,434,600円(対象者株式1株につき金807円)
申込期間平成28年11月28日(月曜日)から平成29年2月7日(火曜日)
払込期間平成28年12月9日(金曜日)から平成29年2月8日(水曜日)
割当方法公開買付者を割当予定先(割当株式予定数1,027,800株)とする第三者割当の方法による
前提条件本公開買付けが成立した場合、本第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力の発生並びに本公開買付けの成立及び本投資契約に定める前提条件(※1及び※2)が満たされることを条件として、対象者は、公開買付者に対してその株式を割り当て、公開買付者はこれを引き受ける
※1 対象者による当該株式の発行及び交付の前提条件:
(i)本公開買付けの成立、(ⅱ)対象者の出席取締役の全会一致による本公開買付けに対する賛同意見、(ⅲ)対象者において法令等で必要とされる全ての手続の完了、(ⅳ)公開買付者の表明保証違反の不存在、(ⅴ)公開買付者の本投資契約上の義務違反の不存在、(ⅵ)本件取引を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関等の判断の不存在、(ⅶ)対象者による本契約の実行に係る判断に重大な影響を与える事由の不存在
※2 公開買付者による当該株式に係る払込みの前提条件:
(i)本公開買付けの成立、(ⅱ)対象者の出席取締役の全会一致による本公開買付けに対する賛同意見、(ⅲ)対象者において法令等で必要とされる全ての手続の履践、(ⅳ)対象者の表明保証違反の不存在、(ⅴ)対象者の本投資契約上の義務違反の不存在、(ⅵ)本応募契約上の義務違反の不存在、(ⅶ)本件取引を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関等の判断の不存在、(ⅷ)対象者に関する未公表の重要事実及び未公表の公開買付け等事実の不存在、(ⅸ)公開買付者による本契約の実行に係る判断に重大な影響を与える事由の不存在

(c) 本公開買付けに係る取締役会決議に関する事項
対象者は、本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の満了までの間、対象者の取締役及び監査役全員(但し、井端氏を除く。)の出席のもと、出席取締役の全会一致により行われた本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議(以下「本賛同決議」といいます。)を維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わない。但し、対象者が本賛同決議を維持・継続すること又は対抗公開買付けへ反対意見表明を行うことが、対象者の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反することが客観的かつ合理的に認められる場合に、その違反を回避するために必要な限度で行うときは、この限りでない。
対象者は、保有する自己株式の全てについて本公開買付けに応募するものとし(以下「本件応募」といいます。)、本公開買付けの撤回等がされない限り本件応募の撤回を行なわず、かつ、本投資契約締結日から本公開買付けの決済が完了するまでの間、本公開買付けを通じて公開買付者に売却する以外の方法により自己株式の割当て、交付、移転、担保設定その他の処分を行わないものとする。但し、対象者が必要な限度において本賛同決議又は本第三者割当決議(以下(d)に定義する。)の撤回又は変更を行う場合において、対象者の取締役の善管注意義務又は忠実義務の違反を回避するために必要な限度で行うときは、この限りでない。
(d) 本第三者割当増資及び本自己株式処分に係る取締役会決議に関する事項
対象者は、公開買付期間の満了までの間、対象者の取締役及び監査役全員(但し、井端氏を除く。)の出席のもと、出席取締役の全会一致により行われた本第三者割当増資及び本自己株式処分を実施する旨の取締役会決議(以下「本第三者割当決議」という。)を維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わない。但し、対象者が本第三者割当決議を維持・継続すること又は対抗公開買付けへ反対意見表明を行うことが、対象者の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反することが客観的かつ合理的に認められる場合に、その違反を回避するために必要な限度で本第三者割当決議の撤回又は変更を行うときは、この限りでない。
(e) 役員等に関する合意事項
公開買付者及び対象者は、本取引により公開買付者及び顧問候補者らの増資後株券等所有割合が66.00%(本公開買付けが買付予定数の上限で成立した場合)となることを踏まえ、以下の事項につき合意する。
イ.対象者の次回の定時株主総会(平成29年3月開催予定。以下「次回定時株主総会」といいます。)及びその直後に行われる取締役会において、対象者が、公開買付者が同意する候補者(その人数を含む。)を取締役その他の役員(代表取締役を含む。)として選任すべく、その選任議案の上程その他の必要な行為を行う。当該候補者等の具体的な事項については、今後、公開買付者及び井端氏並びに対象者において、基本的に公開買付者が対象者に対して行う人材紹介及び公開買付者の対象者に対する出資割合を勘案して協議する。
ロ.公開買付者及び対象者は、次回定時株主総会の終結時をもって井端氏が対象者の代表取締役及び取締役を退任することを、相互に確認する。
ハ.対象者は、本公開買付けの決済日から次回定時株主総会までの間、顧問候補者らを、対象者の顧問として受け入れる。対象者は、当該期間中、当該顧問に対して対象者の取締役会及び経営会議その他の重要な会議体にオブザーバーとして出席する権利を与えるものとし、当該顧問に対し、対象者における経営・事業上の重要事項につき通知・報告及び協議を行うものとする。
(f) 事前承諾・事前協議事項
対象者は、次回定時株主総会が開催されるまでの間、(i)法令又は定款上の義務に基づき行うものを除き、公開買付者の事前の書面による承諾がない限り、株式等の募集等対象者株主の議決権割合又は持株割合を変更するおそれのある行為を行わず、かつ、(ⅱ)自ら又はその子会社をして、組織再編、定款変更、重要な資産の譲渡若しくは処分、剰余金の配当、対象者の人事政策の策定若しくは実行その他対象者又はその子会社の事業、経営等に重大な影響を与える事項を行い、又は行わせる場合には、事前に公開買付者と協議を行うものとする。
(g) 本投資契約の終了
公開買付者又は対象者は、相手方が本投資契約上の義務につき重大な違反を行い、違反を治癒しなかったとき、本公開買付けが成立しなかったとき、対象者が上記(c)(d)の各但書に基づき本賛同決議及び本第三者割当決議の全部を撤回又は変更したとき等の一定の事由が生じた場合、本投資契約を解除することができる。
② 本応募契約の概要
公開買付者は、応募合意株主との間で、平成28年10月28日付でそれぞれ応募契約書を締結し、井端氏がその所有する288,200株の全て(所有割合:22.37%)、井端まどか氏が所有する対象者株式16,000株の全て(所有割合:1.24%)をそれぞれ本公開買付けに応募する(以下「本応募」といいます。)旨を合意しております。
本応募契約では、いずれの応募株主との契約においても、応募合意株主による応募の前提条件として、本公開買付けの開始日及び本応募を行う日において、(i)公開買付者による表明及び保証(注6)が重要な点において真実かつ正確であること、(ⅱ)公開買付者が本応募契約上の義務(但し、軽微なものを除く。)(注7)に違反していないこと、(ⅲ)本公開買付けにおける売付けの申込みを禁止し、又は制限することを求める司法・行政機関等の判断が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属していないことが定められております。なお、応募合意株主は、その任意の裁量により、これらの前提条件のいずれも放棄することができることとなっております。
(注6) 公開買付者は、本応募契約において、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けの決済日において、(i)権利能力等、(ⅱ)倒産手続等の不存在、(ⅲ)法令等との抵触の不存在、及び(ⅳ)反社会的勢力との関係の不存在に関する事項を表明及び保証しています。
(注7) 公開買付者の本応募契約上の義務としては、守秘義務及び権利義務の譲渡禁止が存在します。
(4) 対象者における本公開買付けの公正性等を担保するための措置
対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施しているとのことです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)に対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、平成28年10月27日付で株式価値算定書を取得したとのことです。なお、赤坂国際会計は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しません。また、対象者は、赤坂国際会計から、一定の条件の下に、本公開買付価格は、対象者及び対象者の株主の皆様にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しているとのことです。
赤坂国際会計は、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の状況及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値算定を行っているとのことです。
赤坂国際会計は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者株式が東証マザーズに上場していることから市場株価平均法を、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の将来の事業活動を株式価値の算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて、対象者株式の価値を算定しているとのことです。赤坂国際会計が上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりであるとのことです。
市場株価法:800円から897円
DCF法:684円から829円

市場株価平均法では、本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年10月27日を算定基準日として、対象者株式の東証マザーズにおける基準日終値800円、直近重要事実(平成28年10月11日公表の「連結子会社における債権の取立不能又は取立遅延のおそれに関するお知らせ」)公表後の終値単純平均値807円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)、直近決算(平成28年8月10日公表の「平成28年12月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」)公表後の終値単純平均値844円、直近1ヶ月間の終値単純平均値827円、直近3ヶ月間の終値単純平均値850円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値897円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を、800円から897円までと算定しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した対象者の事業計画(平成28年12月期から平成30年12月期までの3年間)における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が平成28年12月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を、684円から829円までと算定しているとのことです。
なお、上記DCF法による算定の基礎とするために対象者が作成した財務予測には、前年度比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれていないとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため反映していないとのことです。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点について法的助言を受けているとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から得た法的助言及び第三者算定機関である赤坂国際会計から取得した株式価値算定書等の内容を踏まえつつ、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、(i)公開買付者の株主・投資家としての視点を活かした助言・指導が期待できること、(ⅱ)対象者における人材強化を図ることが可能となると考えられること、(ⅲ)顧問候補者らによる対象者の経営及び事業に対する支援が期待できることを踏まえ、対象者としては、本公開買付け及び本第三者割当による資金調達を含む本取引の実施によって、対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものと判断したとのことです。そこで、平成28年10月28日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
上記取締役会においては、井端氏を除く全ての取締役の全員一致で当該決議を行っているとのことです。また、上記取締役会に出席した監査役(監査役3名中、出席監査役3名(うち社外監査役3名))の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べているとのことです。なお、井端氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結しており、特別利害関係人に該当する可能性があり、利益相反のおそれを回避する観点から、当該取締役会の審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
(5) 本公開買付け後の株券等の追加取得予定
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成28年10月28日開催の対象者取締役会において、本第三者割当増資(前掲(注4))及び本自己株式処分(前掲(注5))について決議しているとのことです。公開買付者は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、最大で927,800株(本第三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数(自己株式を除きます。)として対象者が決議した株式数であって、本第三者割当増資(前掲(注4))による公開買付者に対する最大の発行株式数(本公開買付けにおいて応募株券等の総数が404,200株(応募合意株主が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式の合計数)から504,999株までの数であった場合))、最小で419,000株(本公開買付けにおいて応募株券等の総数が買付予定数の上限を超えた場合(645,001株以上の応募があった場合)において発行される、本第三者割当における公開買付者に対する募集株式の数(自己株式を除きます。)。)の範囲内で、本取引後において公開買付者及び顧問候補者らが所有することとなる対象者株式の合計数の増資後株券等所有割合が最大66.00%を超えない株式数について払込みを行う予定です。また、本自己株式処分における公開買付者に対する自己株式(最大100,000株、最小50,100株)の処分については、対象者が本公開買付けに応募する方法にて処分を行う予定です。他方、公開買付者は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当のうち公開買付者に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当における公開買付者に対する募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(1,027,800株)のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。
なお、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、公開買付者が本第三者割当により対象者株式を取得する場合には、本取引により、公開買付者は、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当する可能性があります。この点、対象者有価証券届出書等によれば、平成28年10月28日開催の取締役会において、監査役3名(社外監査役3名)全員は、本第三者割当には必要性及び相当性が認められること、払込金額は特に有利な払込金額には該当しないこと、その他法令上必要な手続を経た上で実施される予定であること等を踏まえて、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当する公開買付者に対する本第三者割当増資及び本自己株式処分による対象者株式の割当ては、適法かつ相当である旨の意見を表明しているとのことです。なお、仮に会社法第206条の2第4項に規定するところに従い総株主の議決権の10分の1以上の議決権を有する株主が本第三者割当増資及び本自己株式処分に反対する旨の通知がなされた場合には、同項に規定する株主総会決議が必要となる可能性があります。
また、顧問候補者らによれば、本公開買付けが成立することを条件として、本第三者割当増資における顧問候補者らに対する募集株式の数として対象者が決議した株式数(合計87,500株)について払込みを行う予定とのことです。本公開買付けにおいて公開買付者が買付予定数の上限(645,000株)の買付け等を行い、公開買付者が本第三者割当増資につき419,000株の全部の払込みを行い、かつ、顧問候補者らが当該株式数(合計87,500株)の全部の払込みを行った場合、公開買付者及び顧問候補者らが所有することとなる株式数の合計は1,151,500株となり、当該株式に係る増資後株券等所有割合(前掲(注1))の合計は66.00%となります。なお、顧問候補者らは、法第27条の2第7項第2号の規定(株券等の買付け等を行う者との間で共同して当該株券等を取得することを合意している者)による特別関係者に該当する可能性がありますが、本書提出日現在、いずれも対象者の株券等を一切所有しておりません。
なお、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本第三者割当増資に関して、本公開買付けの結果を確認した上で、最大927,800株から最小419,000株の範囲内で、本取引後において公開買付者及び顧問候補者らが所有することとなる対象者株式の合計数の増資後株券等所有割合が最大66.00%を超えない株式数について払込みを行う予定です。
(6) 上場廃止となる見込みの有無及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東証マザーズに上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を645,000株(所有割合:50.06%。また、上記「(5)本公開買付け後の株券等の追加取得予定」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、かつ、本第三者割当増資の払込みが完了した場合においても、本取引後において公開買付者及び顧問候補者らが所有することとなる対象者株式の合計数の増資後株券等所有割合は最大で66.00%)と設定しているため、本公開買付け後も対象者株式の東証マザーズにおける上場を維持する方針です。

届出当初の期間close

買付け等の期間平成28年10月31日(月曜日)から平成28年12月2日(金曜日)まで(23営業日)
公告日平成28年10月31日(月曜日)
公告掲載新聞名電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
電子公告アドレス(http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

対象者の請求に基づく延長の可能性の有無close

法第27条の10第3項の規定により、公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成28年12月13日(火曜日)までとなります。

期間延長の確認連絡先close

連絡先山下総合法律事務所
弁護士 山下 聖志
03-6268-9511
確認受付時間平日10時から16時まで

買付け等の価格close

株券普通株式1株につき金807円
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券
( )
株券等預託証券
( )
算定の基礎公開買付者は、本公開買付価格の決定に際して、対象者が開示している財務、事業の状況を総合的に分析したものの、対象者は将来にわたる事業計画を公表しておらず、財務や事業の状況を基に本公開買付価格を検討することは困難であると判断しました。また、対象者は、平成28年10月11日付で「連結子会社における債権の取立不能又は取立遅延のおそれに関するお知らせ」を公表し、当該公表日の翌取引日である平成28年10月12日の東証マザーズにおける対象者株式の終値は807円と公表日終値(842円)と比べて約4.2%下落しました。他方、公開買付者は、市場価格が適正な株式価値の尺度であるとの見地に立ち、本公開買付価格を決定するために、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である平成28年10月27日の東証マザーズにおける対象者株式の終値800円が対象者株式の価値を評価する上で最も参考になり得るものと考えつつも、上述の対象者の公表文の公表後、公表前と比較して株価に大きな変動が見られるものの、対象者株式の東証マザーズにおける出来高が少なく、直前営業日という特定日における終値という特定の時間の株価は、対象者株式の客観的な市場価値を表していないこととなるおそれがあるため、直前営業日の終値を基準とするよりも、当該公表日後の期間の東証マザーズにおける対象者株式の終値の平均値を基準とする方が、客観性が高く適切であると判断し、当該公表日の翌取引日である平成28年10月12日から本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である平成28年10月27日までの12取引日の終値の単純平均値である807円を本公開買付価格に決定いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付価格を検討するにあたり、市場価格が適正な株式価値の尺度であると考えていること及び応募合意株主や対象者との個別の協議・交渉の結果を重視したため、第三者算定機関に対して対象者株式の価値の算定を依頼しておらず、フェアネス・オピニオンも取得しておりません。

本公開買付価格(807円)は、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である平成28年10月27日の東証マザーズにおける対象者株式の終値800円に対して0.88%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム及びディスカウントの数値(%)について同じです。)のプレミアムを加えた価格であり、過去1ヶ月間(平成28年9月28日から同年10月27日まで)の終値単純平均値827円に対して2.42%、過去3ヶ月間(平成28年7月28日から同年10月27日まで)の終値単純平均値850円に対して5.06%、過去6ヶ月間(平成28年4月28日から同年10月27日まで)の終値単純平均値897円に対して10.03%のディスカウントをそれぞれした価格です。また、本書提出日の前営業日である平成28年10月28日の東証マザーズにおける対象者株式の終値802円に対して0.62%のプレミアムを加えた価格となります。
算定の経緯公開買付者は、平成28年8月上旬、対象者より、対象者において事業再構築を模索し始めていること並びに当該事業再構築に伴い資金調達の可能性について検討し始めていることを伺いました。その後、公開買付者は、平成28年9月上旬、井端氏より、自身の所有する対象者株式の譲渡を含めた対象者への資本参画について打診を受けました。公開買付者は、かかる打診を受けて、対象者の株式買付けを含む対象者への資本参画の可能性について検討を開始し、公開買付者がこれまで培ってきた経験・ノウハウに基づき対象者の事業価値を含む今後の将来性につき分析しつつ、対象者株式の取得に向けた検討を進めて参りました。公開買付者は、かかる初期的な検討の結果、今後、インターネットを利用した不動産取引は拡大すると思われ、ユーザー重視の姿勢を徹底した経営体制の構築や人材確保を図り、ユーザー利便性の高いサービスを開発・提供していくことで、対象者の企業価値増加に資するのではないかと判断するに至りました。
そこで、公開買付者は、このような判断の下、平成28年9月中旬、対象者に対し、本取引を通じて対象者の議決権の過半数を取得することを目的とした提案を行いました。
その後、公開買付者は、対象者との間で、公開買付者が本取引を通じて対象者の大株主となることの是非等について、本格的な協議・検討を複数回にわたり行ってまいりました。その間、公開買付者は、対象者とは別に、対象者の代表取締役社長である井端氏との面談を複数回実施し、対象者への投資に関する基本方針を説明するとともに、公開買付者が対象者の大株主となることの是非及び井端氏の所有する対象者株式の譲渡等について協議・交渉を複数回にわたって行いました。
公開買付者は、本公開買付価格の決定に際して、対象者が開示している財務、事業の状況を総合的に分析したものの、対象者は将来にわたる事業計画を公表しておらず、財務や事業の状況を基に本公開買付価格を検討することは困難であると判断しました。また、対象者は、平成28年10月11日付で「連結子会社における債権の取立不能又は取立遅延のおそれに関するお知らせ」を公表し、当該公表日の翌取引日である平成28年10月12日の東証マザーズにおける対象者株式の終値は807円と公表日終値(842円)と比べて約4.2%下落しました。他方、公開買付者は、市場価格が適正な株式価値の尺度であるとの見地に立ち、本公開買付価格を決定するために、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である平成28年10月27日の東証マザーズにおける対象者株式の終値800円が対象者株式の価値を評価する上で最も参考になり得るものと考えつつも、上述の対象者の公表文の公表後、公表前と比較して株価に大きな変動が見られるものの、対象者株式の東証マザーズにおける出来高が少なく、直前営業日という特定日における終値という特定の時間の株価は、対象者株式の客観的な市場価値を表していないこととなるおそれがあるため、直前営業日の終値を基準とするよりも、当該公表日後の期間の東証マザーズにおける対象者株式の終値の平均値を基準とする方が、客観性が高く適切であると判断し、当該公表日の翌取引日である平成28年10月12日から本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である平成28年10月27日までの12取引日の終値の単純平均値である807円を本公開買付価格に決定いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付価格を検討するにあたり、市場価格が適正な株式価値の尺度であると考えていること及び応募合意株主や対象者との個別の協議・交渉の結果を重視したため、第三者算定機関に対して対象者株式の価値の算定を依頼しておらず、フェアネス・オピニオンも取得しておりません。

買付予定の株券等の数close

買付予定数買付予定数の下限買付予定数の上限
645,000(株)304,200(株)645,000(株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(304,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、応募株券等の総数が買付予定数の上限(645,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 対象者は、平成28年10月26日開催の対象者取締役会において、対象者が所有する自己株式100,000株(所有割合:7.76%)について、公開買付者を割当予定先とする第三者割当により処分する旨の決議をしております。
(注4) 本公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行される対象者株式(最大61,900株)についても本公開買付けの対象となります。
(注5) 買付予定数の下限(304,200株)は、応募合意株主からの応募を念頭に、当該応募合意株主が所有する対象者株式数を記載しております。
(注6) 買付予定数の上限(645,000株)は、公開買付者の本公開買付けによる取得分及び本第三者割当による取得分並びに本第三者割当増資による顧問候補者らの取得分に関して、本第三者割当増資による最小発行株式数を公開買付者と対象者との協議の上506,500株とし、仮に本公開買付けに対象者の発行済株式総数(1,288,500株)の全ての応募があった場合においても増資後株券等所有割合が66.00%となるような株式数に相当する数を記載しております。

買付け等を行った後における株券等所有割合close

区分議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)6,450
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d)
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g)
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)
対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j)11,880
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%)50.08
買付け等を行った後における株券等所有割合
((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
50.08

脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合close

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(645,000株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者第14期第2四半期報告書に記載された平成28年6月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、対象者が所有する自己株式数(100,000株)については、公開買付者を割当予定先とした第三者割当により本公開買付けに応募することによって処分することが予定されているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第14期第2四半期報告書に記載された平成28年6月30日現在の総株主の議決権の数(11,880個)に係る対象者株式の数(1,188,000株)に、対象者が所有する自己株式数(100,000株)を加えた株式数(1,288,000株)係る議決権の数(12,880個)を分母として計算しております。なお、対象者第14期第2四半期報告書に記載された平成28年6月30日現在の総株主の議決権の数(11,880個)を分母として計算した場合における「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、それぞれ54.29%、54.29%となります。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注4) 本書提出日現在の対象者が発行する本新株予約権が行使されることにより発行等される可能性のある対象者株式は最大61,900株であり、かかる新株予約権の行使により対象者株式が発行等された場合には、上記「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、50.08%を下回ることとなります。
(注5) 対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成28年10月28日開催の対象者取締役会において、本第三者割当増資(前掲(注4))及び本自己株式処分(前掲(注5))について決議しているとのことです。公開買付者は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、最大で927,800株(本第三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数(自己株式を除きます。)として対象者が決議した株式数であって、本第三者割当増資(前掲(注4))による公開買付者に対する最大の発行株式数(本公開買付けにおいて応募株券等の総数が404,200株(応募合意株主が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式の合計数)から504,999株までの数であった場合))、最小で419,000株(本公開買付けにおいて応募株券等の総数が買付予定数の上限を超えた場合(645,001株以上の応募があった場合)において発行される、本第三者割当における公開買付者に対する募集株式の数(自己株式を除きます。)。)の範囲内で、本取引後において公開買付者及び顧問候補者らが所有することとなる対象者株式の合計数の増資後株券等所有割合が最大66.00%を超えない株式数について払込みを行う予定です。また、本自己株式処分における公開買付者に対する自己株式(最大100,000株、最小50,100株)の処分については、対象者が本公開買付けに応募する方法にて処分を行う予定です。他方、公開買付者は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当のうち公開買付者に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当における公開買付者に対する募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(1,027,800株)のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。また、顧問候補者らによれば、本公開買付けが成立することを条件として、本第三者割当増資における顧問候補者らに対する募集株式の数として対象者が決議した株式数(合計87,500株)について払込みを行う予定とのことです。本公開買付けにおいて公開買付者が買付予定数の上限(645,000株)の買付け等を行い、公開買付者が本第三者割当増資につき419,000株の全部の払込みを行い、かつ、顧問候補者らが当該株式数(合計87,500株)の全部の払込みを行った場合、公開買付者及び顧問候補者らが所有することとなる株式数の合計は1,151,500株となり、当該株式に係る増資後株券等所有割合の合計は66.00%となります。なお、顧問候補者らは、法第27条の2第7項第2号の規定(株券等の買付け等を行う者との間で共同して当該株券等を取得することを合意している者)による特別関係者に該当する可能性がありますが、本書提出日現在、いずれも対象者の株券等を一切所有しておりません。

応募の方法close

① 公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
⑤ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑨ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A~Cいずれかの書類をご提出ください。
個人番号(マイナンバー)確認書類本人確認書類
A個人番号カードの裏面(コピー)個人番号カードの表面(コピー)
B通知カード(コピー)aのいずれか1種類
又はbのうち2種類
C個人番号記載のある住民票の写し
又は住民票記載事項証明書の原本
a又はbのうち、
「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1種類

a.顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード 等
b.顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳 等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。
A法人のお客様の本人確認書類
※右記のいずれか一つ
※発行から6ヶ月以内のもの
・登記簿謄本又はその抄本(原本)
・履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書(原本)
・国税又は地方税の領収証書
・その他官公署の発行書類
Bお取引担当者の本人確認書類・個人番号カード表面のコピー
・又は上記個人の場合の本人確認書類(a又はb)の中から1種類のコピー

・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

契約の解除の方法close

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号

株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法close

応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地close

三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号

買付け等に要する資金等close

買付代金(円)(a)520,515,000
金銭以外の対価の種類
金銭以外の対価の総額
買付手数料(b)4,000,000
その他(c)2,000,000
合計(a)+(b)+(c)526,515,000

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(645,000株)に1株当たりの本公開買付価格(807円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

届出日の前々日又は前日現在の預金close

種類金額(千円)
普通預金1,200,000
計(a)1,200,000

買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計close

1,200,000千円((a)+(b)+(c)+(d))

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地close

三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号

決済の開始日close

平成28年12月9日(金曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は、平成28年12月20日(火曜日)となります。

決済の方法close

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送いたします。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募の受付けをした応募株主等口座へお支払いいたします。

株券等の返還方法、決済の方法close

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。

法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容close

応募株券等の総数が買付予定数の下限(304,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(645,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法close

令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第2号、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第1号、第2号及び第4号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法close

法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等の契約の解除権についての事項close

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものといたします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

買付条件等の変更をした場合の開示の方法close

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。この場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を提出した場合の開示の方法close

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表いたします。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正いたします。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正いたします。

公開買付けの結果の開示の方法close

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表いたします。

その他、その他買付け等の条件及び方法close

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを要求されます。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

生年月日close

昭和44年4月29日

本籍地close

東京都千代田区千代田1番

職歴close

平成5年4月株式会社日本合同ファイナンス(現 株式会社ジャフコ)入社
平成8年4月株式会社ジャック(現 株式会社カーチスホールディングス)入社
平成11年9月株式会社アイシーピー代表取締役
平成12年5月株式会社カカクコム取締役
平成13年12月同社代表取締役社長
平成18年6月同社取締役相談役
平成19年7月クックパッド株式会社取締役
平成24年5月同社取締役兼代表執行役
平成27年7月株式会社みんなのウェディング取締役会長(現任)
平成28年3月クックパッド株式会社取締役兼執行役(現任)

当該株券等に関して締結されている重要な契約close

(1) 公開買付者と対象者との間の合意
公開買付者は、対象者との間で、対象者が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の本投資契約を平成28年10月28日付で締結いたしました。なお、本投資契約の詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本投資契約の概要」をご参照ください。
(2) 公開買付者と応募合意株主との間の合意
公開買付者は、対象者の代表取締役社長であり創業者株主である筆頭株主の井端氏及び井端まどか氏との間で、井端氏及び井端まどか氏が所有する応募予定株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の本応募契約をそれぞれ平成28年10月28日付で締結いたしました。なお、本応募契約の詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「② 本応募契約の概要」をご参照ください。

公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容close

(1) 本公開買付けに対する賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成28年10月28日開催の対象者取締役会において、井端氏を除く全ての取締役の全員一致により、本投資契約を締結することを決議するとともに、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。一方で、対象者プレスリリースによれば、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場を維持する方針であるため、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。また、上記取締役会に出席した監査役(監査役3名中、出席監査役3名(うち社外監査役3名))の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べているとのことです。なお、井端氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結しており、特別利害関係人に該当する可能性があり、利益相反のおそれを回避する観点から、当該取締役会の審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。なお、上記の対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)対象者における本公開買付けの公正性等を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者との間の合意
公開買付者と対象者は、平成28年10月28日付で、本投資契約を締結いたしました。なお、本投資契約の詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本投資契約の概要」をご参照ください。
(3) 公開買付者と対象者の役員との間の合意
公開買付者は、対象者の代表取締役社長であり創業者株主である筆頭株主の井端氏との間で、井端氏が所有する応募予定株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の本応募契約をそれぞれ平成28年10月28日付で締結いたしました。なお、本応募契約の詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「② 本応募契約の概要」をご参照ください。

株価の状況close

(単位:円)
金融商品取引所名
又は認可金融商品
取引業協会名
東京証券取引所マザーズ市場
月別平成28年
4月
5月6月7月8月9月10月
最高株価(円)1,0691,042971990900885869
最低株価(円)915921859898833826793

(注) 平成28年10月については、10月28日までのものです。

継続開示会社たる対象者に関する事項close

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第12期(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
平成27年3月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第13期(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日)
平成28年3月25日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第14期第2四半期(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日)
平成28年8月10日 関東財務局長に提出
事業年度 第14期第3四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日)
平成28年11月14日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
上記①の有価証券報告書、上記②の四半期報告書の提出後、本書提出日(平成28年10月31日)までに、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、臨時報告書を平成28年10月28日に関東財務局長に提出
当該臨時報告書においては、代表取締役の異動として、以下の記載があります。
氏名
(生年月日)
新役職名旧役職名異動年月日所有株式数
井端 純一
(昭和27年5月23日)
代表取締役社長平成29年3月29日
(予定)
288,200株

④ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第12期有価証券報告書の訂正報告書)を平成27年4月6日に関東財務局長に提出
訂正報告書(上記①の第13期有価証券報告書の訂正報告書)を平成28年5月20日に関東財務局長に提出
訂正報告書(上記①の第13期有価証券報告書の訂正報告書)を平成28年6月1日に関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社オウチーノ
(東京都港区東新橋二丁目14番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

その他、対象者の状況close

(1) 本第三者割当増資及び本自己株式処分の実施
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成28年10月28日開催の対象者取締役会において、本第三者割当増資(前掲(注4))及びに本自己株式処分(前掲(注5))について決議しているとのことです。なお、本第三者割当増資に関して、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、最大で927,800株(本第三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数(自己株式を除きます。)として対象者が決議した株式数であって、本第三者割当増資(前掲(注4))による公開買付者に対する最大の発行株式数(本公開買付けにおいて応募株券等の総数が404,200株(応募合意株主が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式の合計数)から504,999株までの数であった場合))、最小で419,000株(本公開買付けにおいて応募株券等の総数が買付予定数の上限を超えた場合(645,001株以上の応募があった場合)において発行される、本第三者割当における公開買付者に対する募集株式の数(自己株式を除きます。)。)の範囲内で、本取引後において公開買付者及び顧問候補者らが所有することとなる対象者株式の合計数の増資後株券等所有割合が最大66.00%を超えない株式数について払込みを行う予定です。また、本自己株式処分における公開買付者に対する自己株式(最大100,000株、最小50,100株)の処分については、対象者が本公開買付けに応募する方法にて処分を行う予定です。他方、公開買付者は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当のうち公開買付者に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当における公開買付者に対する募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(1,027,800株)のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。なお、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、公開買付者が本第三者割当により対象者株式を取得する場合には、本取引により、公開買付者は、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当する可能性があります。この点、対象者有価証券届出書等によれば、平成28年10月28日開催の取締役会において、監査役3名(社外監査役3名)全員は、本第三者割当には必要性及び相当性が認められること、払込金額は特に有利な払込金額には該当しないこと、その他法令上必要な手続を経た上で実施される予定であること等を踏まえて、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当する公開買付者に対する本第三者割当増資及び本自己株式処分による対象者株式の割当ては、適法かつ相当である旨の意見を表明しているとのことです。なお、仮に会社法第206条の2第4項に規定するところに従い総株主の議決権の10分の1以上の議決権を有する株主が本第三者割当増資及び本自己株式処分に反対する旨の通知がなされた場合には、同項に規定する株主総会決議が必要となる可能性があります。詳細は、当該公表文をご参照ください。
(2) 代表取締役の異動
対象者が平成28年10月28日に公表した「代表取締役の異動に関するお知らせ」によれば、対象者の代表取締役社長である井端氏は、対象者の次回定時株主総会終結の時をもって任期満了により代表取締役及び取締役を退任する予定とのことで、新任代表取締役については、対象者の次回定時株主総会及びその後の取締役会において正式に決定される予定とのことです。詳細は、当該公表文をご参照ください。
(3) プロパティ事業からの撤退
対象者が平成28年10月28日に公表した「プロパティ事業撤退に関するお知らせ」によれば、対象者グループ内における財務の健全化及び注力事業の見直しを実施した結果、当該事業継続が困難と判断し、平成29年3月末を目途に株式会社スペースマゼランによるプロパティ事業の撤退、及び、それに伴う対象者の当該事業からの撤退を決定したとのことです。詳細は、当該公表文をご参照ください。
(4) 連結子会社におけるたな卸資産評価損、貸倒引当金繰入額および為替差損の計上
対象者は、平成28年11月14日に、「連結子会社におけるたな卸資産評価損、貸倒引当金繰入額および為替差損の計上に関するお知らせ」を公表しております。詳細は、当該公表文をご参照ください。

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