穐田誉輝

【訂正公開買付届出書】2017/01/05 15:00提出訂正前

目次close

(脚注、表紙)close

(注1)  本書中の「公開買付者」とは、穐田誉輝をいいます。
(注2)  本書中の「対象者」とは、株式会社みんなのウェディングをいいます。
(注3)  本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4)  本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5)  本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6)  本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7)  本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注8)  本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9)  本書において、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10)  本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続き及び情報開示基準に従い実施されるものです。

対象者名close

株式会社みんなのウェディング

買付け等をする株券等の種類close

普通株式

買付け等の目的close

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、平成28年12月22日、対象者の株主構成の安定化を図ることを目的として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)マザーズ市場(以下「東証マザーズ」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)に対する本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者の取締役会長に就任しており、また、対象者株式1,000,000株(所有割合(注1):12.70%)を所有する対象者の第二位株主であります。なお、本公開買付けは、対象者株式の上場維持を前提としているものの、対象者の取締役会長である穐田誉輝氏が、公開買付者となるいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注2)に該当し、公開買付者は、本公開買付け後も継続して対象者の経営に当たることを予定しております。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が平成28年12月21日に提出した第6期有価証券報告書(以下「対象者第6期有価証券報告書」といいます。)に記載された平成28年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(7,872,300株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、別途の記載がある場合を除き、所有割合の計算において同じです。なお、対象者は、本書提出日現在、自己株式を所有しておりません。
(注2) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、公開買付者が対象者の役員である公開買付けをいいます(東京証券取引所有価証券上場規程第410条、同施行規則第411条参照)。
本書提出日現在、対象者株式は東証マザーズに上場しておりますが、公開買付者は、対象者の株主構成の安定化を図ることを目的として対象者の主要株主である筆頭株主(注3)の公開買付者が取締役兼執行役(注4)に就任しているクックパッド株式会社(以下「クックパッド」といいます。)が所有する対象者株式の全て(2,047,000株。所有割合:26.00%)並びに後述するYJ1号投資事業組合が所有する対象者株式(599,400株。所有割合:7.61%)の一部(株式数:299,700株。所有割合:3.81%)、株式会社ディー・エヌ・エー(以下「ディー・エヌ・エー」といいます。)が所有する対象者株式の全て(417,200株。所有割合:5.30%)、Globis Fund Ⅲ, L.P.(以下「グロービスⅢ」といいます。)が所有する対象者株式の全て(386,622株。所有割合:4.91%)及びGlobis Fund Ⅲ(B),L.P.(以下「グロービスⅢ(B)」といいます。)が所有する対象者株式の全て(107,678株。所有割合:1.37%)(これら五者の合計は3,258,200株(所有割合:41.39%)となります。)の取得を行うものであること、並びに、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であること、また、応募を希望する株主の皆様に少しでも株式売却の機会を提供する観点から、本公開買付けにおいては、買付け等を行った後における公開買付者の所有割合が66.00%となるよう、買付予定数の上限を4,195,700株と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(4,195,700株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注3) クックパッドは、平成28年3月4日以降対象者の「親会社」でありましたが、対象者が平成28年12月22日に公表した「親会社の異動に関するお知らせ」によれば、同日付のクックパッド子会社における役員の異動等により、クックパッド及びその緊密な者等が所有する対象者の議決権数は、総議決権数の過半数を下回ることとなり、その結果、クックパッドは、対象者の「親会社」から「その他の関係会社」となったとのことです。
(注4) 公開買付者は、クックパッドが平成28年12月22日に公表した「執行役の辞任に関するお知らせ」に記載のとおり、クックパッドに対し、同日付で、クックパッドの執行役を一身上の都合により平成28年12月31日付で辞任する旨の届出をし、同日付で受理されております。なお、公開買付者は、執行役辞任後もクックパッドの取締役として引き続き同社の職務を行っていく予定です。
また、本公開買付けにおいては、クックパッドからの応募を念頭に、買付予定数の下限をクックパッドが所有する対象者株式数である2,047,000株(所有割合:26.00%)としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
なお、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、クックパッドとの間で、平成28年12月22日付でクックパッドが所有する対象者株式の本公開買付けへの応募に関する契約(以下「クックパッド応募契約」といいます。)を締結しております。クックパッド応募契約の詳細は、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「② 応募合意株主との公開買付応募契約」をご参照ください。クックパッド応募契約に基づきクックパッドが所有する対象者株式2,047,000株の全て(所有割合:26.00%)について本公開買付けに応募する旨の合意を得ていることから、クックパッドがクックパッド応募契約に従いその所有する対象者株式を本公開買付けに応募した場合、応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,047,000株)に達します。
また、公開買付者は、クックパッド応募契約と併せて、同年12月22日付で、対象者の第四位株主のYJ1号投資事業組合(所有株式:599,400株。所有割合:7.61%)、対象者の第五位株主のディー・エヌ・エー(所有株式:417,200株。所有割合:5.30%)、並びに対象者の第六位株主のグロービスⅢ(所有株式:386,622株。所有割合:4.91%)及び対象者株主のグロービスⅢ(B)(所有株式:107,678株。所有割合:1.37%)(以下、グロービスⅢとグロービスⅢ(B)を総称して「グロービス」といい、その合計所有株式は494,300株、合計所有割合は6.28%となります。)との間で(注5)、それぞれが所有する対象者株式の一部又は全てについて本公開買付けへの応募に関する契約書を締結しております(以下、YJ1号投資事業組合との間の本公開買付けへの応募に関する契約書を「YJ1号応募契約」といい、ディー・エヌ・エーとの間の本公開買付けへの応募に関する契約書を「ディー・エヌ・エー応募契約」といい、グロービスとの間の本公開買付けへの応募に関する契約書を「グロービス応募契約」といい、クックパッド応募契約、YJ1号応募契約、ディー・エヌ・エー応募契約及びグロービス応募契約を総称して「本応募契約」といいます。また、以下、クックパッド、YJ1号投資事業組合、ディー・エヌ・エー及びグロービスを総称して「応募合意株主」といいます。本応募契約の内容につきましては、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「② 応募合意株主との公開買付応募契約」をご参照ください。)。本応募契約においては、応募合意株主のうちクックパッド、ディー・エヌ・エー及びグロービスがそれぞれ所有する対象株式の全てを、応募合意株主のうちYJ1号投資事業組合が所有する対象者株式の一部(株式数:299,700株。所有割合:3.81%)を、それぞれ本公開買付けに応募する旨の合意がなされており、かかる本応募契約に基づき本公開買付けへの応募がなされた場合、その応募株券等の合計数は3,258,200株(所有割合:41.39%)となりますが、これは買付予定数の上限(4,195,700株)を下回っております。なお、本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,195,700株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行う旨の条件を付しておりますので、応募合意株主の応募株券等の一部の買付け等を行わない可能性がありますが、公開買付者は、現時点では、かかる買付け等が行われなかった応募合意株主の所有する対象者株式を追加で取得する予定はなく、また、YJ1号投資事業組合を除く応募合意株主のその後の所有又は売却の方針について承知しておりません。なお、YJ1号投資事業組合の本公開買付けへ応募しない対象者株式のその後の所有又は売却の方針につきましては、YJ1号投資事業組合によれば、現時点では、継続して所有する方針とのことですが、対象者株式に係る動向等状況次第によっては、かかる方針を変更する可能性があるとのことです。
(注5) 対象者第6期有価証券報告書に記載された平成28年9月30日現在の大株主の状況においては、第五位株主としてグロービスⅢ、第六位株主としてディー・エヌ・エーが記載されておりますが、その後、グロービスⅢがその所有する対象者株式の一部を売却したことに伴い、本書提出日現在においては、ディー・エヌ・エーが第五位株主、グロービスⅢが第六位株主に入れ替わっております。なお、対象者によれば、平成28年9月30日以降、その他の大株主の順位の変動は把握していないとのことです。
なお、対象者が平成28年12月22日に公表した「当社取締役による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及びクックパッド株式会社との資本業務提携解消のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成28年12月22日開催の対象者取締役会において、対象者取締役5名のうち、社外取締役1名を含む対象者の取締役4名が出席し、出席した取締役の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針
①  本公開買付けの目的及び背景
公開買付者は、平成12年5月に当時非上場であった株式会社カカクコムの取締役就任後、同年6月に同社に出資(投資事業組合を通じた間接出資。当該組合に対する割当株数100株(当時の発行済株式総数(400株)に対して25.00%)、1株当たり発行価格100万円)し、平成13年12月に同社代表取締役社長に就任し、平成15年10月に同社の東証マザーズへの上場(その後、平成17年3月に東京証券取引所市場第一部へ市場変更)を果たすとともに、同社の経営基盤の確立及び事業の拡大に寄与しております。また、平成16年7月に当時非上場であったクックパッド株式会社(当時の商号:有限会社コイン)に出資(割当口数123口(当時の出資口総数(442口)に対して27.83%)、1口当たり出資価格275,000円)し、平成19年7月に同社の社外取締役に就任後、平成24年5月に同社代表執行役に就任し、同社においても平成21年7月に東証マザーズへ上場(その後、平成23年12月に東京証券取引所市場第一部へ市場変更)を果たすとともに、同社の事業拡大に寄与しております。さらに、平成25年1月に当時非上場であった対象者に投資(取得株数333株(当時の発行済株式総数(1,928株)にして17.27%)、1株当たり取得価格800,000円)し、平成27年7月に対象者の取締役会長に就任しております。このように、公開買付者は、複数の上場・非上場会社への投資や経営を行ってきた経験があり、株主・投資家・経営者としての視点を持ち合わせています。
他方、対象者は、平成22年10月にディー・エヌ・エーから会社分割により設立され、平成26年3月に東証マザーズに上場しました。対象者は「みんなの『大切な日』をふやす」を経営理念として掲げ、結婚式場選びの口コミサイト「みんなのウェディング」等のインターネットメディアと、専門スタッフによる「みんなのウェディング相談デスク」をオンラインで展開し、これから結婚式を行う花嫁・花婿に対して、花嫁・花婿の立場に立ったユーザーファーストな視点からウェディングに関する情報提供サービスを行っているとのことです。
「みんなのウェディング」サイトは、「本音の口コミ」や「実際の費用明細」から構成される結婚式場選びの口コミサイトです。実際に結婚式を挙げた花嫁・花婿等により投稿される結婚式場の口コミ情報に加え、結婚式の実際の費用明細等を掲載し、これから結婚式を挙げようとしている花嫁・花婿が理想の結婚式を挙げられるよう支援しているとのことです。
「みんなのウェディング相談デスク」では、オンラインで専門スタッフが花嫁・花婿の結婚式場探しに寄り添い、花嫁・花婿の希望を聞きながら二人に合った結婚式場の紹介や提案を行い、花嫁・花婿による結婚式場の比較・訪問・申込をサポートしており、「みんなのウェディング相談デスク」は、ユーザーファーストの視点に立ち、花嫁・花婿が望む理想の結婚式を挙げるため、全国の結婚式場から花嫁・花婿の希望に合った結婚式場を紹介しているとのことです。
さらに、「みんなのウェディング」サイトの口コミや費用明細を基に「みんなのウェディング相談デスク」では花嫁・花婿の希望に合った結婚式場を紹介し、また、「みんなのウェディング相談デスク」で受けた花嫁・花婿からの相談を「みんなのウェディング」等のサイト開発やクライアント向け商品開発に反映させる等、ユーザーニーズを起点とした各方面への強化に繋げているとのことです。
最近においては、対象者運営サイトの成長と利便性の向上を促進させるため、花嫁・花婿が対象者運営サイト内において複数の結婚式場を比較検討して決定できるようにサイトの改修・改善を行うことに加え、口コミの量と質を向上させるための仕組み作り等の取り組みを推進しているとのことです。また、平成27年11月、「みんなのウェディング」サイト等における訪問予約等のユーザーアクション数に基づく成果課金型の価格体系を改定し、よりシンプルでクライアントのニーズに合った新商品体系への変更を行い、付加価値の高いプランへの転換を促進し、契約単価の引き上げを図っているとのことです。しかしながら、対象者運営サイトの価値を向上させることができた一方、それを売上高に繋げる仕組みに課題が残り、このような課題を解消して対象者が中長期的に企業価値を向上させていくことができるよう、事業構造の変革に向けた取り組みを始めたところであるとのことです。
また、クックパッドが平成27年4月21日付で公表した「株式会社みんなのウェディング株券(証券コード3685)に対する公開買付けの開始及び同社との資本業務提携に関するお知らせ」、平成27年5月26日付で公表した「株式会社みんなのウェディング株券(証券コード3685)に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」及び平成27年7月17日付で公表した「株式会社みんなのウェディングの子会社化に関するお知らせ」によれば、クックパッドは、対象者株式を取得して対象者との間に一定の資本関係を構築し、クックパッド出身者を対象者の取締役として派遣すること等によって対象者を連結子会社化(国際会計基準)することを目的として平成27年4月22日から同年5月25日までの期間で公開買付けを実施し、平成27年5月29日付で対象者株式2,047,000株(当時の議決権所有割合にして26.88%。当時のクックパッド代表執行役である公開買付者の所有株数と合わせて同40.00%)を取得したとのことです。その後、平成27年7月17日に開催された対象者臨時株主総会において取締役の選任決議が可決され、クックパッド役職員及び役職員となる予定の者が対象者の取締役の過半数を占めることとなり、対象者は、同日付で連結会計上、クックパッドの子会社となったとのことです。
クックパッドが平成28年12月22日付で公表した「株式会社みんなのウェディングとの資本業務上の提携関係の解消及び特別損失の計上(個別)に関するお知らせ」によれば、クックパッドは、企業理念である「毎日の料理を楽しみにする」に改めて最大限集中していきたいと考えており、対象者については今後その経営を別主体に委ねることで当該事業及びクックパッドグループの価値を最も有効に高めることができると判断されること等から、公開買付者及び対象者と協議の上、本公開買付けに応募し、対象者との資本業務上の提携関係を解消することとしたとのことです。
このような状況の下、公開買付者は、平成28年11月上旬、対象者の主要株主である筆頭株主のクックパッドより、同社の所有する対象者株式の譲渡について譲渡先候補者としての打診を受けました。公開買付者は、かかる打診を受けて、対象者株式の追加取得に向けた検討を進めて参りました。公開買付者は、かかる初期的な検討の結果、対象者株式を自身が取得することによって株主構成を安定させ、中長期的な視点からの施策を可能とする環境を整えた上で、対象者の経営陣がより事業の推進に注力できる体制を整えると共に、これに際し公開買付者自らが対象者事業の進捗及び検討に関与する度合いを深め、対象者の経営体制と顧客サービスをより充実させていくことで、対象者の企業価値の向上に資するのではないかと判断するに至りました。
そこで、公開買付者は、このような判断の下、平成28年11月18日、クックパッドに対し、本公開買付けを通じて同社が所有する対象者株式の取得を目的とした提案を行いました。
その後、公開買付者は、クックパッドとの間で、平成28年11月18日から同年12月8日にかけて、公開買付者が本公開買付けを通じて対象者の筆頭株主となることの是非等について、本格的な協議・検討を複数回にわたり行って参りました。また、かかるクックパッドとの協議と並行して、平成28年12月上旬から同年12月中旬にかけて、本公開買付けに対する対象者株式の応募につき、他の応募合意株主とも協議を行って参りました。
そして、公開買付者は、平成28年12月9日、クックパッドに対し、公開買付者が同社の所有する対象者株式を公開買付けの方法により買い付けることを正式に提案し、その後の協議・交渉を経て、公開買付者は、平成28年12月22日、公開買付者がクックパッドの所有する対象者株式を取得し対象者の株主構成の安定化を図ることを目的として、本公開買付けを実施することを決定し、クックパッドとの間でクックパッド応募契約を締結いたしました。また、これと併せて、同年12月22日付で、YJ1号投資事業組合、ディー・エヌ・エー及びグロービスとの間で、それぞれYJ1号応募契約、ディー・エヌ・エー応募契約及びグロービス応募契約を締結いたしました。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、以上のような公開買付者の対象者株式保有や後記「② 本公開買付け後の経営方針」記載の事業運営体制に関する方針、山田FAS株式会社(以下「山田FAS」といいます。)から取得した株式価値算定書、対象者の諮問機関として平成28年12月7日に設置された第三者委員会(注)から提出された答申書及び森・濱田松本法律事務所から得た法的助言を踏まえ、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本公開買付けに関する諸条件について、公開買付者との間で慎重に協議し、これを検討したとのことです。その結果、(ⅰ)公開買付者が対象者の筆頭株主になることにより、株主構成の安定化が図られ、より安定して事業を運営することが可能になること、公開買付者が対象者に長く株主及び取締役として関与していること、公開買付者に株主・投資家・経営者としての実績があることから、公開買付者が対象者の支配株主となることが対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものと判断したこと、また、(ⅱ)本公開買付価格が山田FASより取得した株式価値算定書に示された評価額のレンジの範囲内に含まれ、かつ、東証マザーズにおける対象者株式の市場株価に対して一定のプレミアムが付されていることからすれば、本公開買付価格は不合理なものではなく、少数株主の利益保護に留意されていると考えられることから、平成28年12月22日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格が不合理なものではないと考えられるものの、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式を東証マザーズにおいて売却する機会が維持されることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
上記対象者取締役会においては、対象者取締役5名のうち、社外取締役1名を含む対象者の取締役4名が出席し、出席した取締役の全員一致で当該決議を行ったとのことです。なお、対象者取締役である公開買付者は、対象者の取締役であるとともに、対象者の親会社であり支配株主であったクックパッドの取締役兼執行役であり、またクックパッドとクックパッド応募契約を締結しており、クックパッドから対象者株式の取得を前提として本公開買付けを行うことから、意思決定における公正性を担保するため、当該取締役会の審議及び決議には参加していないとのことです。また、上記取締役会には、対象者の非常勤社外監査役2名を含む監査役3名全員が出席し、上記決議につき異議はない旨の意見を述べているとのことです。
(注) 第三者委員会については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における第三者委員会からの意見の入手」に定義しております。
また、対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成27年4月21日付公表の「クックパッド株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及びクックパッド株式会社との資本業務提携基本合意書締結のお知らせ」に記載のとおり、クックパッドとの間で、平成27年4月21日付で資本業務提携基本合意書を締結しておりますが、上述のとおり、クックパッドが対象者株式を第三者に売却することとしたことに伴い、対象者及びクックパッドは、クックパッド応募契約の締結日をもって当該資本業務提携基本合意書を解除することを合意するに至ったとのことです。そして、対象者は、平成28年12月22日開催の対象者取締役会において、クックパッドとの間の当該資本業務提携基本合意書を解消することを決議したとのことです。なお、クックパッドより対象者に派遣されている取締役4名のうち、クックパッドの従業員である3名は、平成28年12月22日付でクックパッドを退職するとのことですが、対象者の取締役として継続的に対象者の経営に当たるとのことです。
②  本公開買付け後の経営方針
公開買付者はこれまで、対象者の取締役会長として取締役会を含む対象者の会議体を通じた監督を主眼として対象者の経営に関与してきましたが、本公開買付け成立後、対象者株式を自身が取得することによって株主構成を安定させ、中長期的な視点からの施策を可能とする環境を整えた上で、現経営陣が事業の推進により注力できる体制を整えると共に、公開買付者自身が対象者の事業の進捗の検討及び実行に関与する度合いを深め、対象者の既存のビジネスモデルの継続的な見直しと変更を推進させていくことで、対象者の経営体制と顧客サービスをより充実させていくことを企図しております。対象者の経営の安定及び従業員の士気向上を図り、上記の経営方針を実行していく上で、公開買付者は、本公開買付けにより買い付ける対象者株式についても中長期的に保有する方針であります。
また、公開買付者は、本公開買付けの買付予定数(4,195,700株)の全てを買い付けた場合には本公開買付け成立後の所有割合が66.00%となり、また、応募合意株主のみの応募株券等(合計3,258,200株)を買い付けた場合であっても本公開買付け成立後の所有割合が54.09%になるため、本公開買付け成立後には対象者の取締役兼支配株主となる予定です。この点、上場を維持する以上は、公開買付者は、上場会社である対象者の企業価値の維持・向上及び少数株主の権利保護に十分に配慮する観点から、対象者において適切な経営監督機能(支配株主である経営者に対する牽制機能を含みます。)が構築・維持されることが重要と考えていることから、本公開買付け成立後、対象者と協議しつつ、社外取締役の増員を含め、対象者の取締役会の実効的な経営監督機能のあり方及びその強化方法を検討の上、早期により適切なガバナンス体制を構築し必要な対策を講じていく所存です。
(3) 本公開買付けに関する重要な合意等
①  クックパッドとの株主間契約の合意解約
公開買付者は、対象者株式に関し、クックパッドとの間で、対象者株式に関する平成27年4月21日付株主間契約書(その後両者間で締結された平成28年1月29日付株主間契約書に関する合意書を含み、以下「本株主間契約」といいます。)(注)を締結しておりましたが、公開買付者がクックパッドの執行役を辞任することに伴い、平成28年12月22日付で、クックパッドとの間で同日をもって本株主間契約を解約する旨の合意をいたしております。
(注) 本株主間契約の内容については、クックパッドの平成27年4月21日付「株式会社みんなのウェディング株券(証券コード3685)に対する公開買付けの開始及び同社との資本業務提携に関するお知らせ」の「1.買付け等及び資本業務提携の目的等」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 穐田氏との株主間契約」に記載のとおりであり、具体的には、公開買付者が、その所有する対象者株式の全てについてクックパッドの指示に従い議決権を行使すること、クックパッドの承諾なく譲渡等の処分を行わないことが合意されておりました。
②  応募合意株主との公開買付応募契約
公開買付者は、(ⅰ)クックパッドとの間で、平成28年12月22日付でクックパッド応募契約を、(ⅱ)YJ1号投資事業組合との間で、同日付でYJ1号応募契約を、(ⅲ)ディー・エヌ・エーとの間で、同日付でディー・エヌ・エー応募契約を、(ⅳ)グロービスとの間で、同日付でグロービス応募契約を、それぞれ締結しており、これらの本応募契約においては、(ⅰ)クックパッドが、その所有する対象者株式2,047,000株の全て(所有割合:26.00%)を、(ⅱ)YJ1号投資事業組合が、その所有する対象者株式599,400株(所有割合:7.61%)のうち299,700株(所有割合:3.81%)を、(ⅲ)ディー・エヌ・エーが、その所有する対象者株式417,200株の全て(所有割合:5.30%)を、(ⅳ)グロービスが、その所有する対象者株式494,300株の全て(所有割合:6.28%)を、それぞれ本公開買付けに応募する旨を合意しております。
その他、応募合意株主との合意の概要は、以下のとおりです。
(ⅰ) クックパッド応募契約
クックパッド応募契約においては、クックパッドの応募の義務の履行は、クックパッドが知っている対象者に関する重要事実であって、公表されていないものが存在しないことを条件としております。また、クックパッド応募契約の締結日から本公開買付けの買付期間の末日までの間に、第三者により対象者株式を対象とする公開買付けが開始された場合において、クックパッドが本応募を行うこと及び本応募を維持することが、クックパッドの取締役及び執行役の善管注意義務又は忠実義務に違反すると合理的な根拠に基づいて認められる場合には、その違反を回避するために必要な限度で、クックパッドは応募の義務を負わないものとされています。その他、クックパッドによる本公開買付けへの応募に関する前提条件は定められておりません。
(ⅱ) YJ1号応募契約
YJ1号応募契約においては、YJ1号投資事業組合は、(a)本公開買付けに関して同契約に規定する条件(公開買付者、株券等の種類、買付価格、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)、決済開始日、買付予定数の上限、買付予定数の下限、下限に満たない場合に全部の買付けを行わないこと及び公開買付けの撤回等)が変更された場合(但し、同契約の規定に基づき法令等に従って変更された場合を除きます。)、又は(b)本公開買付けに係る公開買付期間中、対象者の株券等につき、公開買付者以外の第三者により法第27条の2以下に規定される公開買付けが開始された場合には、公開買付者に対して事前に書面により通知することにより、同契約を解除することができるものとされています。その他、YJ1号投資事業組合による本公開買付けへの応募に関する前提条件は定められておりません。
(ⅲ) ディー・エヌ・エー応募契約
ディー・エヌ・エー応募契約においては、ディー・エヌ・エーの応募の義務の履行は、(a)本公開買付けが適法かつ有効に開始されており、撤回されていないこと、(b)ディー・エヌ・エー応募契約締結日から本公開買付け開始日までのいずれの時点においても、ディー・エヌ・エー応募契約において公開買付者がディー・エヌ・エーに対して行う表明及び保証(注1)に重大な誤りが存在しないこと、(c)公開買付者について、ディー・エヌ・エー応募契約に定める義務(注2)の重要な違反が存しないこと、(d)対象者取締役会による本公開買付けに対する賛同意見表明決議が行われ、かかる決議が公表され、かつ、かかる表明を撤回又は変更する対象者の取締役会決議が行われていないこと、(e)本公開買付けを制限又は禁止することを求める公的機関に対する申立て、訴訟又は手続きが係属しておらず、かつ法令等又は命令、処分若しくは裁判が存在しないこと、及び(f)本公開買付けに応募することが客観的に不可能又は著しく困難となるような天変地異がないことを前提条件としております。但し、ディー・エヌ・エーは、その任意の裁量により、これらの前提条件を放棄することができる旨も併せて定められております。また、ディー・エヌ・エー応募契約の締結日から本公開買付けの買付期間の末日までの間に、公開買付者以外の者による対象者株式に係る公開買付けが開始された場合において、ディー・エヌ・エーが本応募を行うこと及び本応募を維持することが、ディー・エヌ・エーの取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反すると合理的な根拠に基づいて認められる場合には、その違反を回避するために必要な限度で、ディー・エヌ・エーは応募の義務を負わないものとされています。
(注1) ディー・エヌ・エー応募契約において、公開買付者は、ディー・エヌ・エーに対し、(a)契約の締結及び履行、(b)授権及び強制執行可能性、(c)許認可等の取得、(d)法令等との抵触の不存在、(e)破産申立原因等の不存在、(f)反社会的勢力への非該当について、表明及び保証を行っております。
(注2) ディー・エヌ・エー応募契約において、公開買付者は、ディー・エヌ・エーに対し、秘密保持義務、契約に関連して発生する費用等の負担義務、契約上の権利義務の譲渡禁止義務及び義務違反の場合の通知義務を負っております。
(ⅳ) グロービス応募契約
グロービス応募契約では、いずれも、本公開買付けへの応募に関する前提条件、特別な撤回事由、その他応募株主が本公開買付けに応募しない場合を想定した規定は定められておりません。
(4) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、また、対象者は本公開買付けに対する意見表明を支配株主との重要な取引等に該当するものと取り扱っており、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けの公正性を担保するため、主として以下のような措置を実施いたしました。
①  対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
②  対象者における第三者委員会からの意見の入手
③  対象者における独立した法律事務所からの対象者への助言
④  対象者における利害関係を有しない出席取締役及び監査役全員の異議がない旨の意見
⑤  本公開買付価格の適正性及び公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(5) 本公開買付け後の株券等の追加取得予定
公開買付者は、対象者の株主構成の安定化を図ることを目的として本公開買付けを実施するものであり、現時点において、本公開買付けが成立した場合、対象者の株券等を追加で取得することは予定しておりません。
(6) 上場廃止となる見込みの有無及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東証マザーズに上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を4,195,700株(買付け等を行った後における所有割合:66.00%)として本公開買付けを実施いたしますので、本公開買付け後も対象者株式の東証マザーズにおける上場は維持される予定です。

届出当初の期間close

買付け等の期間平成28年12月26日(月曜日)から平成29年2月10日(金曜日)まで(30営業日)
公告日平成28年12月26日(月曜日)
公告掲載新聞名電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
電子公告アドレス(http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

(注) 令第8条第1項及び行政機関の休日に関する法律第1条第1項第3号に基づき平成28年12月29日及び同月30日は、行政機関の休日となるため、公開買付期間に算入しておりませんが、後記「7 応募及び契約の解除の方法」に記載の方法に従った公開買付代理人による応募株主等からの応募の受付は、公開買付期間に算入されていない平成28年12月29日及び同月30日にも行われます。

買付け等の価格close

株券普通株式1株につき、金1,000円
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券
( )
株券等預託証券
( )
算定の基礎公開買付者は、本公開買付価格の決定に際して、市場価格が適正な株式価値の尺度であるとの見地に立ちつつも、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、応募合意株主との協議・交渉の結果等を総合的に勘案し、本公開買付価格を1,000円に決定いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付価格を検討するにあたり、市場価格が適正な株式価値の尺度であると考えていること及び応募合意株主との個別の協議・交渉(クックパッドとの個別の協議・交渉に加え、他の応募合意株主であるYJ1号投資事業組合、ディー・エヌ・エー及びグロービスとの協議・交渉を含みます。以下同じ。)の結果を重視したため、第三者算定機関に対して対象者株式の価値の算定を依頼しておらず、フェアネス・オピニオンも取得しておりません。
本公開買付価格(1,000円)は、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である平成28年12月21日の東証マザーズにおける対象者株式の終値804円に対して24.38%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じです。)、過去1ヶ月間(平成28年11月22日から同年12月21日まで)の終値単純平均値804円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して24.38%、過去3ヶ月間(平成28年9月23日から同年12月21日まで)の終値単純平均値774円に対して29.20%、過去6ヶ月間(平成28年6月22日から同年12月21日まで)の終値単純平均値734円に対して36.24%のプレミアムを加えた価格です。また、本書提出日の前営業日である平成28年12月22日の東証マザーズにおける対象者株式の終値804円に対して24.38%のプレミアムを加えた価格となります。
算定の経緯公開買付者は、平成28年11月上旬、対象者の主要株主である筆頭株主のクックパッドより、同社の所有する対象者株式の譲渡について譲渡先候補者としての打診を受けました。公開買付者は、かかる打診を受けて、対象者株式の追加取得に向けた検討を進めて参りました。公開買付者は、かかる初期的な検討の結果、対象者株式を自身が取得することによって株主構成を安定させ、中長期的な視点からの施策を可能とする環境を整えた上で、対象者の経営陣がより事業の推進に注力できる体制を整えると共に、これに際し公開買付者自らが対象者事業の進捗及び検討に関与する度合いを深め、対象者の経営体制と顧客サービスをより充実させていくことで、対象者の企業価値の向上に資するのではないかと判断するに至りました。
そこで、公開買付者は、このような判断の下、平成28年11月18日、クックパッドに対し、本公開買付けを通じて同社が所有する対象者株式の取得を目的とした提案を行いました。
その後、公開買付者は、クックパッドとの間で、平成28年11月18日から同年12月8日にかけて、公開買付者が本公開買付けを通じて対象者の筆頭株主となることの是非等について、本格的な協議・検討を複数回にわたり行って参りました。また、かかるクックパッドとの協議と並行して、平成28年12月上旬から同年12月中旬にかけて、本公開買付けに対する対象者株式の応募につき、他の応募合意株主とも協議を行って参りました。
公開買付者は、本公開買付価格の決定に際して、市場価格が適正な株式価値の尺度であるとの見地に立ちつつも、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、応募合意株主との協議・交渉の結果等を総合的に勘案し、本公開買付価格を1,000円に決定いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付価格を検討するにあたり、市場価格が適正な株式価値の尺度であると考えていること及び応募合意株主や対象者との個別の協議・交渉の結果を重視したため、第三者算定機関に対して対象者株式の価値の算定を依頼しておらず、フェアネス・オピニオンも取得しておりません。

(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、また、対象者は本公開買付けに対する意見表明を支配株主との重要な取引等に該当するものと取り扱っており、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けの公正性を担保するため、主として以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
①  対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者、クックパッド及び対象者から独立した第三者算定機関である山田FASに対して、対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです。
山田FASは、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者株式が東証マザーズに上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)をそれぞれ採用して対象者の株式価値の算定を行い、対象者は山田FASから平成28年12月22日に株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は山田FASから、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておらず、山田FASは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
以上の各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法:734円~804円
類似会社比準法:851円~1,041円
DCF法:754円~1,200円

市場株価法では、直近の株式市場の状況を反映するため、本公開買付けに関する対象者取締役会決議の前営業日にあたる平成28年12月21日を評価基準日として、対象者株式の東証マザーズにおける基準日終値804円、直近1ヶ月間(平成28年11月22日から平成28年12月21日まで)の終値単純平均値804円、直近3ヶ月間(平成28年9月23日から平成28年12月21日まで)の終値単純平均値774円及び直近6ヶ月間(平成28年6月22日から平成28年12月21日まで)の終値単純平均値734円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を、734円から804円と分析したとのことです。
類似会社比準法では、事業内容及び収益構造が対象者と比較的類似し、一定水準の株式流通量を有する上場会社のキャッシュ・フローや収益率等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、その1株当たりの株式価値の範囲を、851円から1,041円と分析したとのことです。
DCF法では、対象者の売上収益や投資計画に関する将来3期分(平成29年9月期乃至平成31年9月期)の事業計画数値、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、対象者が平成28年10月以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を754円から1,200円と分析したとのことです。なお、山田FASが、DCF法による分析において、いずれも社内目標値として対象者が策定した、業績が緩やかに伸長することを想定した事業計画と、大幅に伸長することを想定した事業計画の2種類を用いており、後者においては、対象期間(平成29年9月期乃至平成31年9月期)のうち、平成30年9月期において新たな課金モデルの本格稼働による大幅な増益を見込んでいるとのことです。

②  対象者における第三者委員会からの意見の入手
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本公開買付けに係る対象者の意思決定過程の合理性、公正性及び透明性を担保するための措置として、平成28年12月7日、公開買付者、クックパッド及び対象者のいずれからも独立性を有する、岩田彰一郎氏(対象者社外取締役)、熊谷祐紀氏(弁護士・対象者社外監査役)及び吉澤航氏(公認会計士)の3氏によって構成される「株式会社みんなのウェディング第三者委員会」(以下「第三者委員会」といいます。)を設置し、(ⅰ)本公開買付けに対して対象者が行う意見表明において、対象者取締役会は、本公開買付けについて賛同すべきか、また本公開買付けについて賛同する場合に株主による本公開買付けへの応募についてどのような意見を表明すべきか、並びに、(ⅱ)対象者取締役会が、(a)本公開買付けについて上記(ⅰ)の勧告の通り意見を表明すること及び(b)本公開買付けの成立を条件として対象者がクックパッド株式会社との間で締結した平成28年4月21日付資本業務提携基本合意書を解除することを決定することが、少数株主にとって不利益なものでないか(以下「本諮問事項」といいます。)について第三者委員会に対し諮問することを決議したとのことです。
第三者委員会は、平成28年12月8日より平成28年12月21日まで合計4回開催され、本諮問事項に関し検討を行ったとのことです。具体的には、第三者委員会は、かかる検討にあたり、(ⅰ)本公開買付けの目的、背景、及び、本公開買付け成立後の経営方針、(ⅱ)本公開買付けに関する対象者の意思決定手続の公正性、(ⅲ)本公開買付けによる対象者の企業価値の向上、(ⅳ)本公開買付けにおける条件の合理性、(ⅴ)本公開買付けにおける少数株主の保護等について関係資料の提出及び説明を受けるとともに、これらに関するヒアリングを行ったとのことです。
第三者委員会は、本諮問事項について慎重に検討を重ねた結果、平成28年12月22日に、以下の内容の答申書を対象者取締役会に対して提出したとのことです。
(ⅰ) 公開買付者は、本公開買付けの目的を、短期間における株主構成の変動による経営の混乱を避け、対象者による安定的な事業運営を行わせることにあるとしている。また、本公開買付け成立後の保有方針として、中長期保有を掲げ、本公開買付け成立後の経営方針を具体的に示すなど、本公開買付けの目的、背景、及び、本公開買付け成立後の経営方針に関して、合理性の疑われる事情は存在しない。
(ⅱ) 本公開買付けに関する対象者の意思決定手続の公正性に関しても、第三者委員会の設置、第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、独立した法律事務所による助言等の公正担保措置をとった上で本公開買付けの検討を行い、意思決定がなされていることから、十分な公正性が保たれている。
(ⅲ) 本公開買付けにおける条件の合理性についても、公開買付期間が30営業日であること、本公開買付けにおける上限・下限、第三者算定機関による株式価値算定書記載の算定結果、上場維持を前提とする類似事例のプレミアム水準との対比等を考慮すると、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件には合理性が認められる。
(ⅳ) 本公開買付けによる対象者の企業価値の向上の観点からも、これまで豊富な投資・経営実績を有し、中長期保有かつ経営体制の維持及び中期事業計画の維持を掲げ、かつ、現在も取締役である公開買付者の関与は、転換点を迎えた対象者の安定経営に資するものであり、対象者の企業価値向上に一定の意義を有するものと考えられ、企業価値の向上にも合理性が認められる。
(ⅴ) 本公開買付けのスキームは、対象者株式の上場維持を前提とするため、強圧性がなく、対象者の株主に対して、対象者株式の売却の機会を提供するとともに、引き続き対象者の株式を保有する選択肢を残すものであり、少数株主の利益への配慮がなされている。また、上記(ⅱ)記載の公正性担保措置を採用した上で対象者の意見表明が行われており、意思決定過程においても少数株主の利益への配慮がなされている。
加えて、公開買付者は、上場を維持する以上、上場会社である対象者の企業価値の維持・向上及び少数株主の権利に十分に配慮する観点から、対象者において適切な経営監督機能(支配株主である経営者に対する牽制機能を含む。)が構築・維持されることが重要と考えている旨を表明し、仮に本公開買付けの成立により、公開買付者が対象者の議決権の66%を取得した場合であっても、対象者と協議しつつ、社外取締役の増員を含め、対象者の取締役会の実効的な経営監督機能のあり方及びその強化方法を検討の上、早期により適切なガバナンス体制を構築し必要な対策を講じていくとしており、その限りにおいては、本公開買付け成立後における少数株主の保護にも十分に配慮されているといえる。

(ⅵ) 以上の事実を総合考慮すれば、本公開買付けについて、対象者の企業価値の向上及び株主の共同の利益を害する事情は見込まれておらず、本公開買付けについて賛同表明をすることについて不合理な点は見当たらないばかりか、かえって、本公開買付けには合理性が認められる。また、本公開買付けに対して応募するか否かについては、少数株主にも応募の機会が適切に与えられるものであり、他方、上場が維持されることから、本公開買付け後の運営体制を良しとするか否かを対象者株主が判断し、本公開買付けに応募するか株主として残るかの判断を、対象者株主に委ねるとの意見が合理的である。
したがって、①本公開買付けに対して対象者が行う意見表明において、対象者取締役会は、本公開買付けについて賛同すべきであり、また本公開買付けについて賛同する場合に株主による本公開買付けへの応募については、株主の判断に委ねるのが合理的である。また、②対象者取締役会が、(a)本公開買付けについて上記①の勧告の通り意見を表明すること及び(b)対象者がクックパッドとの間で締結した平成27年4月21日付資本業務提携基本合意書を解除することを決定することは、少数株主にとって不利益でない。
③  対象者における独立した法律事務所からの対象者への助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定過程等における透明性を確保するため、公開買付者、クックパッド株式会社及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程について、必要な法的助言を受けているとのことです。
④  対象者における利害関係を有しない出席取締役及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、平成28年12月22日開催の対象者取締役会において、対象者取締役5名のうち、社外取締役1名を含む対象者の取締役4名が出席し、出席した取締役の全員一致により、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
また、上記取締役会において、本公開買付価格が不合理なものではないと考えられるものの、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式を東証マザーズにおいて売却する機会が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることも、あわせて決議したとのことです。
なお、公開買付者は、対象者の取締役であるとともに、対象者の親会社であり支配株主であったクックパッドの取締役兼執行役であり、またクックパッドとクックパッド応募契約を締結しており、クックパッドから対象者株式の取得を前提として本公開買付けを行うことから、意思決定における公正性を担保するため、上記取締役会における審議及び決議に参加していないとのことです。また、上記取締役会には、対象者の非常勤社外監査役2名を含む監査役3名全員が出席し、上記決議に異議はない旨の意見を述べているとのことです。
⑤  本公開買付価格の適正性及び公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日としております。公開買付期間を比較的長期にすることにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

買付予定の株券等の数close

買付予定数買付予定数の下限買付予定数の上限
4,195,700(株)2,047,000(株)4,195,700(株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,047,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,195,700株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 買付予定数の下限(2,047,000株)は、応募合意株主であるクックパッドからの応募を念頭に、当該応募合意株主が所有する対象者株式数を記載しております。
(注3) 買付予定数の上限(4,195,700株)は、買付け等を行った後における公開買付者の所有割合が66.00%となるよう、対象者第6期有価証券報告書に記載された平成28年9月30日現在の発行済株式総数(7,872,300株)に係る議決権の数(78,723個)に0.66を乗じて得た議決権の数(51,957個)から公開買付者が所有する議決権の数(10,000個)を控除した議決権の数(41,957個)に相当する対象者株式の数を記載しております。
(注4) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注5) 公開買付期間の末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行される対象者株式についても本公開買付けの対象となります。
(注6) 本公開買付けを通じて、株式給付信託(J-ESOP)に係る資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有する対象者株式を取得する予定はありません。

買付け等を行った後における株券等所有割合close

区分議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)41,957
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
(個)(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d)10,000
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
(個)(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g)
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
(個)(i)
対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j)78,715
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%)52.89
買付け等を行った後における株券等所有割合
((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
65.50

脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合close

(注1)  「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(4,195,700株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2)  「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第6期有価証券報告書に記載された平成28年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式及び新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第6期有価証券報告書に記載された平成28年9月30日現在の発行済株式総数(7,872,300株)に、対象者第6期有価証券報告書に記載された平成28年11月30日現在の対象者が発行する第5回新株予約権(20個)の目的となる対象者株式の数(60,000株。なお、対象者によれば、平成28年12月22日現在の当該新株予約権の目的となる対象者株式の数は60,000株とのことです。)を加えた株式数(7,932,300株)係る議決権の数(79,323個)を分母として計算しております。なお、対象者第6期有価証券報告書に記載された平成28年9月30日現在の総株主の議決権の数(78,715個)を分母として計算した場合における「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、それぞれ53.30%、66.01%となります。
(注3)  「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

応募の方法close

①  公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
②  本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
③  応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
④  本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
⑤  公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑥  上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑦  外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑧  日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑨  公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1)  本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A~Cいずれかの書類をご提出ください。
個人番号(マイナンバー)確認書類本人確認書類
A個人番号カードの裏面(コピー)個人番号カードの表面(コピー)
B通知カード(コピー)aのいずれか1種類
又はbのうち2種類
C個人番号記載のある住民票の写し
又は住民票記載事項証明書の原本
a又はbのうち、
「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1種類

a.顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード等
b.顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳 等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。
A法人のお客様の本人確認書類
※右記のいずれか一つ
※発行から6ヶ月以内のもの
・登記簿謄本又はその抄本(原本)
・履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書(原本)
・国税又は地方税の領収証書
・その他官公署の発行書類
Bお取引担当者の本人確認書類・個人番号カード表面のコピー
・又は上記個人の場合の本人確認書類(aの中から1種類又はbの中から2種類)のコピー

・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注2)  株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

契約の解除の方法close

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号

株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法close

応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地close

三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号

買付け等に要する資金等close

買付代金(円)(a)4,195,700,000
金銭以外の対価の種類
金銭以外の対価の総額
買付手数料(b)3,500,000
その他(c)2,000,000
合計(a)+(b)+(c)4,201,200,000

(注1)  「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(4,195,700株)に1株当たりの本公開買付価格(1,000円)を乗じた金額を記載しております。
(注2)  「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3)  「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4)  その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了まで未定です。
(注5)  上記金額には消費税等は含まれておりません。

届出日の前々日又は前日現在の預金close

種類金額(千円)
普通預金4,300,000
計(a)4,300,000

買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計close

4,300,000千円((a)+(b)+(c)+(d))

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地close

三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号

決済の開始日close

平成29年2月17日(金曜日)

決済の方法close

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送いたします。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募の受付けをした応募株主等口座へお支払いいたします。

株券等の返還方法、決済の方法close

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。

法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容close

応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,047,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,195,700株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法close

令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第2号、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第1号、第2号及び第4号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明し、公開買付者が記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法close

法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等の契約の解除権についての事項close

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものといたします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

買付条件等の変更をした場合の開示の方法close

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。この場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を提出した場合の開示の方法close

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表いたします。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正いたします。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正いたします。

公開買付けの結果の開示の方法close

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表いたします。

その他、その他買付け等の条件及び方法close

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを要求されます。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

生年月日close

昭和44年4月29日

本籍地close

東京都千代田区千代田1番

職歴close

平成5年4月株式会社日本合同ファイナンス(現 株式会社ジャフコ)入社
平成8年4月株式会社ジャック(現 株式会社カーチスホールディングス)入社
平成11年9月株式会社アイシーピー代表取締役
平成12年5月株式会社カカクコム取締役
平成13年12月同社代表取締役社長
平成18年6月同社取締役相談役
平成19年7月クックパッド株式会社取締役
平成24年5月同社取締役兼代表執行役
平成27年7月株式会社みんなのウェディング取締役会長(現任)
平成27年12月株式会社リアルワールド社外取締役(現任)
平成28年3月クックパッド株式会社取締役兼執行役
平成29年1月同社取締役(現任)

公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計close

(平成28年12月26日現在)
所有する株券等の数令第7条第1項第2号に
該当する株券等の数
令第7条第1項第3号に
該当する株券等の数
株券10,000(個)―(個)―(個)
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益権証券
( )
株券等預託証券( )
合計10,000
所有株券等の合計数10,000
(所有潜在株券等の合計数)(―)

公開買付者による株券等の所有状況close

(平成28年12月26日現在)
所有する株券等の数令第7条第1項第2号に
該当する株券等の数
令第7条第1項第3号に
該当する株券等の数
株券10,000(個)―(個)―(個)
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益権証券
( )
株券等預託証券( )
合計10,000
所有株券等の合計数10,000
(所有潜在株券等の合計数)(―)

当該株券等に関して締結されている重要な契約close

(1) クックパッドとの株主間契約の合意解約
公開買付者は、公開買付者がクックパッドの執行役を辞任することに伴い、平成28年12月22日付で、クックパッドとの間で同日をもって本株主間契約を合意解約する旨の合意をいたしております。なお、本株主間契約の詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「① クックパッドとの株主間契約の合意解約」をご参照ください。
(2) 応募合意株主との公開買付応募契約
公開買付者は、クックパッド、YJ1号投資事業組合、ディー・エヌ・エー及びグロービスとの間で、それぞれが所有する対象者株式の一部又は全てについて本公開買付けに応募する旨のクックパッド応募契約、YJ1号応募契約、ディー・エヌ・エー応募契約及びグロービス応募契約をそれぞれ平成28年12月22日付で締結いたしました。なお、本応募契約の詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「② 応募合意株主との公開買付応募契約」をご参照ください。

公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容close

(1) 本公開買付けに対する賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成28年12月22日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。また、上記取締役会において、本公開買付価格が不合理なものではないと考えられるものの、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式を東証マザーズにおいて売却する機会が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることも、併せて決議したとのことです。なお、上記の対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない出席取締役及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 支配株主との取引等に関する事項
対象者プレスリリースによれば、公開買付者は、対象者の親会社であり支配株主であったクックパッドの取締役兼執行役であり、またクックパッドとクックパッド応募契約を締結しており、クックパッドから対象者株式の取得を前提として本公開買付けを行うことから、対象者においては、対象者の取締役会による本公開買付けに対する意見表明を、支配株主との重要な取引等に該当するものとして取り扱っているとのことです。詳細は、対象者プレスリリースをご参照ください。
(3) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(4) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。

株価の状況close

(単位:円)
金融商品取引所名
又は認可金融商品
取引業協会名
東京証券取引所マザーズ市場
月別平成28年
6月
7月8月9月10月11月12月
最高株価838854737708794830831
最低株価657700640652700735787

(注) 平成28年12月については、12月22日までのものです。

継続開示会社たる対象者に関する事項close

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第5期(自 平成26年10月1日 至 平成27年9月30日)
平成27年12月22日 関東財務局長に提出
事業年度 第6期(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
平成28年12月21日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社みんなのウェディング
(東京都中央区築地一丁目13番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

その他、対象者の状況close

(1) 資本業務提携の解消
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成28年12月22日開催の対象者取締役会において、対象者の親会社であり支配株主(当時)であるクックパッドとの間の平成27年4月21日付資本業務提携基本合意書を解消することを決議したとのことです。なお、資本業務提携の解消は、対象者の親会社であり支配株主であったクックパッドとの取引になるため、支配株主との重要な取引等に該当するとのことです。詳細は、当該公表文をご参照ください。
(2) 対象者本店の移転(移転先・時期は未定)に伴う一時的な費用発生等の見込み
対象者プレスリリースによれば、対象者は、移転先・時期は未定ながら、対象者本店の移転を対象者取締役会において決議した場合には、対象者の資産として計上している建物(平成28年9月末で119,916千円)に関する減価償却費等の一時的な費用が発生する一方、地代家賃等の一部費用が将来に亘り抑えられる見込みとのことです。詳細は、当該公表文をご参照ください。
(3) 親会社の異動
対象者が平成28年12月22日付で公表した「親会社の異動に関するお知らせ」によれば、同日付で、対象者の「親会社」であったクックパッドが「その他の関係会社」に該当することとなったとのことです。詳細は、当該公表文をご参照ください。

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