有価証券報告書-第47期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
Ⅰ 基本的な考え方
当社は、企業価値を持続的に向上するためには、効率的かつ透明性の高い経営を行うことが重要であるとの認識に立ち、取締役会の一層の充実、監査役による取締役会の監視機能の充実、業務遂行上の不正を防止する内部統制機能の充実など、コーポレート・ガバナンス体制の整備、強化に向けた諸施策を実施してまいります。
Ⅱ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
① 会社の機関の内容
当社は、社外監査役を含めた監査役及び監査役会による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。
a.取締役及び取締役会
本有価証券報告書提出日現在において、当社の取締役会は、11名の取締役で構成されており、うち3名が社外取締役であります。
取締役会は毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定の事項はもとより、当社の経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
また、取締役の任期について、平成25年6月20日開催の第45回定時株主総会において、経営環境の変化に迅速に対応するとともに、取締役の経営責任をより明確にし、コーポレート・ガバナンスをさらに充実させるため、2年から1年に短縮いたしました。
b.常務会及び執行役員
当社の経営に係る重要事項については、取締役会において決定しますが、取締役会の決定に基づく業務の執行が、迅速かつ適切に行われることを確保し、独断的なものに陥らないようにするため、常勤取締役及び常務以上の執行役員で構成され、常勤監査役も出席する常務会を毎週開催し、業務の執行に関する重要事項について審議、決定しております。
また、当社は経営に係る役割分担と責任をより明確にし、経営の透明性とスピードを高めるため、執行役員制度を導入しております。執行役員の任期は取締役に準じて1年、員数は16名以内とし、その選任は取締役会の決議によることとしております。
執行役員は、代表取締役社長の指揮の下、担当業務の執行権限を受け、当該業務執行の責任を負うこととしております。一方、その業務執行を監督する役割は、取締役会及び監査役(監査役会)が担っております。
本有価証券報告書提出日現在において執行役員は11名が選任されており、社長以外の代表取締役及び業務執行取締役7名は執行役員を兼任しております。
c.監査役及び監査役会
当社は、監査役及び監査役会による監査を柱とする経営監視体制を構築しており、監査役は、監査役会が決定した監査計画に基づく監査役監査や重要な社内の会議への出席を行っております。また、監査役は3名であり、このうち、2名は社外監査役であります。
当社の監査役は、取締役会への出席と定時株主総会に提出する事業報告、財務諸表の監査を実施するほか、監査役監査基準に基づき日常的に取締役等の業務執行状況の監査を実施しております。常勤監査役は、常務会等の社内重要会議に出席し、監査の充実を図っております。監査役会は、常勤監査役及び社外監査役全員で構成され、監査役会規則に基づき、運営されております。
また、監査役は、会計監査人より監査計画の事前説明及び監査報告書受領時に監査実施内容の説明を受けるほか、必要に応じ意見交換を行い、一方、内部監査部門から適宜内部監査の状況について報告を受け、随時情報交換を行うなど、相互に緊密な連携が図られております。
d.内部監査
業務の適切な運営と内部管理の徹底を図るため、社長直属の内部監査部門として内部監査室を設置し、業務部門から独立した専任者を任命しており、各部署において、法令及び社内規程に従った業務執行が行われているかの監査に当たっております。
内部監査室には、専任者4名が配属されております。「内部監査規程」及び「内部監査実施要領」に基づき、年度計画に基づいた内部監査を順次実施し、必要に応じて対象部署への指摘、助言を行っております。
内部監査の報告書は、社長に加えて、監査役にも提出され、また、監査役及び会計監査人とは、随時情報交換を行うなど、相互に緊密な連携を保っております。
e.会計監査
会計監査については、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査法人に、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。
業務を執行した公認会計士は上坂善章氏及び川﨑仁志氏の2名であり、補助者の構成は公認会計士6名、その他8名となっております。
f.監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携
社外監査役を含む監査役、内部監査室及び会計監査人は、各監査計画の事前協議・調整、各監査結果の報告、情報・意見交換を行うなど、相互に緊密な連携を保っております。また、内部統制部門としてのリスク管理・コンプライアンス委員会、総務部及び経理部等に対して、必要に応じてこれらの監査結果を報告し、是正及び改善を図るなど、内部統制の整備・向上に努めております。これらに対し、社外取締役及び社外監査役は取締役会における報告事項や決議事項について適宜質問するなど、必要に応じて社外の立場から意見を述べております。
g.独立役員
当社は、社外取締役 佐野正治氏及び山田健司氏並びに社外監査役 櫻井憲二氏各氏との間に顧問契約、コンサルティング契約その他は一切なく、何ら利害関係がないことから、3氏を一般株主と利益相反の生じる恐れがない社外役員であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
② 会社の機関・内部統制に関する模式図
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針について以下のとおり定めて、当該体制の整備を行うことにより、内部統制システムの充実を図っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度については、「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を適切に整備・運用し、その有効性の評価を行っております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、社会規範と企業倫理に則った経営を行うことを「企業理念」の一つに掲げ、コンプライアンスの実践に取り組むことにより、企業価値を高めつつ社会的責任を果たすために、「行動指針」を定めております。さらに、その徹底を図るために、コンプライアンス体制の基本原則となる「コンプライアンス基本規程」を定めております。
本規程に基づき、取締役会決議により選任するコンプライアンス担当役員とリスク管理・コンプライアンス委員会が中心となって、コンプライアンスの推進、教育、研修等を実施しております。すべての役員及び従業員は、その重要性を理解し、コンプライアンスの実践に努めております。
さらに、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報を受け付ける相談・通報窓口を社内外に設置しており、通報者の保護を徹底した内部通報制度をより充実させていきます。
また、他部署から独立した組織である内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携してコンプライアンス体制を含む経営全体のモニタリングを行っております。
当社の「行動指針」に基づき、反社会的勢力及び団体とは一切関わりをもたず、断固とした態度で対処するという方針に則り、社内体制を整備して、適切な対応を行っております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報を適正に文書又は電磁的媒体に記録し、法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、定められた期間、当該情報を適切に保存し、管理しております。
社長の決裁を得る稟議書及び担当役員の承認を得る承認申請書については、「文書管理規程」及び「決裁・承認権限規程」に基づき、これらを作成し、適切に保存・管理しております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、事業運営に伴って発生するリスクについて、「リスク管理基本規程」に基づき、体系的なリスク管理を行っております。
本規程に基づき、関係役員・部(室)長によって構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を年2回開催し、リスク管理体制の構築、整備を進めるほか、有事の際には、関連マニュアルに則り、緊急事態に即応して事業の継続を確保するための体制を組織しております。
金利水準、為替水準、有価証券の価格等の変動に伴う損失リスクについては、「金融市場リスク管理規程」に基づき、当該リスクの管理を行っております。
取引先との取引に際しては、「与信管理規程」に基づき、取引の安全、与信の管理、債権の保全・回収について、適正な管理を行っております。また、契約書など経営に重要な影響を及ぼす可能性のある重要文書については、「文書管理規程」及び「法務審査実施要領」に基づき、法務面での事前審査を行う体制をとっております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を月1回以上開催し、会社の業務執行に関する意思決定と取締役の職務の執行の監督を行うとともに、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定・監督機能と執行役員の業務執行機能の分離及び各機能の強化を図っております。
また、「常務会規程」に基づき、常勤取締役及び常務以上の執行役員により構成される常務会を毎週開催し、会社の業務執行の迅速化を図るため、業務執行に関する重要事項の審議、決定を行っております。
当社は、「経営計画策定・管理規程」に基づき、中期経営計画及び単年度経営計画を毎年立案し、全社的な目標を設定しております。各取締役は、この目標に沿って職務を執行し、取締役会及び常務会において定期的に進捗状況を検証するとともに業績報告を行っております。
当社は、「組織規程」等の社内規程に取締役及び執行役員の権限・責任の範囲を定め、取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われる体制を確保しております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」に定める「職務権限表」に基づき、各レベルにおいて適切に権限の委譲を行っております。
e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対して重要事項等について当社への報告あるいは承認を求めて、子会社の適正な管理を行うとともに、子会社の効率的な業務運営並びに子会社のリスク管理およびコンプライアンス等を確保するための体制の整備について支援しております。
また、当社は、内部監査室により、子会社の内部監査を定期的に実施し、各社の健全性確保のための指導・支援を行っております。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使 用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の要請に応じて、監査役の職務を補助する従業員を置くこととしております。なお、従業員の任命、異動、評価等については、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該従業員の取締役からの独立性及び当該従業員が監査役の指揮命令に従うことを周知徹底して、監査役の指示の実効性を確保することとしております。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、重要会議への監査役の出席、重要事項についての監査役への報告、稟議書等重要な書類の監査役への回覧などを通じて、監査役への適切な報告体制を確保しております。
また、当社は、監査役が実効性のある監査職務を遂行できるよう、当社及び子会社の取締役及び使用人等並びに内部監査室に対して監査役に適切な報告を行うよう周知徹底し、さらに代表取締役、会計監査人との間で随時意見交換ができる体制を確保しております。
さらに、上記の報告を行った者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いがなされないよう配慮しております。
h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役からその職務の執行について費用の前払等の請求があったときは、担当部署で審査の上、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
a.社外取締役
社外取締役の松本潤一氏は石油資源開発㈱の代表取締役副社長執行役員、国内事業本部長を、佐野正治氏は国際石油開発帝石㈱の取締役専務執行役員、技術本部長を、山田健司氏は㈱ツガミ監査役及び川崎重工業㈱船舶海洋カンパニー顧問をそれぞれ務めております。石油資源開発㈱、国際石油開発帝石㈱は、当社の議決権数においてそれぞれ第1位、第3位を占める大株主であるほか、当連結会計年度において当社は国際石油開発帝石㈱の子会社より受注した工事を実施し、同社との取引関係が生じました。しかしながら、松本潤一、佐野正治各氏との間で、このような人的関係、資本的関係、及び取引関係が当社の経営判断や事業活動の独立性に影響を与えるものではなく、また社外取締役個人が利害関係を有するものではありません。社外取締役の山田健司氏並びに㈱ツガミ及び川崎重工業㈱と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役には、取締役会において、経営陣から独立した客観的な立場で、企業経営の豊富な経験と高い見識に裏付けられた指摘や助言を得ることを期待しており、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに業務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割をより高め、当社経営の健全性を維持する上で、大変有益となっております。
当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する具体的な基準または方針は定めておりませんが、上記のとおり社外取締役3名と当社との間に特別な利害関係はなく、このような機能・役割を果たす上で必要な独立性は確保されていると考えております。なお、当社は佐野正治氏及び山田健司氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
b.社外監査役
社外監査役の櫻井憲二氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、公認会計士の資格を有し、長く監査法人に勤務された経験から企業の財務及び会計に関する知見を有しているため、社外監査役として特に当社の財務・会計面での健全性を注視してもらい、企業統治の仕組みとして当社が採用している監査役機能の充実に寄与しております。
社外監査役の兵藤元史氏は石油資源開発㈱の常務取締役執行役員を務めております。当社と石油資源開発㈱との間には、前記のとおりの人的関係、資本的関係及び取引関係がありますが、社外監査役個人が利害関係を有するものではありません。
社外監査役には、石油開発業界や財務、会計等の分野における豊富な経験と知見を活かし、常勤監査役とともに取締役の業務執行状況を監査する役割を期待しており、当社経営の健全性を維持する上で、大変有益となっております。
当社は、社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する具体的な基準または方針は定めておりませんが、上記のとおり社外監査役2名と当社との間に特別な利害関係はなく、監査役としての機能・役割を果たす上で必要な独立性は確保されていると考えております。なお、当社は櫻井憲二氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
⑩ 剰余金の配当(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
Ⅲ 役員報酬等
① 役員報酬の内容
(単位:百万円)
(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
② 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
平成20年6月26日開催の第40回定時株主総会において、取締役の確定額報酬に関する報酬限度額として年額300百万円以内、同じく業績連動型の不確定額報酬に関する報酬限度額として年額100百万円以内、また、監査役の報酬限度額は、基本報酬と賞与を合わせて年額36百万円以内として決議されております。
このうち、取締役の不確定額報酬については、平成24年6月22日開催の第44回定時株主総会において、業績連動型の賞与として位置付け、社外取締役を含む取締役を対象として、「前事業年度の連結経常利益 x 0.9%」の算式により算定される額(上限を1億円、下限を0円とする。)以内を総支給額として設定し、剰余金の配当水準、経営状況等に応じて、総支給額を減額することができるものとして決議されております。
各取締役の報酬及び賞与は、株主総会で決議された限度額の範囲以内で、取締役会において決定しております。具体的には、「役員報酬取扱内規」に基づき、世間水準及び従業員給与とのバランス等を考慮し、役位別に基準額を定め、業績評価を加味して決定しております。また、監査役の報酬及び賞与については、株主総会で決議された限度額の範囲以内で、個別の報酬額を監査役の協議によって決定しております。
Ⅳ 提出会社の株式の保有状況
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計 60百万円
Ⅰ 基本的な考え方
当社は、企業価値を持続的に向上するためには、効率的かつ透明性の高い経営を行うことが重要であるとの認識に立ち、取締役会の一層の充実、監査役による取締役会の監視機能の充実、業務遂行上の不正を防止する内部統制機能の充実など、コーポレート・ガバナンス体制の整備、強化に向けた諸施策を実施してまいります。
Ⅱ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
① 会社の機関の内容
当社は、社外監査役を含めた監査役及び監査役会による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。
a.取締役及び取締役会
本有価証券報告書提出日現在において、当社の取締役会は、11名の取締役で構成されており、うち3名が社外取締役であります。
取締役会は毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定の事項はもとより、当社の経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
また、取締役の任期について、平成25年6月20日開催の第45回定時株主総会において、経営環境の変化に迅速に対応するとともに、取締役の経営責任をより明確にし、コーポレート・ガバナンスをさらに充実させるため、2年から1年に短縮いたしました。
b.常務会及び執行役員
当社の経営に係る重要事項については、取締役会において決定しますが、取締役会の決定に基づく業務の執行が、迅速かつ適切に行われることを確保し、独断的なものに陥らないようにするため、常勤取締役及び常務以上の執行役員で構成され、常勤監査役も出席する常務会を毎週開催し、業務の執行に関する重要事項について審議、決定しております。
また、当社は経営に係る役割分担と責任をより明確にし、経営の透明性とスピードを高めるため、執行役員制度を導入しております。執行役員の任期は取締役に準じて1年、員数は16名以内とし、その選任は取締役会の決議によることとしております。
執行役員は、代表取締役社長の指揮の下、担当業務の執行権限を受け、当該業務執行の責任を負うこととしております。一方、その業務執行を監督する役割は、取締役会及び監査役(監査役会)が担っております。
本有価証券報告書提出日現在において執行役員は11名が選任されており、社長以外の代表取締役及び業務執行取締役7名は執行役員を兼任しております。
c.監査役及び監査役会
当社は、監査役及び監査役会による監査を柱とする経営監視体制を構築しており、監査役は、監査役会が決定した監査計画に基づく監査役監査や重要な社内の会議への出席を行っております。また、監査役は3名であり、このうち、2名は社外監査役であります。
当社の監査役は、取締役会への出席と定時株主総会に提出する事業報告、財務諸表の監査を実施するほか、監査役監査基準に基づき日常的に取締役等の業務執行状況の監査を実施しております。常勤監査役は、常務会等の社内重要会議に出席し、監査の充実を図っております。監査役会は、常勤監査役及び社外監査役全員で構成され、監査役会規則に基づき、運営されております。
また、監査役は、会計監査人より監査計画の事前説明及び監査報告書受領時に監査実施内容の説明を受けるほか、必要に応じ意見交換を行い、一方、内部監査部門から適宜内部監査の状況について報告を受け、随時情報交換を行うなど、相互に緊密な連携が図られております。
d.内部監査
業務の適切な運営と内部管理の徹底を図るため、社長直属の内部監査部門として内部監査室を設置し、業務部門から独立した専任者を任命しており、各部署において、法令及び社内規程に従った業務執行が行われているかの監査に当たっております。
内部監査室には、専任者4名が配属されております。「内部監査規程」及び「内部監査実施要領」に基づき、年度計画に基づいた内部監査を順次実施し、必要に応じて対象部署への指摘、助言を行っております。
内部監査の報告書は、社長に加えて、監査役にも提出され、また、監査役及び会計監査人とは、随時情報交換を行うなど、相互に緊密な連携を保っております。
e.会計監査
会計監査については、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査法人に、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。
業務を執行した公認会計士は上坂善章氏及び川﨑仁志氏の2名であり、補助者の構成は公認会計士6名、その他8名となっております。
f.監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携
社外監査役を含む監査役、内部監査室及び会計監査人は、各監査計画の事前協議・調整、各監査結果の報告、情報・意見交換を行うなど、相互に緊密な連携を保っております。また、内部統制部門としてのリスク管理・コンプライアンス委員会、総務部及び経理部等に対して、必要に応じてこれらの監査結果を報告し、是正及び改善を図るなど、内部統制の整備・向上に努めております。これらに対し、社外取締役及び社外監査役は取締役会における報告事項や決議事項について適宜質問するなど、必要に応じて社外の立場から意見を述べております。
g.独立役員
当社は、社外取締役 佐野正治氏及び山田健司氏並びに社外監査役 櫻井憲二氏各氏との間に顧問契約、コンサルティング契約その他は一切なく、何ら利害関係がないことから、3氏を一般株主と利益相反の生じる恐れがない社外役員であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
② 会社の機関・内部統制に関する模式図
③ 内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針について以下のとおり定めて、当該体制の整備を行うことにより、内部統制システムの充実を図っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度については、「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を適切に整備・運用し、その有効性の評価を行っております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、社会規範と企業倫理に則った経営を行うことを「企業理念」の一つに掲げ、コンプライアンスの実践に取り組むことにより、企業価値を高めつつ社会的責任を果たすために、「行動指針」を定めております。さらに、その徹底を図るために、コンプライアンス体制の基本原則となる「コンプライアンス基本規程」を定めております。
本規程に基づき、取締役会決議により選任するコンプライアンス担当役員とリスク管理・コンプライアンス委員会が中心となって、コンプライアンスの推進、教育、研修等を実施しております。すべての役員及び従業員は、その重要性を理解し、コンプライアンスの実践に努めております。
さらに、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報を受け付ける相談・通報窓口を社内外に設置しており、通報者の保護を徹底した内部通報制度をより充実させていきます。
また、他部署から独立した組織である内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携してコンプライアンス体制を含む経営全体のモニタリングを行っております。
当社の「行動指針」に基づき、反社会的勢力及び団体とは一切関わりをもたず、断固とした態度で対処するという方針に則り、社内体制を整備して、適切な対応を行っております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報を適正に文書又は電磁的媒体に記録し、法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、定められた期間、当該情報を適切に保存し、管理しております。
社長の決裁を得る稟議書及び担当役員の承認を得る承認申請書については、「文書管理規程」及び「決裁・承認権限規程」に基づき、これらを作成し、適切に保存・管理しております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、事業運営に伴って発生するリスクについて、「リスク管理基本規程」に基づき、体系的なリスク管理を行っております。
本規程に基づき、関係役員・部(室)長によって構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を年2回開催し、リスク管理体制の構築、整備を進めるほか、有事の際には、関連マニュアルに則り、緊急事態に即応して事業の継続を確保するための体制を組織しております。
金利水準、為替水準、有価証券の価格等の変動に伴う損失リスクについては、「金融市場リスク管理規程」に基づき、当該リスクの管理を行っております。
取引先との取引に際しては、「与信管理規程」に基づき、取引の安全、与信の管理、債権の保全・回収について、適正な管理を行っております。また、契約書など経営に重要な影響を及ぼす可能性のある重要文書については、「文書管理規程」及び「法務審査実施要領」に基づき、法務面での事前審査を行う体制をとっております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を月1回以上開催し、会社の業務執行に関する意思決定と取締役の職務の執行の監督を行うとともに、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定・監督機能と執行役員の業務執行機能の分離及び各機能の強化を図っております。
また、「常務会規程」に基づき、常勤取締役及び常務以上の執行役員により構成される常務会を毎週開催し、会社の業務執行の迅速化を図るため、業務執行に関する重要事項の審議、決定を行っております。
当社は、「経営計画策定・管理規程」に基づき、中期経営計画及び単年度経営計画を毎年立案し、全社的な目標を設定しております。各取締役は、この目標に沿って職務を執行し、取締役会及び常務会において定期的に進捗状況を検証するとともに業績報告を行っております。
当社は、「組織規程」等の社内規程に取締役及び執行役員の権限・責任の範囲を定め、取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われる体制を確保しております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」に定める「職務権限表」に基づき、各レベルにおいて適切に権限の委譲を行っております。
e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対して重要事項等について当社への報告あるいは承認を求めて、子会社の適正な管理を行うとともに、子会社の効率的な業務運営並びに子会社のリスク管理およびコンプライアンス等を確保するための体制の整備について支援しております。
また、当社は、内部監査室により、子会社の内部監査を定期的に実施し、各社の健全性確保のための指導・支援を行っております。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使 用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の要請に応じて、監査役の職務を補助する従業員を置くこととしております。なお、従業員の任命、異動、評価等については、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該従業員の取締役からの独立性及び当該従業員が監査役の指揮命令に従うことを周知徹底して、監査役の指示の実効性を確保することとしております。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、重要会議への監査役の出席、重要事項についての監査役への報告、稟議書等重要な書類の監査役への回覧などを通じて、監査役への適切な報告体制を確保しております。
また、当社は、監査役が実効性のある監査職務を遂行できるよう、当社及び子会社の取締役及び使用人等並びに内部監査室に対して監査役に適切な報告を行うよう周知徹底し、さらに代表取締役、会計監査人との間で随時意見交換ができる体制を確保しております。
さらに、上記の報告を行った者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いがなされないよう配慮しております。
h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役からその職務の執行について費用の前払等の請求があったときは、担当部署で審査の上、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
a.社外取締役
社外取締役の松本潤一氏は石油資源開発㈱の代表取締役副社長執行役員、国内事業本部長を、佐野正治氏は国際石油開発帝石㈱の取締役専務執行役員、技術本部長を、山田健司氏は㈱ツガミ監査役及び川崎重工業㈱船舶海洋カンパニー顧問をそれぞれ務めております。石油資源開発㈱、国際石油開発帝石㈱は、当社の議決権数においてそれぞれ第1位、第3位を占める大株主であるほか、当連結会計年度において当社は国際石油開発帝石㈱の子会社より受注した工事を実施し、同社との取引関係が生じました。しかしながら、松本潤一、佐野正治各氏との間で、このような人的関係、資本的関係、及び取引関係が当社の経営判断や事業活動の独立性に影響を与えるものではなく、また社外取締役個人が利害関係を有するものではありません。社外取締役の山田健司氏並びに㈱ツガミ及び川崎重工業㈱と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役には、取締役会において、経営陣から独立した客観的な立場で、企業経営の豊富な経験と高い見識に裏付けられた指摘や助言を得ることを期待しており、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに業務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割をより高め、当社経営の健全性を維持する上で、大変有益となっております。
当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する具体的な基準または方針は定めておりませんが、上記のとおり社外取締役3名と当社との間に特別な利害関係はなく、このような機能・役割を果たす上で必要な独立性は確保されていると考えております。なお、当社は佐野正治氏及び山田健司氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
b.社外監査役
社外監査役の櫻井憲二氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、公認会計士の資格を有し、長く監査法人に勤務された経験から企業の財務及び会計に関する知見を有しているため、社外監査役として特に当社の財務・会計面での健全性を注視してもらい、企業統治の仕組みとして当社が採用している監査役機能の充実に寄与しております。
社外監査役の兵藤元史氏は石油資源開発㈱の常務取締役執行役員を務めております。当社と石油資源開発㈱との間には、前記のとおりの人的関係、資本的関係及び取引関係がありますが、社外監査役個人が利害関係を有するものではありません。
社外監査役には、石油開発業界や財務、会計等の分野における豊富な経験と知見を活かし、常勤監査役とともに取締役の業務執行状況を監査する役割を期待しており、当社経営の健全性を維持する上で、大変有益となっております。
当社は、社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する具体的な基準または方針は定めておりませんが、上記のとおり社外監査役2名と当社との間に特別な利害関係はなく、監査役としての機能・役割を果たす上で必要な独立性は確保されていると考えております。なお、当社は櫻井憲二氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
⑩ 剰余金の配当(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
Ⅲ 役員報酬等
① 役員報酬の内容
(単位:百万円)
| 区 分 | 人 数 | 基本報酬 | 賞 与 | 支給額 |
| 取締役 (社外取締役を除く) | 12名 | 252 | 28 | 280 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 1名 | 16 | 0 | 17 |
| 社外役員 | 6名 | 15 | 0 | 16 |
| 役員合計 | 19名 | 284 | 29 | 314 |
(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
② 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
平成20年6月26日開催の第40回定時株主総会において、取締役の確定額報酬に関する報酬限度額として年額300百万円以内、同じく業績連動型の不確定額報酬に関する報酬限度額として年額100百万円以内、また、監査役の報酬限度額は、基本報酬と賞与を合わせて年額36百万円以内として決議されております。
このうち、取締役の不確定額報酬については、平成24年6月22日開催の第44回定時株主総会において、業績連動型の賞与として位置付け、社外取締役を含む取締役を対象として、「前事業年度の連結経常利益 x 0.9%」の算式により算定される額(上限を1億円、下限を0円とする。)以内を総支給額として設定し、剰余金の配当水準、経営状況等に応じて、総支給額を減額することができるものとして決議されております。
各取締役の報酬及び賞与は、株主総会で決議された限度額の範囲以内で、取締役会において決定しております。具体的には、「役員報酬取扱内規」に基づき、世間水準及び従業員給与とのバランス等を考慮し、役位別に基準額を定め、業績評価を加味して決定しております。また、監査役の報酬及び賞与については、株主総会で決議された限度額の範囲以内で、個別の報酬額を監査役の協議によって決定しております。
Ⅳ 提出会社の株式の保有状況
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計 60百万円