有価証券報告書-第5期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、株式会社徳島銀行及び株式会社香川銀行を子会社とする共同持株会社であり、地域金融機関グループとしての公共性に鑑み、コーポレート・ガバナンス態勢を適切に整備・運営していくことを、重要な経営課題の一つと位置づけております。
① 企業統治の体制の概要等
イ.会社の機関の内容
当社は、平成27年6月26日開催の第5回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置し、監査等委員に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図るものであります。
(取締役会)
取締役会は、提出日現在、取締役8名(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役3名により構成され、原則として毎月2回開催し、当社及び当社が経営管理を行う子会社等の経営の基本方針、法令で定められた事項やリスク管理・コンプライアンス等その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。
(経営会議)
経営会議は、提出日現在、取締役会長、取締役社長、専務取締役及び常務取締役の計6名により構成され、原則として毎月2回開催し、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、全般的執行方針を確立するため経営に関する重要事項にかかる各施策の方向性を決議及び協議し、あわせて業務執行の全般的統制を行っております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、提出日現在、社外取締役3名で構成され、原則として毎月1回の開催としております。また、監査等委員会は、監査等委員会による監査等の実効性を高めるため常勤の監査等委員を1名選定するとともに、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を置くことにより監査等委員会への情報提供等が速やかになされる体制をとっております。
監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の監査及び監督を行うほか、重要な会議への出席、業務・財産の状況の調査等を通じて監査業務の実効性の向上を図っております。また、監査等委員会は、内部統制部門等と緊密な連携を保ち、監査等委員会による監査機能の強化及び監査活動等における実効性の向上を図っております。
ロ.内部統制の基本方針
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備しております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、リスク管理態勢の強化を経営の重要課題の一つと捉え、経営の健全性と安定的かつ適切な収益を確保することを基本方針としてグループ全体の運営を行っております。
当社は、当社グループ内でのリスクの偏在またはリスクの集中等、グループ体制特有のリスクの把握、各リスクのコントロールを目的として、「グループリスク管理委員会」を設置しています。また、グループ全体のリスクを統括的に管理する部門として「リスク・コンプライアンス部」を設置し、「グループ統合的リスク管理方針」および「グループ統合的リスク管理規程」を制定し、グループリスク管理の高度化に努めています。
銀行子会社においても、「リスク管理委員会」もしくは「ALM委員会」を設置して各銀行のリスク状況の把握に努め、各種リスクを統括する部門を定めてリスク管理態勢の高度化を図っています。
ニ.責任限定契約の内容
当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項が定める最低責任限度額に限定する責任限定契約を締結することができる旨の規定を設けており、提出日時点において監査等委員である取締役2名との間で締結しております。
(コーポレート・ガバナンス体制図)
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
(内部監査)
当社は、当社グループの業務の健全かつ適切な運営を確保することを目的として、業務部門から独立した監査部(提出日現在24名)を設置しております。監査部は、内部監査基本方針、内部監査規程等に則り、当社及びグループ経営管理契約に基づき受託した子銀行等に対して、内部管理態勢の適切性、有効性を検証することにより内部監査を実施しております。また、監査部は、内部監査の結果について定期的に取締役会に報告を行っております。さらに、監査等委員会と連携することで、内部監査部門として十分機能するよう努めております。
(監査等委員会監査)
監査等委員会は、社外取締役3名で構成され、うち1名を常勤の監査等委員に選定しております。監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の監査及び監督を行うほか、重要な会議への出席、業務・財産の状況の調査等を通じて監査業務の実効性の向上を図っております。
監査等委員会は、監査業務を遂行するに当たり、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を保ち、定期的な会合を持つなど、積極的な情報交換等を行い、効率的な監査を実行しております。また、子銀行の監査等委員会とも定期的に会合を持つことで情報交換を行い、グループとして効率的な監査を実施しております。
(会計監査)
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人に所属する村田賢治、後藤英之及び加藤信彦の合計3名であります。当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士7名、その他5名であります。
③ 社外取締役
当社は、監査等委員である社外取締役3名を選任しております。
イ.人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
大西俊哉氏は、平成24年7月に連結子会社の株式会社香川銀行の社外監査役に就任し、平成26年6月をもって退任いたしました。また、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に平成24年6月まで在籍しておりました。
資本的関係としては、多田桂氏は当社株式を所有しており、その保有株式数は、「5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載しております。
上記の他、社外取締役と当社との間において、特記すべき、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ロ.企業統治において果たす機能・役割並びに独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する考え方
多田桂氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、永年四国財務局等において、銀行をはじめとする金融機関の検査・監督に従事された経験を有しておられることから、職務を適切に遂行してしただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。大西俊哉氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、永年公認会計士として各企業を監査しており、企業経営を統括する十分な見識を有しておられることから、職務を適切に遂行してしただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。大平昇氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに法令順守の精神を有しておられることから、職務を適切に遂行してしただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
当社は、社外取締役である3名全員を監査等委員として選任しておりますが、監査等委員である社外取締役には、各々の専門的な知見に基づく取締役の業務執行の適正な監督、監査業務の実効性の向上及び取締役会等における中立的・客観的な意見表明等の役割を期待しております。
なお、当社において、社外取締役の独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、金融商品取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考としております。
ハ.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、監査等委員としての業務を遂行するに当たり、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を保ち、定期的な会合を持つなど、積極的な情報交換等を行い、効率的な監査を実行しております。
また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の監査及び監督を行うほか、重要な会議への出席、業務・財産の状況の調査等を通じて監査業務の実効性の向上を図っております。さらに、内部統制部門等と緊密な連携を保ち、監査等委員会による監査機能の強化及び監査活動等における実効性の向上を図っております。
④ 役員の報酬等の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等
当事業年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
(注)1.取締役の報酬限度額は、平成23年6月29日開催の第1期定時株主総会において年額1億7,000万円以内(役員賞与を含み、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。なお、取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの割当限度額は、平成23年6月29日開催の第1期定時株主総会において年額5,000万円以内と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、平成23年6月29日開催の第1期定時株主総会において年額3,000万円以内と決議いただいております。
3.事業年度末現在の取締役の人員数は8名、監査役の人員数は1名、社外役員の人員数は4名でありますが、上記の員数との相違は、平成26年6月27日開催の第4期定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員1名を含み、無報酬の取締役4名、監査役1名及び社外役員1名を除いていることによるものであります。
ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ハ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ニ.役員の報酬等の決定に関する方針
当社は、透明性の高い役員報酬制度とするとともに、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、役員報酬制度を設計しております。
具体的な役員報酬制度といたしましては、役員の報酬等の構成を、役員報酬、役員賞与及び株式報酬型ストック・オプションとしております。
取締役の役員報酬は、株主総会において定められた報酬等の総額の範囲内において、取締役会の協議により決定しております。取締役の役員賞与は、当社グループの連結業績を勘案して決定しており、株主総会において定められた報酬等の総額の範囲内において、取締役会の協議により決定しております。株式報酬型ストック・オプションは、業務執行から独立した立場である社外取締役および監査役を対象外としたうえで、企業価値の持続的な発展をより意識した経営を推進する目的で、一定の権利行使期間を設定し、新株予約権を付与しております。
⑤ 株式の保有状況
当社は、子会社の経営管理を主たる業務とし、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、株式会社香川銀行であります。
また、当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が次に大きい会社は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、株式会社徳島銀行であります。
(徳島銀行)
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の10銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の10銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
(香川銀行)
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑨ 中間配当金としての剰余金の配当の決定機関
当社は、中間配当金としての剰余金の配当について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、中間配当金としての剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、株式会社徳島銀行及び株式会社香川銀行を子会社とする共同持株会社であり、地域金融機関グループとしての公共性に鑑み、コーポレート・ガバナンス態勢を適切に整備・運営していくことを、重要な経営課題の一つと位置づけております。
① 企業統治の体制の概要等
イ.会社の機関の内容
当社は、平成27年6月26日開催の第5回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置し、監査等委員に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図るものであります。
(取締役会)
取締役会は、提出日現在、取締役8名(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役3名により構成され、原則として毎月2回開催し、当社及び当社が経営管理を行う子会社等の経営の基本方針、法令で定められた事項やリスク管理・コンプライアンス等その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。
(経営会議)
経営会議は、提出日現在、取締役会長、取締役社長、専務取締役及び常務取締役の計6名により構成され、原則として毎月2回開催し、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、全般的執行方針を確立するため経営に関する重要事項にかかる各施策の方向性を決議及び協議し、あわせて業務執行の全般的統制を行っております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、提出日現在、社外取締役3名で構成され、原則として毎月1回の開催としております。また、監査等委員会は、監査等委員会による監査等の実効性を高めるため常勤の監査等委員を1名選定するとともに、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を置くことにより監査等委員会への情報提供等が速やかになされる体制をとっております。
監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の監査及び監督を行うほか、重要な会議への出席、業務・財産の状況の調査等を通じて監査業務の実効性の向上を図っております。また、監査等委員会は、内部統制部門等と緊密な連携を保ち、監査等委員会による監査機能の強化及び監査活動等における実効性の向上を図っております。
ロ.内部統制の基本方針
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備しております。
| 「内部統制基本方針」 |
| (1) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 |
| ① 当社グループの経営管理体制 |
| 取締役会は、グループ経営ビジョンに基づき、当社グループの事業を統括する持株会社として、当社グループの経営管理に関するグループ会社管理規程を制定するほか、リスク管理、コンプライアンス、内部監査等、各事項ごとに、経営管理のための方針等を制定し、経営管理体制を整備する。 |
| ② グループ経営管理契約の締結 |
| 取締役会は、当社が直接的に経営管理する子会社とグループ経営管理契約を締結することなどにより、子会社から適時に業務及び財務の状況その他重要な情報の報告を受け、子会社の統括的な経営管理を行う。また、当社の子会社以外のグループ会社の経営管理は、子会社を通じて行い、当社は、必要に応じて指導・助言を行う。 |
| ③ 財務報告に係る内部統制基本方針の制定 |
| 取締役会は、当社グループの財務報告に係る内部統制基本方針を制定し、財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備する。 |
| ④ 自己資本管理方針の制定 |
| 取締役会は、自己資本の充実により、グループ全体の業務の健全かつ適切な運営及び経営体質の一層の強化を図るため、自己資本管理方針を制定し、管理態勢を構築する。 |
| ⑤ グループ内取引等に関する管理 |
| 取締役会は、グループ内取引等について法令等に則した適切な対応等を行うとともに、リスクの移転により、個々のグループ内会社では対応できないリスクの波及が生じ、グループの業務の健全性に重大な影響をおよぼす可能性があることを十分に認識し、グループとして適切な管理を行う。 |
| (2) 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 |
| ① 取締役会の設置 |
| 当社は、すべての取締役で組織する取締役会を設置する。取締役会は、毎月2回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やリスク管理・コンプライアンス等その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督する。 |
| ② 法令等遵守体制の整備 |
| 取締役会は、コンプライアンス(法令等遵守)を経営の最重要事項と位置づけ、法令等遵守方針・規程等及びコンプライアンス・マニュアルの制定並びに周知を通じて、当社グループの役職員が法令等を遵守することを確保するための体制を整備する。 |
| ③ グループコンプライアンス委員会の設置 |
| 取締役会は、グループコンプライアンス委員会を設置し、グループコンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンスに関する事項について審議する。 |
| ④ コンプライアンス統括部署の設置 |
| 取締役会は、当社グループのコンプライアンス統括部署を設置し、コンプライアンス統括部署は、コンプライアンスに関する諸施策の立案、周知徹底、指導及びその進捗状況を一元的に管理する。 |
| ⑤ コンプライアンス・プログラムの策定 |
| 取締役会は、事業年度毎に、コンプライアンス態勢の構築を図ることを目的とし、法令等遵守方針及び法令等遵守規程に沿って、コンプライアンスを実現するための実践計画であるコンプライアンス・プログラムを策定する。 |
| ⑥ 内部通報規程の制定 |
| 取締役会は、内部通報規程を制定し、当社グループの従業員等が社内外に設置した通報・相談窓口に対して、組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報を行った場合に、当該通報等を適正に処理し、通報者等を保護する態勢を構築する。 |
| ⑦ 顧客保護等管理方針の制定 |
| 取締役会は、顧客の保護及び利便性の向上を図るため、当社グループの顧客保護等管理方針を制定し、管理態勢を構築し、適切かつ十分な顧客への説明、顧客の相談・苦情等への対応及び顧客情報の管理を行い、顧客保護等管理を徹底する。 |
| ⑧ 反社会的勢力に対する基本方針等の制定 |
| 取締役会は、反社会的勢力等との関係を遮断するため、当社グループの反社会的勢力に対する基本方針を制定し、反社会的勢力情報管理部署を設置するとともに、反社会的勢力の情報管理に関する規程を制定する。反社会的勢力情報管理部署は、反社会的勢力に関する情報を統括管理するとともに、当社グループにおける反社会的勢力との取引を排除するための取組みを行い、研修活動の実施、対応マニュアルの整備及び外部専門機関との連携等を行う。 |
| (3) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 |
| ① 業務執行に係る会議議事録及び情報の保管 |
| 取締役会は、文書等の保存に関する規程を制定し、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む文書等は、同規程の定めるところに従い、適切に保存及び管理を行う。 |
| ② 取締役の文書等の閲覧 |
| 取締役は、常時これらの文書等を閲覧できる。 |
| (4) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 |
| ① グループ統合的リスク管理方針等の制定 |
| 取締役会は、当社グループの経営の健全性を確保し、各種リスクに見合った適正な収益を上げるため、グループ統合的リスク管理方針、グループ統合的リスク管理規程等を制定しグループ統合的リスク管理を適正に行う。 |
| ② グループリスク管理委員会の設置 |
| 取締役会は、グループリスク管理委員会を設置し、グループリスク管理委員会は、各種リスクを包括的に認識し、リスクをその特性に応じた適正な範囲・規模に管理することにより、リスク管理に特化した具体的実践的な事項について審議する。 |
| ③ リスク管理統括部署の設置 |
| 取締役会は、リスク管理統括部署を設置し、リスク管理統括部署は、リスク管理の状況をモニタリングし、各種リスクを統括管理する。 |
| (5) 当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 |
| ① 経営計画の策定 |
| 取締役会は、グループ経営ビジョンに基づき、経営計画を策定し、グループ全体の目指すべき姿、達成すべき目標及び業務執行の方向性を明確にするとともに、この経営計画に基づく具体的施策として、事業年度毎の方針及び重点施策を策定する。 |
| ② 経営会議の設置 |
| 取締役会は、経営会議を設置し、当社グループの経営上の重要事項について決議等を行う。 |
| ③ 業務分掌規程及び職務権限規程の制定 |
| 取締役会は、当社グループの取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的に行われるよう、業務分掌規程及び職務権限規程を制定し、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。 |
| (6) 当社グループの業務の適切性・有効性を検証・評価するための内部監査体制 |
| ① 内部監査体制の整備 |
| 取締役会は、法令等遵守、リスク管理、内部統制、ガバナンス・プロセスの適切性・有効性を検証・評価する機能を担う高い専門性と独立性を備えた内部監査体制を整備し、業務の健全性・適切性を確保する。 |
| ② 内部監査部署の設置 |
| 取締役会は、内部監査部門として業務部門から独立した内部監査部署を設置するとともに、内部監査基本方針及び内部監査規程を制定する。 |
| ③ 業務監督機能の補佐 |
| 当社及び銀行子会社の内部監査担当部署は、当社内部監査担当部署統括のもと、連携・協働により、当社グループ各社の取締役会による業務監督機能を補佐する。 |
| ④ 監査等委員会及び会計監査人との協力関係の構築 |
| 当社及び銀行子会社の内部監査部署は、必要に応じ監査等委員会及び会計監査人との間で協力関係を構築し、内部監査の効率的な実施に努める。 |
| (7) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項 |
| ① 補助者の配置要請 |
| 監査等委員会は、取締役会に対して、その職務を補助するため、補助者の配置を求めることができるものとする。 |
| ② 補助者の配置 |
| 取締役会は、前項の具体的な内容について、監査等委員会と協議のうえ決定する。 |
| ③ 監査等委員会の職務補助者の独立性 |
| 取締役会は、監査等委員会の職務補助者の任命・異動・人事評価・懲戒処分については、あらかじめ監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重するものとする。 |
| ④ 監査等委員会の職務補助者に対する指示の実効性の確保 |
| 取締役会は、監査等委員会の職務補助者への指揮命令に関し、監査等委員会の職務補助者に対する指示の実効性の確保を定めた監査等委員会規程を尊重するものとする。 |
| (8) 当社グループの役職員が当社の監査等委員会に報告をするための体制 |
| ① 監査等委員会への報告体制 |
| 当社グループの役職員は、内部通報規程に定める当社の監査等委員会を含む通報窓口に、組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報ができるものとする。通報等を受けた通報窓口は、直ちにリスク・コンプライアンス部長に報告する。リスク・コンプライアンス部長は、直ちに通報事実を当社の監査等委員会に報告を行うものとする。また、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた当社グループの役職員は、速やかに適切な報告を行う。 |
| ② 通報者の保護 |
| 内部通報規程に定める通報窓口に通報した当社グループの役職員に対しては、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益な取扱いを行わないことを内部通報規程に明記する。 |
| (9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 |
| ① 監査等委員の各種会議への出席 |
| 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議又は委員会に出席できるものとし、必要があると認めるときは意見を述べるものとする。 |
| ② 代表取締役との定期的な意見交換 |
| 監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確認するとともに、当社グループが対処すべき課題や取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題等について意見交換を行う。 |
| ③ 会計監査人等との連携 |
| 監査等委員会は、会計監査人、子会社の監査等委員会・監査役と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施する。 |
| ④ 内部統制部門等との連携 |
| 監査等委員会は、コンプライアンス所管部署、リスク管理所管部署その他内部統制機能を所管する社内部署並びに内部監査部署等と緊密な連携を保ち、監査等委員会による監査・監督機能の強化及び監査・監督活動等における実効性の向上を図る。 |
| ⑤ 職務の執行について生ずる費用又は債務の処理 |
| 取締役会は、監査等委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。 |
ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、リスク管理態勢の強化を経営の重要課題の一つと捉え、経営の健全性と安定的かつ適切な収益を確保することを基本方針としてグループ全体の運営を行っております。
当社は、当社グループ内でのリスクの偏在またはリスクの集中等、グループ体制特有のリスクの把握、各リスクのコントロールを目的として、「グループリスク管理委員会」を設置しています。また、グループ全体のリスクを統括的に管理する部門として「リスク・コンプライアンス部」を設置し、「グループ統合的リスク管理方針」および「グループ統合的リスク管理規程」を制定し、グループリスク管理の高度化に努めています。
銀行子会社においても、「リスク管理委員会」もしくは「ALM委員会」を設置して各銀行のリスク状況の把握に努め、各種リスクを統括する部門を定めてリスク管理態勢の高度化を図っています。
ニ.責任限定契約の内容
当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項が定める最低責任限度額に限定する責任限定契約を締結することができる旨の規定を設けており、提出日時点において監査等委員である取締役2名との間で締結しております。
(コーポレート・ガバナンス体制図)
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
(内部監査)
当社は、当社グループの業務の健全かつ適切な運営を確保することを目的として、業務部門から独立した監査部(提出日現在24名)を設置しております。監査部は、内部監査基本方針、内部監査規程等に則り、当社及びグループ経営管理契約に基づき受託した子銀行等に対して、内部管理態勢の適切性、有効性を検証することにより内部監査を実施しております。また、監査部は、内部監査の結果について定期的に取締役会に報告を行っております。さらに、監査等委員会と連携することで、内部監査部門として十分機能するよう努めております。
(監査等委員会監査)
監査等委員会は、社外取締役3名で構成され、うち1名を常勤の監査等委員に選定しております。監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の監査及び監督を行うほか、重要な会議への出席、業務・財産の状況の調査等を通じて監査業務の実効性の向上を図っております。
監査等委員会は、監査業務を遂行するに当たり、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を保ち、定期的な会合を持つなど、積極的な情報交換等を行い、効率的な監査を実行しております。また、子銀行の監査等委員会とも定期的に会合を持つことで情報交換を行い、グループとして効率的な監査を実施しております。
(会計監査)
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人に所属する村田賢治、後藤英之及び加藤信彦の合計3名であります。当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士7名、その他5名であります。
③ 社外取締役
当社は、監査等委員である社外取締役3名を選任しております。
イ.人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
大西俊哉氏は、平成24年7月に連結子会社の株式会社香川銀行の社外監査役に就任し、平成26年6月をもって退任いたしました。また、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に平成24年6月まで在籍しておりました。
資本的関係としては、多田桂氏は当社株式を所有しており、その保有株式数は、「5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載しております。
上記の他、社外取締役と当社との間において、特記すべき、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ロ.企業統治において果たす機能・役割並びに独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する考え方
多田桂氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、永年四国財務局等において、銀行をはじめとする金融機関の検査・監督に従事された経験を有しておられることから、職務を適切に遂行してしただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。大西俊哉氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、永年公認会計士として各企業を監査しており、企業経営を統括する十分な見識を有しておられることから、職務を適切に遂行してしただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。大平昇氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに法令順守の精神を有しておられることから、職務を適切に遂行してしただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
当社は、社外取締役である3名全員を監査等委員として選任しておりますが、監査等委員である社外取締役には、各々の専門的な知見に基づく取締役の業務執行の適正な監督、監査業務の実効性の向上及び取締役会等における中立的・客観的な意見表明等の役割を期待しております。
なお、当社において、社外取締役の独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、金融商品取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考としております。
ハ.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、監査等委員としての業務を遂行するに当たり、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を保ち、定期的な会合を持つなど、積極的な情報交換等を行い、効率的な監査を実行しております。
また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の監査及び監督を行うほか、重要な会議への出席、業務・財産の状況の調査等を通じて監査業務の実効性の向上を図っております。さらに、内部統制部門等と緊密な連携を保ち、監査等委員会による監査機能の強化及び監査活動等における実効性の向上を図っております。
④ 役員の報酬等の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等
当事業年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
| 役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 | ||||
| (百万円) | 基本報酬 | 株式報酬型ストック・オプション報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | ||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 4 | 100 | 62 | 24 | 14 | - |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 4 | 23 | 23 | - | - | - |
(注)1.取締役の報酬限度額は、平成23年6月29日開催の第1期定時株主総会において年額1億7,000万円以内(役員賞与を含み、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。なお、取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの割当限度額は、平成23年6月29日開催の第1期定時株主総会において年額5,000万円以内と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、平成23年6月29日開催の第1期定時株主総会において年額3,000万円以内と決議いただいております。
3.事業年度末現在の取締役の人員数は8名、監査役の人員数は1名、社外役員の人員数は4名でありますが、上記の員数との相違は、平成26年6月27日開催の第4期定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員1名を含み、無報酬の取締役4名、監査役1名及び社外役員1名を除いていることによるものであります。
ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ハ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ニ.役員の報酬等の決定に関する方針
当社は、透明性の高い役員報酬制度とするとともに、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、役員報酬制度を設計しております。
具体的な役員報酬制度といたしましては、役員の報酬等の構成を、役員報酬、役員賞与及び株式報酬型ストック・オプションとしております。
取締役の役員報酬は、株主総会において定められた報酬等の総額の範囲内において、取締役会の協議により決定しております。取締役の役員賞与は、当社グループの連結業績を勘案して決定しており、株主総会において定められた報酬等の総額の範囲内において、取締役会の協議により決定しております。株式報酬型ストック・オプションは、業務執行から独立した立場である社外取締役および監査役を対象外としたうえで、企業価値の持続的な発展をより意識した経営を推進する目的で、一定の権利行使期間を設定し、新株予約権を付与しております。
⑤ 株式の保有状況
当社は、子会社の経営管理を主たる業務とし、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、株式会社香川銀行であります。
また、当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が次に大きい会社は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、株式会社徳島銀行であります。
(徳島銀行)
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 | 69銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 7,604百万円 |
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の10銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ニホンフラッシュ株式会社 | 286,000 | 500 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 727,063 | 412 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 株式会社名古屋銀行 | 950,000 | 382 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 株式会社栃木銀行 | 326,000 | 142 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 株式会社第三銀行 | 787,000 | 142 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 株式会社四国銀行 | 669,000 | 141 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 株式会社愛知銀行 | 23,900 | 127 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 丸三証券株式会社 | 138,000 | 116 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 株式会社北日本銀行 | 38,300 | 105 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
(みなし保有株式)
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 186,000 | 105 | 議決権行使の指図 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の10銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ニホンフラッシュ株式会社 | 572,000 | 952 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 727,063 | 540 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 株式会社名古屋銀行 | 950,000 | 379 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 株式会社栃木銀行 | 326,000 | 201 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 丸三証券株式会社 | 138,000 | 169 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 株式会社四国銀行 | 669,000 | 165 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 株式会社第三銀行 | 787,000 | 148 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 株式会社愛知銀行 | 23,900 | 146 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 株式会社北日本銀行 | 38,300 | 134 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
(みなし保有株式)
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 186,000 | 138 | 議決権行使の指図 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
| 前事業年度 | ||||
| 貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 上場株式 | 10,835 | 242 | 404 | 1,317 |
| 非上場株式 | - | - | - | - |
| 当事業年度 | ||||
| 貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 上場株式 | 11,294 | 251 | 582 | 3,225 |
| 非上場株式 | - | - | - | - |
ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
(香川銀行)
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 | 76銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 19,477百万円 |
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日本ハム株式会社 | 3,074,700 | 4,725 | 取引関係の維持・強化 |
| 四国電力株式会社 | 1,439,499 | 2,015 | 取引関係の維持・強化 |
| 四国化成工業株式会社 | 2,500,629 | 1,860 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社伊予銀行 | 835,656 | 823 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 株式会社百十四銀行 | 2,191,145 | 775 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 株式会社ヨンキュウ | 373,616 | 540 | 取引関係の維持・強化 |
| NKSJホールディングス株式会社 | 199,201 | 528 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 株式会社日立製作所 | 634,799 | 483 | 取引関係の維持・強化 |
| 大王製紙株式会社 | 290,599 | 360 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社タダノ | 258,000 | 346 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社大和証券グループ本社 | 365,113 | 327 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 株式会社四国銀行 | 1,064,250 | 225 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 株式会社北日本銀行 | 57,500 | 157 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 凸版印刷株式会社 | 205,000 | 151 | 取引関係の維持・強化 |
| 大日本印刷株式会社 | 114,575 | 113 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社愛媛銀行 | 509,000 | 112 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 大倉工業株式会社 | 347,133 | 112 | 取引関係の維持・強化 |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 35,500 | 109 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 山陽電気鉄道株式会社 | 211,000 | 102 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 145,220 | 82 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 日本電気株式会社 | 250,697 | 79 | 取引関係の維持・強化 |
| DCMホールディングス株式会社 | 109,200 | 75 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社KG情報 | 130,800 | 66 | 取引関係の維持・強化 |
| 穴吹興産株式会社 | 180,000 | 58 | 取引関係の維持・強化 |
| 清水建設株式会社 | 107,900 | 57 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社ビー・エム・エル | 13,500 | 52 | 取引関係の維持・強化 |
| 日本興業株式会社 | 262,500 | 45 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社四電工 | 114,100 | 41 | 取引関係の維持・強化 |
(みなし保有株式)
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 野村ホールディングス株式会社 | 1,000,000 | 662 | 議決権行使の指図 |
| 株式会社大和証券グループ本社 | 222,000 | 199 | 議決権行使の指図 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日本ハム株式会社 | 2,574,700 | 7,126 | 取引関係の維持・強化 |
| 四国化成工業株式会社 | 2,500,629 | 2,403 | 取引関係の維持・強化 |
| 四国電力株式会社 | 1,439,499 | 2,130 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社伊予銀行 | 835,656 | 1,192 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 株式会社百十四銀行 | 2,191,145 | 869 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 199,201 | 744 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 株式会社ヨンキュウ | 500,616 | 683 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社日立製作所 | 634,799 | 522 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社タダノ | 258,000 | 416 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社大和証券グループ本社 | 365,113 | 345 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 大王製紙株式会社 | 290,599 | 299 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社四国銀行 | 1,064,250 | 262 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 株式会社北日本銀行 | 57,500 | 201 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 凸版印刷株式会社 | 205,000 | 189 | 取引関係の維持・強化 |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 35,500 | 161 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 大日本印刷株式会社 | 114,575 | 133 | 取引関係の維持・強化 |
| 大倉工業株式会社 | 347,133 | 123 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社愛媛銀行 | 509,000 | 122 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 145,220 | 108 | 経営戦略上の協力関係の維持・強化 |
| 山陽電気鉄道株式会社 | 211,000 | 99 | 取引関係の維持・強化 |
| DCMホールディングス株式会社 | 109,200 | 98 | 取引関係の維持・強化 |
| 日本電気株式会社 | 250,697 | 88 | 取引関係の維持・強化 |
| 清水建設株式会社 | 107,900 | 87 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社KG情報 | 130,800 | 81 | 取引関係の維持・強化 |
| セーラー広告株式会社 | 180,000 | 61 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社四電工 | 114,100 | 55 | 取引関係の維持・強化 |
| 兼松エンジニアリング株式会社 | 50,700 | 48 | 取引関係の維持・強化 |
| 日本興業株式会社 | 262,500 | 47 | 取引関係の維持・強化 |
(みなし保有株式)
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 野村ホールディングス株式会社 | 1,000,000 | 706 | 議決権行使の指図 |
| 株式会社大和証券グループ本社 | 222,000 | 210 | 議決権行使の指図 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
| 前事業年度 | ||||
| 貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 上場株式 | 6,244 | 117 | 12 | 1,621 |
| 非上場株式 | - | - | - | - |
| 当事業年度 | ||||
| 貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 上場株式 | 7,295 | 146 | 182 | 3,178 |
| 非上場株式 | - | - | - | - |
ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑨ 中間配当金としての剰余金の配当の決定機関
当社は、中間配当金としての剰余金の配当について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、中間配当金としての剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。