臨時報告書
- 【提出】
- 2020/05/18 17:03
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は2020年5月15日開催の取締役会において、2021年4月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社かつ特定子会社である株式会社エルモ社、株式会社中日諏訪オプト電子及び株式会社タイテックを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
Ⅰ.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業内容
①
②
③
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合。
①株式会社エルモ社は以下の通りです。
a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:11,072個
異動後:-個
b.総株主当の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後:-%
②株式会社中日諏訪オプト電子は以下の通りです。
a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:29,628個
異動後:-個
b.総株主当の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後:-%
③株式会社タイテックは以下の通りです。
a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:8,994,649個
異動前:-個
b.総株主当の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後:-%
(3)当該移動の理由及びその年月日
A.異動の理由:当社が当社の特定子会社である株式会社エルモ社、株式会社中日諏訪オプト電子及び株式会社タイテックを吸収合併することにより、3社が消滅する為であります。
B.異動の年月日:2021年4月1日(予定)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業内容
①
| 名称 | 株式会社エルモ社 |
| 住所 | 愛知県名古屋市南区塩屋町一丁目3番地4 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 浅野 真司 |
| 資本金の額 | 796百万円 |
| 事業の内容 | 光学機器、電気機器、精密機器の製造および販売 |
②
| 名称 | 株式会社中日諏訪オプト電子 |
| 住所 | 愛知県名古屋市南区塩屋町一丁目3番地4 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 前田 憲二 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 事業の内容 | 光学機器・医療機器・精密機器などの製造販売 各種光学レンズ・金型・プラスチック成形品の製造販売 |
③
| 名称 | 株式会社タイテック |
| 住所 | 名古屋市南区千竈通二丁目13番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 廣瀬 隆志 |
| 資本金の額 | 2,250百万円 |
| 事業の内容 | FA関連機器の開発・製造・販売 その他の電子機器の開発・製造・販売 情報システム構築及びコンサルティングサービス |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合。
①株式会社エルモ社は以下の通りです。
a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:11,072個
異動後:-個
b.総株主当の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後:-%
②株式会社中日諏訪オプト電子は以下の通りです。
a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:29,628個
異動後:-個
b.総株主当の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後:-%
③株式会社タイテックは以下の通りです。
a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:8,994,649個
異動前:-個
b.総株主当の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後:-%
(3)当該移動の理由及びその年月日
A.異動の理由:当社が当社の特定子会社である株式会社エルモ社、株式会社中日諏訪オプト電子及び株式会社タイテックを吸収合併することにより、3社が消滅する為であります。
B.異動の年月日:2021年4月1日(予定)
吸収合併の決定
Ⅱ.吸収合併に関する事項(企業内容の開示に関する内閣府令第19号第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
A.吸収合併する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
①
②
③
B.最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
①株式会社エルモ社は以下の通りです。 (単位:百万円)
②株式会社中日諏訪オプト電子は以下の通りです。 (単位:百万円)
③株式会社タイテックは以下の通りです。 (単位:百万円)
C.大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合
テクノホライゾン・ホールディングス株式会社 100%
D.当社との間の資本関係・人的関係及び取引関係
①株式会社エルモ社は以下の通りです。
②株式会社中日諏訪オプト電子は以下の通りです。
③株式会社タイテックは以下の通りです。
(2)当該吸収合併の目的
当社は2010年4月1日、エルモ社とタイテックの株式移転の方法により共同持株会社「テクノホライゾン・ホールディングス株式会社」として設立され、企業グループ全体の経営資源を有効活用することにより、事業領域の拡大と企業成長に向けた機会を創造するとともに、経営効率を高め、企業価値の最大化を目指してまいりました。その後、戦略的なグループ再編を行った結果、当社グループは連結子会社15社で構成されております。
この様な中、グループ間の意思決定の迅速化や人的資源の有効活用などで経営効率の改善が必要と判断し、純粋持株会社である当社が、100%子会社3社を吸収合併することによって、グループ経営体制をよりシンプルにし、経営スピードの加速やガバナンスを含めた経営資源全般の一元管理による生産対応力の強化や経営効率の向上を進め、収益基盤の強化を図ることといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併の係る割り当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
A.当該吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併会社で株式会社エルモ社、株式会社中日諏訪オプト電子及び株式会社タイテックは解散致します。
B.吸収合併の係る割り当ての内容
本合併に際して、株式その他の金銭等の割り当てはありません。
C.その他吸収合併の契約内容
合併の日程
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、株式会社エルモ社、株式会社中日諏訪オプト電子及び株式会社タイテックにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会は開催致しません。
(4)吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
吸収合併に際して、新株式の発行、新株式の割当は行わないため、当該事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
(注)当社は2020年6月26日開催予定の当社株主総会決議で承認を得る事を前提として、商号は「テクノホライゾン株式会社」に変更することを予定しております。
以 上
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
A.吸収合併する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
①
| 名称 | 株式会社エルモ社 |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市南区塩屋町一丁目3番地4 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 浅野 真司 |
| 資本金の額 | 796百万円(2020年2月29日現在) |
| 純資産の額 | 2,835百万円(2020年2月29日現在) |
| 総資産の額 | 5,086百万円(2020年2月29日現在) |
| 事業の内容 | 光学機器、電気機器、精密機器の製造および販売 |
②
| 名称 | 株式会社中日諏訪オプト電子 |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市南区塩屋町一丁目3番地4 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 前田 憲二 |
| 資本金の額 | 100百万円(2020年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 1,118百万円(2020年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 4,568百万円(2020年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 光学機器・医療機器・精密機器などの製造販売 各種光学レンズ・金型・プラスチック成形品の製造販売 |
③
| 名称 | 株式会社タイテック |
| 本店の所在地 | 名古屋市南区千竈通二丁目13番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 廣瀬 隆志 |
| 資本金の額 | 2,250百万円(2020年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 5,696百万円(2020年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 10,319百万円(2020年3月31日現在) |
| 事業の内容 | FA関連機器の開発・製造・販売 その他の電子機器の開発・製造・販売 情報システム構築及びコンサルティングサービス |
B.最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
①株式会社エルモ社は以下の通りです。 (単位:百万円)
| 事業年度 | 2018年2月 | 2019年2月 | 2020年2月 |
| 売上高 | 8,501 | 6,014 | 6,771 |
| 営業利益又は営業損失(△) | △67 | 30 | 245 |
| 経常利益 | 506 | 748 | 428 |
| 当期純利益 | 458 | 927 | 657 |
②株式会社中日諏訪オプト電子は以下の通りです。 (単位:百万円)
| 事業年度 | 2018年3月 | 2019年3月 | 2020年3月 |
| 売上高 | 3,270 | 5,777 | 7,840 |
| 営業利益 | 138 | 451 | 603 |
| 経常利益 | 123 | 462 | 592 |
| 当期純利益 | 89 | 480 | 555 |
③株式会社タイテックは以下の通りです。 (単位:百万円)
| 事業年度 | 2018年3月 | 2019年3月 | 2020年3月 |
| 売上高 | 7,238 | 6,968 | 7,604 |
| 営業利益 | 399 | 392 | 116 |
| 経常利益 | 440 | 419 | 295 |
| 当期純利益 | 327 | 363 | 274 |
C.大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合
テクノホライゾン・ホールディングス株式会社 100%
D.当社との間の資本関係・人的関係及び取引関係
①株式会社エルモ社は以下の通りです。
| 資本関係 | 当社が100%所有する連結子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の一部の役員は株式会社エルモ社の役員を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社は株式会社エルモ社との間で、経営指導料の収受や業務委託料の受取を行っています。 |
②株式会社中日諏訪オプト電子は以下の通りです。
| 資本関係 | 当社が100%所有する連結子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の一部の役員は株式会社中日諏訪オプト電子の役員を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社は株式会社中日諏訪オプト電子との間で、経営指導料の収受や業務委託料の受取を行っています。 |
③株式会社タイテックは以下の通りです。
| 資本関係 | 当社が100%所有する連結子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の一部の役員は株式会社タイテックの役員を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社は株式会社タイテックとの間で、経営指導料の収受や業務委託料の受取を行っています。 |
(2)当該吸収合併の目的
当社は2010年4月1日、エルモ社とタイテックの株式移転の方法により共同持株会社「テクノホライゾン・ホールディングス株式会社」として設立され、企業グループ全体の経営資源を有効活用することにより、事業領域の拡大と企業成長に向けた機会を創造するとともに、経営効率を高め、企業価値の最大化を目指してまいりました。その後、戦略的なグループ再編を行った結果、当社グループは連結子会社15社で構成されております。
この様な中、グループ間の意思決定の迅速化や人的資源の有効活用などで経営効率の改善が必要と判断し、純粋持株会社である当社が、100%子会社3社を吸収合併することによって、グループ経営体制をよりシンプルにし、経営スピードの加速やガバナンスを含めた経営資源全般の一元管理による生産対応力の強化や経営効率の向上を進め、収益基盤の強化を図ることといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併の係る割り当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
A.当該吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併会社で株式会社エルモ社、株式会社中日諏訪オプト電子及び株式会社タイテックは解散致します。
B.吸収合併の係る割り当ての内容
本合併に際して、株式その他の金銭等の割り当てはありません。
C.その他吸収合併の契約内容
合併の日程
| 合併決議取締役会 | 2020年5月15日 |
| 合併契約締結 | 2020年7月15日(予定) |
| 合併期日(効力発行) | 2021年4月1日(予定) |
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、株式会社エルモ社、株式会社中日諏訪オプト電子及び株式会社タイテックにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会は開催致しません。
(4)吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
吸収合併に際して、新株式の発行、新株式の割当は行わないため、当該事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
| 商号 | テクノホライゾン株式会社(予定) |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市南区千竈通二丁目13番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 野村 拡伸 |
| 資本金の額 | 2,500百万円(2020年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 電子機器、光学機器の開発・製造・販売 |
(注)当社は2020年6月26日開催予定の当社株主総会決議で承認を得る事を前提として、商号は「テクノホライゾン株式会社」に変更することを予定しております。
以 上