四半期報告書-第5期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 1,200,000,000 |
| 計 | 1,200,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、平成26年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使が自己株式数を超えて行われたことにより発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 第2四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成26年9月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成26年11月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 415,352,294 | 415,352,294 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 415,352,294 | 415,352,294 | - | - |
(注) 提出日現在発行数には、平成26年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使が自己株式数を超えて行われたことにより発行された株式数は、含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
当社第27回新株予約権
(注) 1 各新株予約権の目的となる株式の数(以下「付与株式数」といいます。)は、100株であります。
2 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項は、次のとおりであります。
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
4 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」といいます。)は、当社の取締役および執行役員、株式会社損害保険ジャパンの取締役および執行役員、日本興亜損害保険株式会社の取締役および執行役員、NKSJひまわり生命保険株式会社の取締役および執行役員、損保ジャパン日本興亜アセットマネジメント株式会社の取締役、株式会社プライムアシスタンスの取締役ならびにセゾン自動車火災保険株式会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、新株予約権の行使期間内において、それぞれの会社において取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができます。ただし、相続により新株予約権を承継した新株予約権者については、この限りではありません。
(2) 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員、株式会社損害保険ジャパンの取締役および執行役員、日本興亜損害保険株式会社の取締役および執行役員、NKSJひまわり生命保険株式会社の取締役および執行役員、損保ジャパン日本興亜アセットマネジメント株式会社の取締役、株式会社プライムアシスタンスの取締役ならびにセゾン自動車火災保険株式会社の取締役のそれぞれの地位に基づき割当てを受けた新株予約権(株式報酬型ストックオプション)については、保有するすべての新株予約権の全個数を一括して行使するものとし、その一部のみを行使することができません。
5 組織再編成に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要します。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の取扱いに準じて決定します。
下記①②③④または⑤の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する
こともしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
いての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定します。
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
当社第27回新株予約権
| 決議年月日 | 平成26年7月30日 |
| 新株予約権の数(個) | 1,729(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 172,900(注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年8月15日～平成51年8月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,404 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要します。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
(注) 1 各新株予約権の目的となる株式の数(以下「付与株式数」といいます。)は、100株であります。
2 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項は、次のとおりであります。
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
4 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」といいます。)は、当社の取締役および執行役員、株式会社損害保険ジャパンの取締役および執行役員、日本興亜損害保険株式会社の取締役および執行役員、NKSJひまわり生命保険株式会社の取締役および執行役員、損保ジャパン日本興亜アセットマネジメント株式会社の取締役、株式会社プライムアシスタンスの取締役ならびにセゾン自動車火災保険株式会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、新株予約権の行使期間内において、それぞれの会社において取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができます。ただし、相続により新株予約権を承継した新株予約権者については、この限りではありません。
(2) 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員、株式会社損害保険ジャパンの取締役および執行役員、日本興亜損害保険株式会社の取締役および執行役員、NKSJひまわり生命保険株式会社の取締役および執行役員、損保ジャパン日本興亜アセットマネジメント株式会社の取締役、株式会社プライムアシスタンスの取締役ならびにセゾン自動車火災保険株式会社の取締役のそれぞれの地位に基づき割当てを受けた新株予約権(株式報酬型ストックオプション)については、保有するすべての新株予約権の全個数を一括して行使するものとし、その一部のみを行使することができません。
5 組織再編成に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要します。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の取扱いに準じて決定します。
下記①②③④または⑤の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する
こともしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
いての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定します。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成26年9月30日 | - | 415,352 | - | 100,045 | - | 25,045 |
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(平成26年9月30日現在)
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式1,000株(議決権10個)が含まれております。
2 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式20株、株式会社証券保管振替機構名義の株式76株および相互保有株式(大昌産業株式会社)63株が含まれております。
(平成26年9月30日現在)
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | - | - | - | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | ||||
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
(相互保有株式)
| - | - | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 406,442,600 | 4,064,426 | - | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,563,594 | - | 1単元(100株)未満の株式であります。 | ||||
| 発行済株式総数 | 415,352,294 | - | - | ||||
| 総株主の議決権 | - | 4,064,426 | - |
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式1,000株(議決権10個)が含まれております。
2 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式20株、株式会社証券保管振替機構名義の株式76株および相互保有株式(大昌産業株式会社)63株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
(平成26年9月30日現在)
(平成26年9月30日現在)
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 東京都新宿区西新宿 一丁目26-1 | 7,344,300 | - | 7,344,300 | 1.77 |
| (相互保有株式) 大昌産業株式会社 | 大阪府大阪市西区江戸堀二丁目6-33 | 1,800 | - | 1,800 | 0.00 |
| 計 | - | 7,346,100 | - | 7,346,100 | 1.77 |