臨時報告書
- 【提出】
- 2021/02/15 15:45
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提出理由
当社は、2021年2月15日開催の取締役会において、第三者割当の方法によりA種種類株式(以下「本種類株式」といいます。)を発行すること(以下「本種類株式発行」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本種類株式発行につきましては、2021年3月25日開催予定の臨時株主総会において、上記の本種類株式発行に係る議案、及び本種類株式発行に必要な定款一部変更に係る議案の承認が得られることを条件としております。
なお、本種類株式発行につきましては、2021年3月25日開催予定の臨時株主総会において、上記の本種類株式発行に係る議案、及び本種類株式発行に必要な定款一部変更に係る議案の承認が得られることを条件としております。
有価証券の私募等による発行
(1)有価証券の種類及び銘柄
株式会社エスクリA種種類株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
(2)発行数
3,000株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
資本組入額の総額 1株につき 500,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入金の総額
発行価額の総額 3,000,000,000円
資本組入額の総額 1,500,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は1,500,000,000円であ
ります。
(5)株式の内容
本種類株式の内容は、以下のとおりです。
1.剰余金の配当
① A種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録された本種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又は本種類株式の登録株式質権者(A種種類株主とあわせて、以下「A種種類株主等」という。)に対し、下記9.①に定める支払順位に従い、種種類株式1株につき、下記②に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により本種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
② A種優先配当金の金額
A種優先配当金の額は、配当基準日が2023年3月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円(以下「払込金額相当額」という。)に7.5%を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2023年4月1日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に10.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2021年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、2021年3月31日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数(但し、当該配当基準日が2021年3月末日に終了する事業年度に属する場合、かかる実日数から1日を減算する。)につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
③ 非参加条項
当会社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記④に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
④ 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本④に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記②に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記②但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本④において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本④において「不足事業年度定時株主総会」という。)の翌日(同日を含む。)から累積額がA種種類株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、年率10.0%の利率で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本④に従い累積する金額(以下「A種累積未払配当金相当額」という。)については、下記9.①に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。
2.残余財産の分配
① 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記9.②に定める支払順位に従い、本種類株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記③に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本①においては、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われなかったものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
② 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 日割未払優先配当金額
本種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.②に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、本種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。)。
3.議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権
① 金銭対価取得請求権
A種種類株主は、2021年4月1日以降いつでも、当会社に対して、下記②に定める金額(以下「取得金額」という。)の交付と引換えに、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「金銭対価取得請求」という。)ができるものとし、金銭対価取得請求がなされた場合、当会社は、当該金銭対価取得請求に係る本種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価取得請求の日(以下「金銭対価取得請求日」という。)における分配可能額(会社法第461条第2項所定の分配可能額をいう。以下同じ。)を限度として、法令の許容する範囲内において、取得金額を当該A種種類株主に対して交付するものとする。なお、金銭対価取得請求日における分配可能額を超えて金銭対価取得請求が行われた場合、取得すべき本種類株式の数は、金銭対価取得請求が行われた本種類株式の数に応じて按分比例した数とし、また、かかる方法に従い取得されなかった本種類株式については、金銭対価取得請求が行われなかったものとみなす。
② 取得金額
(a) 基本取得金額
本種類株式1株当たりの取得金額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本取得金額」という。)とする。
(基本取得金額算式)
基本取得金額 = 本種類株式の1株当たりの払込金額×(1+0.1)m+n/365
払込期日(同日を含む。)から金銭対価取得請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m 年とn 日」とする。
(b) 控除価額
上記(a)にかかわらず、金銭対価取得請求日までの間に支払われたA種優先配当金(金銭対価取得請求日までの間に支払われたA種累積未払配当金相当額を含み、以下「取得請求前支払済配当金」という。)が存する場合には、本種類株式1株当たりの取得金額は、次の算式に従って計算される控除価額を上記(a)に定める基本取得金額から控除した額とする。なお、取得請求前支払済配当金が複数回にわたって支払われた場合には、取得請求前支払済配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本取得金額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額 = 取得請求前支払済配当金×(1+0.1)x+y/365
取得請求前支払済配当金の支払日(同日を含む。)から金銭対価取得請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x 年とy 日」とする。
③ 金銭対価取得請求受付場所
東京都港区西新橋二丁目14番1号興和西新橋ビルB棟
④ 金銭対価取得請求の効力発生
金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記③に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
5.普通株式を対価とする取得請求権
① 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、2021年10月1日以降いつでも、当会社に対して、下記②に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係る本種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
② 本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係る本種類株式の数に、上記4.②に従い計算される取得金額を乗じて得られる額を、下記③乃至⑤で定める取得価額で除して得られる数とする。
なお、本②においては、取得金額の計算における「金銭対価取得請求日」を「普通株式対価取得請求の効力発生日」と読み替えて、取得金額を計算する。
また、普通株式対価取得請求に係る本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
③ 当初取得価額
365円
④ 取得価額の修正
取得価額は、2021年4月1日以降、毎年3月31日及び9月30日(当該日が取引日でない場合には、翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する30 取引日(以下、本④において「取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)が発表する当会社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値(なお、取得価額算定期間中に下記⑤に規定する事由が生じた場合、平均値は当該事由を勘案して合理的に調整される。)の95%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(以下「修正後取得価額」という。)に修正される。但し、修正後取得価額が183円(但し、下記⑤に規定する事由が生じた場合、上記の金額は下記⑤に準じて調整される。以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
⑤ 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
(ア) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額=調整前取得価額×分割前発行済普通株式数÷分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(イ) 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額=調整前取得価額×併合前発行済普通株式数÷併合後発行済普通株式
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
(ウ) 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(オ)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は使用人に普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額
=調整前取得価額×(発行済普通株式数-当会社が保有する普通株式の数+(新たに発行する普通株式の数×1株当たり払込金額÷普通株式1株当たりの時価))÷(発行済普通株式数-当会社が保有する普通株式の数+新たに発行する普通株式の数)
(エ) 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(エ)において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(エ)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(オ) 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(オ)において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(オ)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本(オ)による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記(ア)乃至(ウ)のいずれかに該当する場合には、当会社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
(ア) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
(イ) 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ウ) その他、発行済普通株式数(但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下同じ。)とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
⑥ 普通株式対価取得請求受付場所
東京都港区西新橋二丁目14番1号興和西新橋ビルB棟
⑦ 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記⑥に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
⑧ 普通株式の交付方法
当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
6. 金銭を対価とする取得条項
① 取得条項の内容
当会社は、2023年4月1日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該金銭対価償還日における分配可能額を限度として、法令の許容する範囲内において、下記②に定める金額(以下「償還価額」という。)の金銭を対価として、本種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)。
本種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当会社の取締役会が定める合理的な方法によって、A種種類株主から取得すべき本種類株式を決定する
② 償還価額
(a) 基本償還価額
本種類株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額計算式)
基本償還価額 = 本種類株式の1株当たりの払込金額×(1+0.1)m+n/365
払込期日(同日を含む。)から金銭対価償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m 年とn 日」とする。
(b) 控除価額
上記(a)にかかわらず、金銭対価償還日までの間に支払われたA種優先配当金(金銭対価償還日までの間に支払われたA種累積未払配当金相当額を含み、以下「償還請求前支払済配当金」という。)が存する場合には、本種類株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される控除価額を上記(a)に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。
(控除価額計算式)
控除価額 = 償還請求前支払済配当金×(1+0.1)x+y/365
償還請求前支払済配当金の支払日(同日を含む。)から金銭対価償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x 年とy 日」とする。
7.自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当会社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有する本種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとする。
8.株式の併合または分割、募集株式の割当等
① 当会社は、本種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
② 当会社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③ 当会社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
9.優先順位
① A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金が第2順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第3順位とする。
② 本種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、本種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
③ 当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、本種類株式を、以下のとおり割当てます。
割当予定先:三井住友ファイナンス&リース株式会社 3,000株
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1.手取金の総額
払込金額の総額 3,000,000,000円
発行諸費用の概算額 148,280,000円
差引手取概算額 2,851,720,000円
※発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。また、発行諸費用の内訳は、登記関連費用、株
式価値算定費用、弁護士費用等を予定しています。
2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本種類株式発行による手取金の使途は、下記のとおりを予定しております。
① 運転資金の確保 574,022,000円
② 有利子負債の返済 2,277,698,000円
※調達した資金につきましては支出するまでの期間は銀行口座において安定的な資金管理をいたします。
手取金使途の具体的内容は以下のとおりです。
① 運転資金の確保
新型コロナウイルス感染症の収束時期は予測困難であり、業績の回復・改善には一定期間を要するものと考えております。このような先行き不透明な状況に鑑み、調達資金のうち574,022,000円については、当面の家賃・人件費等、事業推進にかかる運転資金に充当することといたしました。
② 有利子負債の返済
当社は新型コロナウイルス感染症拡大の影響が長期化した場合の財務体質の悪化を見据え、これまで金融機関からの借入等による資金調達によって手元流動性の確保に努めてまいりました。これにより、現在一定の運転資金を確保できている状態ではありますが、2020年12月末時点の有利子負債は前連結会計年度末に比べて5,424百万円増の11,709百万円となっております。
今後、さらに多額の有利子負債を増加させていくことは財務内容の悪化に繋がり、新型コロナウイルス感染症の収束後における経営環境の変化に対応することが困難になると考えております。運転資金の確保を最優先としつつ、当社の中長期的な成長には、負債と資本のバランスを保ち、財務構造の健全化を進めることが重要であると判断し、本調達資金の一部を有利子負債の約定返済に充当することといたしました。
なお、当社を取り巻く環境が改善し、充分なキャッシュ・フローを安定的に創出できるようになった場合には、債務の返済を加速し、早期に財務体質の再構築に努めてまいります。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2021年3月31日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
① 本種類株式の特質
a 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
b 取得価額の修正基準及び修正頻度
上記(5)5.④をご覧ください。
c 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
(a) 取得価額の下限
183円(発行決議日前取引日の東京証券取引所の終値の50%に相当する金額)
(b) 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
17,213,115株
d 当社の決定による本優先株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
上記(5)6.①をご覧ください。
② 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(本種類株式)の発行により資金の調達をしようとする理由
(a) 資金調達の主な目的
当社グループは、施設のスタイルにこだわらず、東京23区及び政令指定都市を中心とした利便性の高い場所で挙式披露宴施設を展開しております。当社とともに、店舗・オフィスの設計施工、オーダーメイドの建築用コンテナの企画・販売・施工、世界各地の建材・古材の販売等建築不動産に関するソリューションを提供し、またグループ内施設の内装工事、施設管理を担う株式会社渋谷を主軸としてグループ経営を推進する体制を強化し、連結業績の最大化に向け継続して取り組んでおります。
当社グループの主力事業が属するブライダルマーケットにおいては、株式会社矢野経済研究所発行の2020年版ブライダル産業年鑑によると、2019年の挙式披露宴市場規模は1兆3,640億円(前年比99.6%)であり、ターゲット顧客層とする結婚適齢期人口の減少、未婚率の上昇等の要因から、2014年以降緩やかな縮小傾向にあります。また当社の推計では、上記の要因から、今後10年間は1兆円強の市場規模を維持しつつも、引き続き緩やかな縮小傾向を辿るものと予測しております。
このような事業環境のなか、当社グループにおいては市場規模縮小の影響を最小限に抑えるための出店戦略、衣裳や装花等結婚式に係る主要アイテムの内製化、営業戦力の平準化を図る仕組みの構築、また、有名キャラクターとのコラボレーションによる独自集客等の戦略によって、2016年3月期以後、増収増益を継続し、2020年3月期においては過去最高益の更新を見込んでおりました。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響から、2020年3月に予定されていた挙式・披露宴の多くが日程変更となったことにより、2020年3月期の売上高が大幅に減少し、2020年3月期業績予想の下方修正を余儀なくされました。さらに2020年4月、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言の発令及び5月にはその延長を受け、お客様、従業員の安全、感染症拡大防止の社会的責任を優先すべきと考え、同期間中においては運営する全施設を臨時休業いたしました。その後、緊急事態宣言は解除されたものの、2020年7月から8月にかけて、また同年12月以降に感染者数が再び増加傾向に転じ、2021年1月には二度目の緊急事態宣言が発令されたことによる影響から、2021年3月期中に予定されていた挙式・披露宴の多くが2022年3月期以降へ日程変更となっております。
その結果、2021年3月期の売上高は大幅に減少する見込みとなり、営業損益、経常損益、親会社株主に帰属する当期純損益のいずれも赤字になるものと予想されます。また、2020年9月末時点における純資産額は47億円(2020年3月期末時点より27億円の減少)となり、自己資本比率は17.4%(2020年3月期末時点においては32.2%)と過少な状況となりました。
このような状況を踏まえ、当社では、広告宣伝費・家賃・人件費等のコスト削減に取り組むとともに、金融機関からの借入等による資金調達を実施してまいりました。また、2020年7月には、シンジケート方式による極度金額60億円のコミットメントライン契約を締結、同年8月には、SBIファイナンシャルサービシーズ株式会社に対する第三者割当増資により6億円の調達を行いました。2020年12月末時点における現金及び預金は53億円、コミットメントライン契約の未実行残高は50億円となっており、充分な手元資金を確保しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束時期が未だ予測困難であることから、業績を回復・改善させるには一定期間を要することが見込まれ、このような先行き不透明な状況においては、手元流動性の確保とともに、さらなる資本の増強と財務基盤の強化を図る必要があると判断し、本種類株式発行による資金調達の実施を決議いたしました。
(b) 本種類株式による資金調達を実施する理由
当社は、今回の資金調達を実施するにあたり、金融機関からの借入、社債発行、公募増資、第三者割当による新株予約権発行等の資金調達手段を比較検討した結果、第三者割当による種類株式の発行を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
金融機関からの借入につきましては、今般の新型コロナウイルス感染症拡大による影響の長期化に備え、2020年4月から9月の6ヶ月間で、既に民間金融機関等から75億円の借入を実施、また同年7月には融資枠としてシンジケート方式による極度金額60億円のコミットメントライン契約を締結しております。今回さらに金融機関からの借入や劣後ローン等、負債性の資金調達を実施することは、負債をさらに増加させ、さらなる自己資本比率の低下を招くことから、今回の資金調達方法としては適切でなく、自己資本比率を増加させるような資本性のある資金調達が必要であると考えました。
また、資本性のある資金調達のうち、①普通株式発行による公募増資、第三者割当は、一度に資金を調達できる反面、一株当たりの利益の希薄化が一時に発生するため株価への影響が大きくなること、②第三者割当増資による新株予約権の発行は、当社を取り巻く経営環境や当社の財務状況等を勘案すると、調達予定額の確保に不確実性があること等から、適切ではないと判断いたしました。
一方で種類株式の発行は、普通株式の即時の希薄化を抑制しつつ、当社が希望する時間軸で必要資金を迅速かつ確実に調達し、同時に財務体質の安定化も図ることができること等の理由から、本種類株式による増資が最適な資金調達方法であると判断いたしました。
なお、本種類株式には当社普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、下記「(15)11②大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、将来の取得請求権行使による当社普通株式の増加に伴う希薄化を極力抑制するための措置を講じており、この点も考慮の上、上記の判断をしております。
③ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
④ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
(a) 金銭を対価とする取得請求権の制約について
金銭対価の取得請求の行使に関しては、割当予定先との間で締結する、割当予定先が本種類株式を引き受けること等に関する投資契約(以下「本投資契約」といいます。)において、下記のいずれかの事由が発生するまでは、取得請求権を行使できないこととされております。
(i) 2028年3月31日が経過している場合
(ii) 当社に本投資契約に定める義務の違反等があった場合(この点についての主な内容は下記「(10)④(b) 当社普通株式を対価とする取得請求権の制約について」に記載しております。)
(b) 当社普通株式を対価とする取得請求権の制約について
割当予定先による当社普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、2028年9月30日が経過するまでの間、下記のいずれかの事由が発生するまでは、取得請求権を行使できないこととされております。
(i) 当社の借入契約等に規定されている財務制限条項に当社が違反し、又は債務不履行事由等に該当することにより、当社が当該借入契約等に基づき負担する債務について、期限の利益を喪失した場合
(ii) 本投資契約上の当社の義務又は表明保証に重大な違反がある場合
(iii) 分配可能額、連結純資産、営業利益、優先配当の支払い等につき一定の基準を充足できなかった場合
当社の借入契約等に規定されている財務制限条項
・2015年3月25日付金銭消費貸借契約
(ア) 各連結会計年度の末日において、連結貸借対照表における純資産の金額を、直前期末の連結貸借対照表における純資産の金額の75%以上に維持すること
(イ) 各事業年度の末日において、貸借対照表における純資産の金額を、直前期末又は2014年3月期末の貸借対照表における純資産の金額の75%以上に維持すること
(ウ) 各連結会計年度及び事業年度の末日において、連結及び単体それぞれの損益計算書における経常利益を2期連続で損失としないこと
・2020年3月31日付金銭消費貸借契約
(ア) 各事業年度の末日において、損益計算書における経常利益を2期連続で損失としないこと
(イ) 各事業年度の末日において、貸借対照表における純資産の金額を、直前期末の貸借対照表における純資産の金額の75%以上に維持すること
・ 2020年7月15日付コミットメントライン契約
(ア) 2021年3月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の金額を負の値としないこと
⑤ 当社の株券の売買に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
本投資契約において、本種類株式には2028年9月30日までの期間中、譲渡制限が付されており、当該期間中における譲渡等については、当社の事前の承諾が必要となります。但し、本投資契約に定める義務の違反等があった場合には、当該期間中であっても、割当予定先は、本種類株式の譲渡等を行うことができます。
⑥ 当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
⑦ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
(11)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(12)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(13)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(14)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記(15)4.をご参照ください。
(15)第三者割当の場合の特記事項
1.割当予定先の状況
①割当予定先の概要
②提出者と割当予定先との関係
2.割当予定先の選定理由
当社は、財務バランスの改善のため主要取引銀行から自己資本の充実についてのさまざまな提案を受け検討した結果、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が長期化した場合に備えた運転資金、かつ自己資本の増強を図ることを目的とした種類株式の発行を実施する方針を決定いたしました。引受予定先は、当社の主力取引金融機関である株式会社三井住友銀行が属する株式会社三井住友フィナンシャルグループの関連会社であり、当社の事業内容及び将来性をご評価いただいている三井住友ファイナンス&リース株式会社を割当予定先とすることといたしました。
3.割り当てようとする株式の数
A種種類株式 3,000株
4.株券等の保有方針
当社は、割当予定先が本種類株式の取得につき原則として中期投資として取り組む意向であり、本種類株式取得後は、本種類株式の保有、金銭又は当社普通株式を対価とする取得請求、取得請求権の行使により交付された普通株式の売却等につきましては、実務上対応可能な限り、市場及び当社の財務状況等に配慮して実施されるものと認識しております。なお、本種類株式の譲渡については、下記「7.株券等の譲渡制限」に記載のとおり、一定の制限が課されております。
また、当社は、割当予定先から、払込期日より2年以内に、割当予定先が本種類株式発行により取得した本種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
5.払込に要する資金等の状況
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を受けております。また当社は、割当予定先が2021年2月12日付で関東財務局長に提出した四半期報告書(2021年3月期第3四半期)の四半期連結貸借対照表に記載されている現金及び預金の規模(236,142百万円)を確認しており、本種類株式発行に係る払込金額の払込みに支障はないものと判断しております。
6.割当予定先の実態
当社は、本投資契約において、割当予定先及びその役職員は、反社会的勢力との間に直接又は間接を問わず何らかの資金上その他の関係はなく、割当予定先及びその役職員は反社会的勢力に対して名目の如何を問わず資金提供その他の支援を行っていないこと、また、割当予定先及びその役職員には反社会的勢力に属する者またはそれらと密接な関係を持つ者は存在せず、また、反社会的勢力が割当予定先の経営に関与していない旨の表明を受けております。さらに、当社は、割当予定先が2020年6月24日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書により、割当予定先が、反社会的勢力との取引を排除するための基本方針を定め、適切に管理する体制を整備していることを確認しております。
7.株券等の譲渡制限
本投資契約において、本種類株式には2028年9月30日までの期間中、譲渡制限が付されており、当該期間中における譲渡等については、当社の事前の承諾が必要となります。但し、本投資契約に定める義務の違反等があった場合には、当該期間中であっても、割当予定先は、本種類株式の譲渡等を行うことができます。
8.発行条件に関する事項
① 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに対して本種類株式の価値算定を依頼し、本種類株式の価値算定書(以下「本算定書」といいます。)を取得しております。
第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングは、本種類株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による評価手法を採用し、一定の前提(本種類株式の転換価額、割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権又は割当予定先が金銭を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社普通株式の株価、株価変動性(ボラティリティ)、配当利回り、無リスク利子率、割引率等)の下、本種類株式の公正価値の算定をしております。本算定書において2021年2月12日の東証終値を基準として算定された本種類株式の価値は、1株当たり1,070,300円とされております。
当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングによる本算定書における上記算定結果や本種類株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定されていること等を総合的に勘案し、本種類株式の発行は有利発行に該当しないと判断しております。
しかしながら、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。
② 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的と判断した根拠
当社は、本種類株式を3,000株発行することにより、総額30億円を調達いたしますが、上述した本種類株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、本種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、本種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し大規模な希薄化の影響が生じる可能性があります。本種類株式の全部について、日割未払優先配当金額及びA種累積未払配当金相当額が存在しない状態で下限取得価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数172,131個の普通株式が交付されることになり、2021年2月15日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数(135,042個)に対して127.5%となります。
このように、本種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、(ⅰ)本種類株式発行は当社の企業価値の向上に資すること、(ii)取得価額の修正に際して、修正後の取得価額の下限が一定に固定されていること、(iii)本種類株式には金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、本種類株式を強制償還することで、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされていること等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。
このような観点から、本種類株式発行における株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
9.大規模な第三者割当に関する事項
本種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し大規模な希薄化の影響が生じる可能性があります。本種類株式の全部について、日割未払優先配当金額及びA種累積未払配当金相当額が存在しない状態で下限取得価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数172,131個の普通株式が交付されることになり、2021年2月15日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数(135,042個)に対して127.5%となります。
したがって、本種類株式発行は、大規模な第三者割当に該当いたします。
10.第三者割当後の大株主の状況
① 普通株式
※持株比率は自己株式(277,900株)を控除して計算しております。
※本種類株式による潜在株式数につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、 本種類株式募集後の普通株式の大株主及び持株比率の算出にあたっては計算に含めておらず、募集後の大株主及び持株比率については表示しておりません。
② 本種類株式
11.大規模な第三者割当の必要性
① 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
上記(10)②「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(本種類株式)の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の収束時期が未だ予測困難であることから、業績を回復・改善させるには一定期間を要することが見込まれ、このような先行き不透明な状況においては、手元流動性の確保とともに、さらなる資本の増強と財務基盤の強化を図る必要があると判断しております。
当社は、上記(10)②「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(本種類株式)の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおり、今回の資金調達を実施するにあたり、金融機関からの借入、社債発行、公募増資、第三者割当による新株予約権発行等の資金調達手段を比較検討した結果、第三者割当による種類株式の発行を行うことが最適であるとの結論に至りました。
② 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、本種類株式を3,000株発行することにより、総額30億円を調達いたしますが、上述した本種類株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、本種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
上記「8発行条件に関する事項」に記載のとおり、本投資契約には、割当予定先による当社普通株式を対価とする取得請求権の行使に関する規定が設けられており、当該請求に基づき当社普通株式の交付がなされた場合には、当社普通株式について相当規模の希薄化が生じる可能性があります。しかしながら、本種類株式につきましては、将来の取得請求権行使による当社普通株式の増加に伴う希薄化を極力抑制するため、以下に掲げる措置を講じております。
(a) 当社普通株式を対価とする取得請求の制約について
割当予定先による当社普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、本投資契約において、下記のいずれかの事由が発生するまでは、取得請求権を行使できないこととされております。
(i)2028年9月30日が経過している場合
(ii)当社に本投資契約に定める義務の違反等があった場合(この点についての主な内容は上記「(10)④(b) 当社普通株式を対価とする取得請求権の制約について」に記載しております)
(b) 議決権
本種類株式は法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会における議決権を有さず、当社普通株式の議決権の希薄化に配慮した設計としております。
(c) 金銭を対価とする取得条項
当社は、2023年4月1日以降いつでも、金銭対価償還日が到来することをもって、割当予定先に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上で、当該金銭対価償還日における分配可能額を限度として、法令の許容する範囲内において、金銭と引き換えに本種類株式の全部又は一部を取得することができます。
このような観点から、本種類株式発行における株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
12.株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
13.その他参考になる事項
該当事項はありません。
(16)その他
1.本臨時報告書提出日現在の発行済株式数及び資本金の額
発行済株式数 普通株式 13,786,500株
資本金の額 908,839,100円
2.本種類株式発行につきましては、2021年3月25日(木)開催予定の臨時株主総会において、本種類株式発行に係る議案、及び本種類株式発行に必要な定款一部変更に係る議案の承認が得られること等を条件としております。
以 上
株式会社エスクリA種種類株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
(2)発行数
3,000株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
資本組入額の総額 1株につき 500,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入金の総額
発行価額の総額 3,000,000,000円
資本組入額の総額 1,500,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は1,500,000,000円であ
ります。
(5)株式の内容
本種類株式の内容は、以下のとおりです。
1.剰余金の配当
① A種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録された本種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又は本種類株式の登録株式質権者(A種種類株主とあわせて、以下「A種種類株主等」という。)に対し、下記9.①に定める支払順位に従い、種種類株式1株につき、下記②に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により本種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
② A種優先配当金の金額
A種優先配当金の額は、配当基準日が2023年3月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円(以下「払込金額相当額」という。)に7.5%を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2023年4月1日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に10.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2021年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、2021年3月31日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数(但し、当該配当基準日が2021年3月末日に終了する事業年度に属する場合、かかる実日数から1日を減算する。)につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
③ 非参加条項
当会社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記④に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
④ 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本④に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記②に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記②但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本④において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本④において「不足事業年度定時株主総会」という。)の翌日(同日を含む。)から累積額がA種種類株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、年率10.0%の利率で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本④に従い累積する金額(以下「A種累積未払配当金相当額」という。)については、下記9.①に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。
2.残余財産の分配
① 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記9.②に定める支払順位に従い、本種類株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記③に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本①においては、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われなかったものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
② 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 日割未払優先配当金額
本種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.②に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、本種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。)。
3.議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権
① 金銭対価取得請求権
A種種類株主は、2021年4月1日以降いつでも、当会社に対して、下記②に定める金額(以下「取得金額」という。)の交付と引換えに、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「金銭対価取得請求」という。)ができるものとし、金銭対価取得請求がなされた場合、当会社は、当該金銭対価取得請求に係る本種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価取得請求の日(以下「金銭対価取得請求日」という。)における分配可能額(会社法第461条第2項所定の分配可能額をいう。以下同じ。)を限度として、法令の許容する範囲内において、取得金額を当該A種種類株主に対して交付するものとする。なお、金銭対価取得請求日における分配可能額を超えて金銭対価取得請求が行われた場合、取得すべき本種類株式の数は、金銭対価取得請求が行われた本種類株式の数に応じて按分比例した数とし、また、かかる方法に従い取得されなかった本種類株式については、金銭対価取得請求が行われなかったものとみなす。
② 取得金額
(a) 基本取得金額
本種類株式1株当たりの取得金額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本取得金額」という。)とする。
(基本取得金額算式)
基本取得金額 = 本種類株式の1株当たりの払込金額×(1+0.1)m+n/365
払込期日(同日を含む。)から金銭対価取得請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m 年とn 日」とする。
(b) 控除価額
上記(a)にかかわらず、金銭対価取得請求日までの間に支払われたA種優先配当金(金銭対価取得請求日までの間に支払われたA種累積未払配当金相当額を含み、以下「取得請求前支払済配当金」という。)が存する場合には、本種類株式1株当たりの取得金額は、次の算式に従って計算される控除価額を上記(a)に定める基本取得金額から控除した額とする。なお、取得請求前支払済配当金が複数回にわたって支払われた場合には、取得請求前支払済配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本取得金額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額 = 取得請求前支払済配当金×(1+0.1)x+y/365
取得請求前支払済配当金の支払日(同日を含む。)から金銭対価取得請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x 年とy 日」とする。
③ 金銭対価取得請求受付場所
東京都港区西新橋二丁目14番1号興和西新橋ビルB棟
④ 金銭対価取得請求の効力発生
金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記③に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
5.普通株式を対価とする取得請求権
① 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、2021年10月1日以降いつでも、当会社に対して、下記②に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係る本種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
② 本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係る本種類株式の数に、上記4.②に従い計算される取得金額を乗じて得られる額を、下記③乃至⑤で定める取得価額で除して得られる数とする。
なお、本②においては、取得金額の計算における「金銭対価取得請求日」を「普通株式対価取得請求の効力発生日」と読み替えて、取得金額を計算する。
また、普通株式対価取得請求に係る本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
③ 当初取得価額
365円
④ 取得価額の修正
取得価額は、2021年4月1日以降、毎年3月31日及び9月30日(当該日が取引日でない場合には、翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する30 取引日(以下、本④において「取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)が発表する当会社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値(なお、取得価額算定期間中に下記⑤に規定する事由が生じた場合、平均値は当該事由を勘案して合理的に調整される。)の95%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(以下「修正後取得価額」という。)に修正される。但し、修正後取得価額が183円(但し、下記⑤に規定する事由が生じた場合、上記の金額は下記⑤に準じて調整される。以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
⑤ 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
(ア) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額=調整前取得価額×分割前発行済普通株式数÷分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(イ) 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額=調整前取得価額×併合前発行済普通株式数÷併合後発行済普通株式
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
(ウ) 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(オ)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は使用人に普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額
=調整前取得価額×(発行済普通株式数-当会社が保有する普通株式の数+(新たに発行する普通株式の数×1株当たり払込金額÷普通株式1株当たりの時価))÷(発行済普通株式数-当会社が保有する普通株式の数+新たに発行する普通株式の数)
(エ) 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(エ)において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(エ)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(オ) 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(オ)において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(オ)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本(オ)による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記(ア)乃至(ウ)のいずれかに該当する場合には、当会社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
(ア) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
(イ) 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ウ) その他、発行済普通株式数(但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下同じ。)とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
⑥ 普通株式対価取得請求受付場所
東京都港区西新橋二丁目14番1号興和西新橋ビルB棟
⑦ 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記⑥に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
⑧ 普通株式の交付方法
当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
6. 金銭を対価とする取得条項
① 取得条項の内容
当会社は、2023年4月1日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該金銭対価償還日における分配可能額を限度として、法令の許容する範囲内において、下記②に定める金額(以下「償還価額」という。)の金銭を対価として、本種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)。
本種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当会社の取締役会が定める合理的な方法によって、A種種類株主から取得すべき本種類株式を決定する
② 償還価額
(a) 基本償還価額
本種類株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額計算式)
基本償還価額 = 本種類株式の1株当たりの払込金額×(1+0.1)m+n/365
払込期日(同日を含む。)から金銭対価償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m 年とn 日」とする。
(b) 控除価額
上記(a)にかかわらず、金銭対価償還日までの間に支払われたA種優先配当金(金銭対価償還日までの間に支払われたA種累積未払配当金相当額を含み、以下「償還請求前支払済配当金」という。)が存する場合には、本種類株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される控除価額を上記(a)に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。
(控除価額計算式)
控除価額 = 償還請求前支払済配当金×(1+0.1)x+y/365
償還請求前支払済配当金の支払日(同日を含む。)から金銭対価償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x 年とy 日」とする。
7.自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当会社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有する本種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとする。
8.株式の併合または分割、募集株式の割当等
① 当会社は、本種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
② 当会社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③ 当会社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
9.優先順位
① A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金が第2順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第3順位とする。
② 本種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、本種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
③ 当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、本種類株式を、以下のとおり割当てます。
割当予定先:三井住友ファイナンス&リース株式会社 3,000株
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1.手取金の総額
払込金額の総額 3,000,000,000円
発行諸費用の概算額 148,280,000円
差引手取概算額 2,851,720,000円
※発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。また、発行諸費用の内訳は、登記関連費用、株
式価値算定費用、弁護士費用等を予定しています。
2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本種類株式発行による手取金の使途は、下記のとおりを予定しております。
① 運転資金の確保 574,022,000円
② 有利子負債の返済 2,277,698,000円
※調達した資金につきましては支出するまでの期間は銀行口座において安定的な資金管理をいたします。
手取金使途の具体的内容は以下のとおりです。
① 運転資金の確保
新型コロナウイルス感染症の収束時期は予測困難であり、業績の回復・改善には一定期間を要するものと考えております。このような先行き不透明な状況に鑑み、調達資金のうち574,022,000円については、当面の家賃・人件費等、事業推進にかかる運転資金に充当することといたしました。
② 有利子負債の返済
当社は新型コロナウイルス感染症拡大の影響が長期化した場合の財務体質の悪化を見据え、これまで金融機関からの借入等による資金調達によって手元流動性の確保に努めてまいりました。これにより、現在一定の運転資金を確保できている状態ではありますが、2020年12月末時点の有利子負債は前連結会計年度末に比べて5,424百万円増の11,709百万円となっております。
今後、さらに多額の有利子負債を増加させていくことは財務内容の悪化に繋がり、新型コロナウイルス感染症の収束後における経営環境の変化に対応することが困難になると考えております。運転資金の確保を最優先としつつ、当社の中長期的な成長には、負債と資本のバランスを保ち、財務構造の健全化を進めることが重要であると判断し、本調達資金の一部を有利子負債の約定返済に充当することといたしました。
なお、当社を取り巻く環境が改善し、充分なキャッシュ・フローを安定的に創出できるようになった場合には、債務の返済を加速し、早期に財務体質の再構築に努めてまいります。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2021年3月31日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
① 本種類株式の特質
a 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
b 取得価額の修正基準及び修正頻度
上記(5)5.④をご覧ください。
c 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
(a) 取得価額の下限
183円(発行決議日前取引日の東京証券取引所の終値の50%に相当する金額)
(b) 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
17,213,115株
d 当社の決定による本優先株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
上記(5)6.①をご覧ください。
② 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(本種類株式)の発行により資金の調達をしようとする理由
(a) 資金調達の主な目的
当社グループは、施設のスタイルにこだわらず、東京23区及び政令指定都市を中心とした利便性の高い場所で挙式披露宴施設を展開しております。当社とともに、店舗・オフィスの設計施工、オーダーメイドの建築用コンテナの企画・販売・施工、世界各地の建材・古材の販売等建築不動産に関するソリューションを提供し、またグループ内施設の内装工事、施設管理を担う株式会社渋谷を主軸としてグループ経営を推進する体制を強化し、連結業績の最大化に向け継続して取り組んでおります。
当社グループの主力事業が属するブライダルマーケットにおいては、株式会社矢野経済研究所発行の2020年版ブライダル産業年鑑によると、2019年の挙式披露宴市場規模は1兆3,640億円(前年比99.6%)であり、ターゲット顧客層とする結婚適齢期人口の減少、未婚率の上昇等の要因から、2014年以降緩やかな縮小傾向にあります。また当社の推計では、上記の要因から、今後10年間は1兆円強の市場規模を維持しつつも、引き続き緩やかな縮小傾向を辿るものと予測しております。
このような事業環境のなか、当社グループにおいては市場規模縮小の影響を最小限に抑えるための出店戦略、衣裳や装花等結婚式に係る主要アイテムの内製化、営業戦力の平準化を図る仕組みの構築、また、有名キャラクターとのコラボレーションによる独自集客等の戦略によって、2016年3月期以後、増収増益を継続し、2020年3月期においては過去最高益の更新を見込んでおりました。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響から、2020年3月に予定されていた挙式・披露宴の多くが日程変更となったことにより、2020年3月期の売上高が大幅に減少し、2020年3月期業績予想の下方修正を余儀なくされました。さらに2020年4月、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言の発令及び5月にはその延長を受け、お客様、従業員の安全、感染症拡大防止の社会的責任を優先すべきと考え、同期間中においては運営する全施設を臨時休業いたしました。その後、緊急事態宣言は解除されたものの、2020年7月から8月にかけて、また同年12月以降に感染者数が再び増加傾向に転じ、2021年1月には二度目の緊急事態宣言が発令されたことによる影響から、2021年3月期中に予定されていた挙式・披露宴の多くが2022年3月期以降へ日程変更となっております。
その結果、2021年3月期の売上高は大幅に減少する見込みとなり、営業損益、経常損益、親会社株主に帰属する当期純損益のいずれも赤字になるものと予想されます。また、2020年9月末時点における純資産額は47億円(2020年3月期末時点より27億円の減少)となり、自己資本比率は17.4%(2020年3月期末時点においては32.2%)と過少な状況となりました。
このような状況を踏まえ、当社では、広告宣伝費・家賃・人件費等のコスト削減に取り組むとともに、金融機関からの借入等による資金調達を実施してまいりました。また、2020年7月には、シンジケート方式による極度金額60億円のコミットメントライン契約を締結、同年8月には、SBIファイナンシャルサービシーズ株式会社に対する第三者割当増資により6億円の調達を行いました。2020年12月末時点における現金及び預金は53億円、コミットメントライン契約の未実行残高は50億円となっており、充分な手元資金を確保しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束時期が未だ予測困難であることから、業績を回復・改善させるには一定期間を要することが見込まれ、このような先行き不透明な状況においては、手元流動性の確保とともに、さらなる資本の増強と財務基盤の強化を図る必要があると判断し、本種類株式発行による資金調達の実施を決議いたしました。
(b) 本種類株式による資金調達を実施する理由
当社は、今回の資金調達を実施するにあたり、金融機関からの借入、社債発行、公募増資、第三者割当による新株予約権発行等の資金調達手段を比較検討した結果、第三者割当による種類株式の発行を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
金融機関からの借入につきましては、今般の新型コロナウイルス感染症拡大による影響の長期化に備え、2020年4月から9月の6ヶ月間で、既に民間金融機関等から75億円の借入を実施、また同年7月には融資枠としてシンジケート方式による極度金額60億円のコミットメントライン契約を締結しております。今回さらに金融機関からの借入や劣後ローン等、負債性の資金調達を実施することは、負債をさらに増加させ、さらなる自己資本比率の低下を招くことから、今回の資金調達方法としては適切でなく、自己資本比率を増加させるような資本性のある資金調達が必要であると考えました。
また、資本性のある資金調達のうち、①普通株式発行による公募増資、第三者割当は、一度に資金を調達できる反面、一株当たりの利益の希薄化が一時に発生するため株価への影響が大きくなること、②第三者割当増資による新株予約権の発行は、当社を取り巻く経営環境や当社の財務状況等を勘案すると、調達予定額の確保に不確実性があること等から、適切ではないと判断いたしました。
一方で種類株式の発行は、普通株式の即時の希薄化を抑制しつつ、当社が希望する時間軸で必要資金を迅速かつ確実に調達し、同時に財務体質の安定化も図ることができること等の理由から、本種類株式による増資が最適な資金調達方法であると判断いたしました。
なお、本種類株式には当社普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、下記「(15)11②大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、将来の取得請求権行使による当社普通株式の増加に伴う希薄化を極力抑制するための措置を講じており、この点も考慮の上、上記の判断をしております。
③ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
④ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
(a) 金銭を対価とする取得請求権の制約について
金銭対価の取得請求の行使に関しては、割当予定先との間で締結する、割当予定先が本種類株式を引き受けること等に関する投資契約(以下「本投資契約」といいます。)において、下記のいずれかの事由が発生するまでは、取得請求権を行使できないこととされております。
(i) 2028年3月31日が経過している場合
(ii) 当社に本投資契約に定める義務の違反等があった場合(この点についての主な内容は下記「(10)④(b) 当社普通株式を対価とする取得請求権の制約について」に記載しております。)
(b) 当社普通株式を対価とする取得請求権の制約について
割当予定先による当社普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、2028年9月30日が経過するまでの間、下記のいずれかの事由が発生するまでは、取得請求権を行使できないこととされております。
(i) 当社の借入契約等に規定されている財務制限条項に当社が違反し、又は債務不履行事由等に該当することにより、当社が当該借入契約等に基づき負担する債務について、期限の利益を喪失した場合
(ii) 本投資契約上の当社の義務又は表明保証に重大な違反がある場合
(iii) 分配可能額、連結純資産、営業利益、優先配当の支払い等につき一定の基準を充足できなかった場合
当社の借入契約等に規定されている財務制限条項
・2015年3月25日付金銭消費貸借契約
(ア) 各連結会計年度の末日において、連結貸借対照表における純資産の金額を、直前期末の連結貸借対照表における純資産の金額の75%以上に維持すること
(イ) 各事業年度の末日において、貸借対照表における純資産の金額を、直前期末又は2014年3月期末の貸借対照表における純資産の金額の75%以上に維持すること
(ウ) 各連結会計年度及び事業年度の末日において、連結及び単体それぞれの損益計算書における経常利益を2期連続で損失としないこと
・2020年3月31日付金銭消費貸借契約
(ア) 各事業年度の末日において、損益計算書における経常利益を2期連続で損失としないこと
(イ) 各事業年度の末日において、貸借対照表における純資産の金額を、直前期末の貸借対照表における純資産の金額の75%以上に維持すること
・ 2020年7月15日付コミットメントライン契約
(ア) 2021年3月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の金額を負の値としないこと
⑤ 当社の株券の売買に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
本投資契約において、本種類株式には2028年9月30日までの期間中、譲渡制限が付されており、当該期間中における譲渡等については、当社の事前の承諾が必要となります。但し、本投資契約に定める義務の違反等があった場合には、当該期間中であっても、割当予定先は、本種類株式の譲渡等を行うことができます。
⑥ 当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
⑦ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
(11)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(12)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(13)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(14)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記(15)4.をご参照ください。
(15)第三者割当の場合の特記事項
1.割当予定先の状況
①割当予定先の概要
| 名称 | 三井住友ファイナンス&リース株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目3番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 橘 正喜 |
| 資本金の額 | 15,000百万円(2020年9月30日現在) |
| 事業の内容 | 各種物品の賃貸・延払事業、営業貸付事業、その他、各事業に関連するサービス等 |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第58期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月24日 関東財務局長に提出 |
| (四半期報告書) 事業年度第59期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月13日 関東財務局長に提出 事業年度第59期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月13日 関東財務局長に提出 事業年度第59期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日) 2021年2月12日 関東財務局長に提出 |
②提出者と割当予定先との関係
| 出資関係 | 記載すべき出資関係はありません。 |
| 人事関係 | 記載すべき人事関係はありません。 |
| 資金関係 | 記載すべき資金関係はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 当社と割当予定先との間には、備品リース契約等の取引があります。 |
2.割当予定先の選定理由
当社は、財務バランスの改善のため主要取引銀行から自己資本の充実についてのさまざまな提案を受け検討した結果、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が長期化した場合に備えた運転資金、かつ自己資本の増強を図ることを目的とした種類株式の発行を実施する方針を決定いたしました。引受予定先は、当社の主力取引金融機関である株式会社三井住友銀行が属する株式会社三井住友フィナンシャルグループの関連会社であり、当社の事業内容及び将来性をご評価いただいている三井住友ファイナンス&リース株式会社を割当予定先とすることといたしました。
3.割り当てようとする株式の数
A種種類株式 3,000株
4.株券等の保有方針
当社は、割当予定先が本種類株式の取得につき原則として中期投資として取り組む意向であり、本種類株式取得後は、本種類株式の保有、金銭又は当社普通株式を対価とする取得請求、取得請求権の行使により交付された普通株式の売却等につきましては、実務上対応可能な限り、市場及び当社の財務状況等に配慮して実施されるものと認識しております。なお、本種類株式の譲渡については、下記「7.株券等の譲渡制限」に記載のとおり、一定の制限が課されております。
また、当社は、割当予定先から、払込期日より2年以内に、割当予定先が本種類株式発行により取得した本種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
5.払込に要する資金等の状況
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を受けております。また当社は、割当予定先が2021年2月12日付で関東財務局長に提出した四半期報告書(2021年3月期第3四半期)の四半期連結貸借対照表に記載されている現金及び預金の規模(236,142百万円)を確認しており、本種類株式発行に係る払込金額の払込みに支障はないものと判断しております。
6.割当予定先の実態
当社は、本投資契約において、割当予定先及びその役職員は、反社会的勢力との間に直接又は間接を問わず何らかの資金上その他の関係はなく、割当予定先及びその役職員は反社会的勢力に対して名目の如何を問わず資金提供その他の支援を行っていないこと、また、割当予定先及びその役職員には反社会的勢力に属する者またはそれらと密接な関係を持つ者は存在せず、また、反社会的勢力が割当予定先の経営に関与していない旨の表明を受けております。さらに、当社は、割当予定先が2020年6月24日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書により、割当予定先が、反社会的勢力との取引を排除するための基本方針を定め、適切に管理する体制を整備していることを確認しております。
7.株券等の譲渡制限
本投資契約において、本種類株式には2028年9月30日までの期間中、譲渡制限が付されており、当該期間中における譲渡等については、当社の事前の承諾が必要となります。但し、本投資契約に定める義務の違反等があった場合には、当該期間中であっても、割当予定先は、本種類株式の譲渡等を行うことができます。
8.発行条件に関する事項
① 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに対して本種類株式の価値算定を依頼し、本種類株式の価値算定書(以下「本算定書」といいます。)を取得しております。
第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングは、本種類株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による評価手法を採用し、一定の前提(本種類株式の転換価額、割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権又は割当予定先が金銭を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社普通株式の株価、株価変動性(ボラティリティ)、配当利回り、無リスク利子率、割引率等)の下、本種類株式の公正価値の算定をしております。本算定書において2021年2月12日の東証終値を基準として算定された本種類株式の価値は、1株当たり1,070,300円とされております。
当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングによる本算定書における上記算定結果や本種類株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定されていること等を総合的に勘案し、本種類株式の発行は有利発行に該当しないと判断しております。
しかしながら、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。
② 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的と判断した根拠
当社は、本種類株式を3,000株発行することにより、総額30億円を調達いたしますが、上述した本種類株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、本種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、本種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し大規模な希薄化の影響が生じる可能性があります。本種類株式の全部について、日割未払優先配当金額及びA種累積未払配当金相当額が存在しない状態で下限取得価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数172,131個の普通株式が交付されることになり、2021年2月15日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数(135,042個)に対して127.5%となります。
このように、本種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、(ⅰ)本種類株式発行は当社の企業価値の向上に資すること、(ii)取得価額の修正に際して、修正後の取得価額の下限が一定に固定されていること、(iii)本種類株式には金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、本種類株式を強制償還することで、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされていること等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。
このような観点から、本種類株式発行における株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
9.大規模な第三者割当に関する事項
本種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し大規模な希薄化の影響が生じる可能性があります。本種類株式の全部について、日割未払優先配当金額及びA種累積未払配当金相当額が存在しない状態で下限取得価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数172,131個の普通株式が交付されることになり、2021年2月15日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数(135,042個)に対して127.5%となります。
したがって、本種類株式発行は、大規模な第三者割当に該当いたします。
10.第三者割当後の大株主の状況
① 普通株式
| 募集前(2020年9月30日現在) | 募集後 | |
| SBIファイナンシャルサービシーズ株式会社 | 13.32% | - |
| 株式会社ティーケーピー | 12.58% | |
| 岩本 博 | 7.62% | |
| 渋谷 守浩 | 5.62% | |
| 有限会社ブロックス | 4.44% | |
| INTERACTIVE BROKERS LLC(インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) | 3.52% | |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL(ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 2.87% | |
| 吉岡 裕之 | 2.23% | |
| 株式会社SHIBUTANIホールディングス | 1.85% | |
| 株式会社SBI証券 | 1.42% | |
※持株比率は自己株式(277,900株)を控除して計算しております。
※本種類株式による潜在株式数につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、 本種類株式募集後の普通株式の大株主及び持株比率の算出にあたっては計算に含めておらず、募集後の大株主及び持株比率については表示しておりません。
② 本種類株式
| 募集前(2020年9月30日現在) | 募集後 | |
| 該当なし | 三井住友ファイナンス&リース株式会社 | 100.00% |
11.大規模な第三者割当の必要性
① 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
上記(10)②「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(本種類株式)の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の収束時期が未だ予測困難であることから、業績を回復・改善させるには一定期間を要することが見込まれ、このような先行き不透明な状況においては、手元流動性の確保とともに、さらなる資本の増強と財務基盤の強化を図る必要があると判断しております。
当社は、上記(10)②「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(本種類株式)の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおり、今回の資金調達を実施するにあたり、金融機関からの借入、社債発行、公募増資、第三者割当による新株予約権発行等の資金調達手段を比較検討した結果、第三者割当による種類株式の発行を行うことが最適であるとの結論に至りました。
② 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、本種類株式を3,000株発行することにより、総額30億円を調達いたしますが、上述した本種類株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、本種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
上記「8発行条件に関する事項」に記載のとおり、本投資契約には、割当予定先による当社普通株式を対価とする取得請求権の行使に関する規定が設けられており、当該請求に基づき当社普通株式の交付がなされた場合には、当社普通株式について相当規模の希薄化が生じる可能性があります。しかしながら、本種類株式につきましては、将来の取得請求権行使による当社普通株式の増加に伴う希薄化を極力抑制するため、以下に掲げる措置を講じております。
(a) 当社普通株式を対価とする取得請求の制約について
割当予定先による当社普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、本投資契約において、下記のいずれかの事由が発生するまでは、取得請求権を行使できないこととされております。
(i)2028年9月30日が経過している場合
(ii)当社に本投資契約に定める義務の違反等があった場合(この点についての主な内容は上記「(10)④(b) 当社普通株式を対価とする取得請求権の制約について」に記載しております)
(b) 議決権
本種類株式は法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会における議決権を有さず、当社普通株式の議決権の希薄化に配慮した設計としております。
(c) 金銭を対価とする取得条項
当社は、2023年4月1日以降いつでも、金銭対価償還日が到来することをもって、割当予定先に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上で、当該金銭対価償還日における分配可能額を限度として、法令の許容する範囲内において、金銭と引き換えに本種類株式の全部又は一部を取得することができます。
このような観点から、本種類株式発行における株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
12.株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
13.その他参考になる事項
該当事項はありません。
(16)その他
1.本臨時報告書提出日現在の発行済株式数及び資本金の額
発行済株式数 普通株式 13,786,500株
資本金の額 908,839,100円
2.本種類株式発行につきましては、2021年3月25日(木)開催予定の臨時株主総会において、本種類株式発行に係る議案、及び本種類株式発行に必要な定款一部変更に係る議案の承認が得られること等を条件としております。
以 上