(1)「基本協定書」(契約当事者:新日本石油株式会社及びコスモ石油株式会社、締結日:平成11年10月12日)
企業の枠組みを超えて抜本的なコスト削減策を講じるため、仕入、精製、物流及び潤滑油(生産・配送)の各部門において業務提携を行うことについて約したものです。
(2)「合弁契約書」(契約当事者:日鉱金属株式会社及び三井金属鉱業株式会社、締結日:平成14年6月21日)
両社の合弁会社であるパンパシフィック・カッパー株式会社(JX金属株式会社の出資比率67.8%)を中心とした銅製錬事業に関する包括的な業務提携を約したものです。
(3)東燃ゼネラル石油株式会社との経営統合に関する契約
JXホールディングス株式会社(以下「JXホールディングス」という。)と東燃ゼネラル石油株式会社(以下「東燃ゼネラル」という。)とは、平成29年4月1日付で両社グループのエネルギー事業を全面的に統合すること(以下「本経営統合」という。)につき合意に達し、平成28年8月31日付で経営統合契約(以下「経営統合契約」という。)を締結しました。併せて、この経営統合契約に基づき、JXホールディングスと東燃ゼネラルとは、JXホールディングスを完全親会社とし、東燃ゼネラルを完全子会社とする株式交換契約(以下「株式交換契約」という。)を、また、JXホールディングスの完全子会社であるJXエネルギー株式会社(以下「JXエネルギー」という。)と東燃ゼネラルとは、JXエネルギーを存続会社とし、東燃ゼネラルを消滅会社とする吸収合併契約(以下「吸収合併契約」という。)を、経営統合契約と同日付で、それぞれ締結しました。
①経営統合契約に関する事項
わが国の石油産業は、過去10年以上にわたり国内石油製品需要が減退するという厳しい事業環境に置かれており、今後も、人口減少、低燃費車の普及及びガス・電気等へのエネルギー転換の影響を受け、国内市場のさらなる縮小に直面することが確実な状況となっております。一方、海外に目を転じますと、アジアの石油・石油化学製品の需要は、引き続き、伸長することが見込まれるものの、中国、インド、インドネシア等、アジアの新興諸国において、高い競争力を有する石油・石油化学プラントの新増設が相次いで予定されていることなどから、アジア市場全体における石油産業の競争は、一段と激しさを増すことが予想されます。
こうした中、JXホールディングス及び東燃ゼネラルの両社グループは、今日まで、それぞれにおいて、合理化・効率化を推進するとともに、電気・ガス等の新規事業への進出、海外における石油事業の展開、事業の再編・統合等に取り組むことにより、競争力の強化に努めてまいりました。しかしながら、国内外の経営環境が一層厳しさを増す中にあって、両社グループは、単独では行い得ないエネルギー事業の抜本的な構造改革を遂行することに加えて、次世代の柱となる事業を本格的に育成するためには、両社グループの経営資源をひとつに結集することが最善の道であるとの認識で一致し、ここに経営統合契約を締結するに至ったものです。
②株式交換契約に関する事項
(ア)株式交換の目的
上記①ご参照
(イ)株式交換の条件
JXホールディングス及び東燃ゼネラルは、平成28年12月21日に開催の両社の臨時株主総会による承認及び本経営統合に必要な関係当局からの許認可を取得し、平成29年4月1日を効力発生日として、JXホールディングスを株式交換完全親会社とし、東燃ゼネラルを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行いました。
(ウ)株式割当数

	JXホールディングス	東燃ゼネラル
本株式交換に係る株式交換比率	1	2.55
本株式交換により交付する株式数	普通株式:931,430,620株

(注)株式の割当比率
東燃ゼネラルの普通株式1株に対してJXホールディングスの普通株式2.55株を割当て交付しました。
(エ)株式割当数の算定根拠
本株式交換の株式交換比率については、その公正性を確保するため、JXホールディングスは野村證券株式会社、シティグループ証券株式会社、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社を、東燃ゼネラルはメリルリンチ日本証券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
第三者算定機関による株式交換比率の算定結果、両社の財務状況、株価状況、将来の見通しなどの要因を総合的に勘案し、両社で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記(ウ)に記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。
(オ)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

	株式交換完全親会社
商号	JXTGホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都千代田区大手町一丁目1番2号
代表者の氏名	代表取締役会長 木村 康 代表取締役社長 社長執行役員 内田 幸雄 代表取締役 副社長執行役員 武藤 潤
資本金の額(百万円)	100,000
純資産の額(百万円)	現時点では確定していません。
総資産の額(百万円)	現時点では確定していません。
事業の内容	エネルギー事業、石油・天然ガス開発事業、金属事業を行う子会社及びグループ会社の経営管理並びにこれに付帯する業務

③吸収合併契約に関する事項
(ア)吸収合併の目的
上記①ご参照
(イ)吸収合併の条件
本株式交換の効力発生を条件として、平成29年4月1日に、JXエネルギーを吸収合併存続会社とし、東燃ゼネラルを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」という。)を行いました。
(ウ)引継資産・負債の状況
吸収合併存続会社のJXエネルギーは、吸収合併消滅会社である東燃ゼネラルの一切の資産、負債及び権利義務を引き継ぎました。
(エ)株式割当数
本吸収合併に際して、株式その他金銭などの割当て及び交付は行いません。
(オ)本吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

	吸収合併存続会社
商号	JXTGエネルギー株式会社
本店の所在地	東京都千代田区大手町一丁目1番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 社長執行役員 杉森 務 代表取締役 副社長執行役員 廣瀬 隆史
資本金の額(百万円)	30,000
純資産の額(百万円)	現時点では確定していません。
総資産の額(百万円)	現時点では確定していません。
事業の内容	石油製品(ガソリン・灯油・潤滑油等)及び石油化学製品等の精製・製造及び販売、ガス・石炭の輸入及び販売、電気の供給等

JXホールディングスは、平成28年11月8日開催のJXホールディングス取締役会において、JXホールディングスの完全子会社であるJXエネルギーから、同社が平成29年4月1日に東燃ゼネラルとの吸収合併により承継を受ける権利義務の一部(上場株式、貸付金、社債、借入金等)などを承継するため、JXホールディングスを吸収分割承継会社、JXエネルギーを吸収分割会社とする吸収分割(以下「本吸収分割」という。)を行うことを決議のうえ、同日、JXエネルギーとの間で本吸収分割に係る吸収分割契約を締結しました。
本吸収分割の概要は次のとおりです。
④吸収分割契約に関する事項
(ア)本吸収分割の目的
本吸収分割は、本経営統合にあたり、JXエネルギーが東燃ゼネラルとの吸収合併により承継を受ける権利義務の一部(上場株式、貸付金、社債、借入金等)など、JXホールディングスが持株会社として行うべき経営管理事業に関する権利義務を承継するために行うものです。
(イ)本吸収分割は、次の組織再編行為の効力が全て生ずることを停止条件として、その効力を生じるものです。
(1)平成28年8月31日にJXホールディングスと東燃ゼネラルとの間で締結した株式交換契約に基づく株式交換
(2)平成28年8月31日にJXエネルギーが東燃ゼネラルとの間で締結した吸収分割契約に基づく吸収分割
(ウ)本吸収分割の方法
JXホールディングスを吸収分割承継会社とし、JXエネルギーを吸収分割会社とする吸収分割です。
(エ)本吸収分割の期日
平成29年4月1日
(オ)本吸収分割に係る割当ての内容
JXホールディングスは、JXエネルギーの発行済株式の全てを所有しているため、JXエネルギーに対する株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません。
(カ)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(キ)本吸収分割により承継する資産、負債の状況

項目	帳簿価格
資産	現時点では確定していません。
負債	現時点では確定していません。

(ク)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

	吸収分割承継会社
商号	JXTGホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都千代田区大手町一丁目1番2号
代表者の氏名	代表取締役会長 木村 康 代表取締役社長 社長執行役員 内田 幸雄 代表取締役 副社長執行役員 武藤 潤
資本金の額(百万円)	100,000
純資産の額(百万円)	現時点では確定していません。
総資産の額(百万円)	現時点では確定していません。
事業の内容	エネルギー事業、石油・天然ガス開発事業、金属事業を行う子会社及びグループ会社の経営管理並びにこれに付帯する事業