臨時報告書
- 【提出】
- 2017/06/20 16:00
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提出理由
当社は、平成29年6月15日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法によるC種優先株式を発行することを決議致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、平成28年10月21日開催の当社臨時株主総会において、C種優先株式の発行に必要な定款変更議案及び第三者割当による募集株式(C種優先株式)の発行に係る議案が特別決議による承認を得ております。
なお、平成28年10月21日開催の当社臨時株主総会において、C種優先株式の発行に必要な定款変更議案及び第三者割当による募集株式(C種優先株式)の発行に係る議案が特別決議による承認を得ております。
有価証券の私募等による発行
1. 有価証券の種類及び銘柄
アカウンティング・サース・ジャパン株式会社C種優先株式「以下(本C種優先株式)という。」
2.発行数(募集株式数)
C種優先株式 4,785株
3.発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき41,800円
資本組入額 1株につき20,900円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 200,013,000円
資本組入額の総額 100,006,500円
5.株式の内容
本C種優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1)種類株主総会の決議方法
(a)種類株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる全ての株主の議決権の過半数をもって行う。
(b)会社法第324条第2項に定める種類株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する全ての株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う。
(c)会社法第322条第2項に関する定款の定めはない。
(d)C種優先株式を有する株主(以下「C種優先株主」という。)は、株主総会(C種種類株主総会、B種C種種類株主総会及びA種B種C種種類株主総会を含む。)において1株につき1個の議決権を有する。
(2)残余財産の分配
当会社は、C種優先株主又はC種登録株式質権者及びB種優先株主又はB種登録株式質権者に対してC種優先残余財産分配金の全額及びB種優先残余財産分配金の全額がそれぞれ支払われ、かつ、C種優先株式の内容に基づきA種優先株主又はA種登録株式質権者に対してA種優先残余財産分配金の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合は、C種優先株主又はC種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者、A種優先株主又はA種登録株式質権者、及びB種優先株主又はB種登録株式質権者と同順位にて、C種優先株式1株当たり、普通株式1株当たりの残余財産分配額と同額の金額を支払う。
当会社は、C種優先株主又はC種登録株式質権者及びB種優先株主又はB種登録株式質権者に対してC種優先残余財産分配金の全額及びB種優先残余財産分配金の全額がそれぞれ支払われ、かつ、A種優先株主又はA種登録株式質権者に対し、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額(払込金額が調整された場合は調整後の払込金額を意味する。)の1倍に相当する金額に、未払いの剰余金の配当があるときはA種優先株式1株当たりのその金額を加えた金額(以下「A種優先残余財産分配金」という。)の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合は、C種優先株主又はC種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者、A種優先株主又はA種登録株式質権者、及びB種優先株主又はB種登録株式質権者と同順位にて、C種優先株式1株当たり、普通株式1株当たりの残余財産分配額と同額の金額を支払う。
(3)株式の併合又は分割、株主割当てにおける調整額の算定
① 株式の分割
株式の分割が行われた場合には、その都度、C種優先残余財産分配金は、次式によって算定された調整額(1円未満は切り捨てる。)を控除した額とする。
② 株式の併合
株式の併合が行われた場合には、その都度、C種優先残余財産分配金は、次式によって算定された調整額(1円未満は切り捨てる。)を加算した額とする。
③ 株式の割当て
株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。)を行ったときは、その都度、C種優先残余財産分配金は、次式によって算定された調整額を控除した額(1円未満は切り捨てる。)とする。下記算式の「C種優先株式当初払込金額」とは、金41,800円をいうものとし、本項目に基づきC種優先残余財産分配金が調整された場合には、それに準じて調整されるものとする。「既発行のC種優先株式数」からは、当該発行又は処分の時点における当会社が保有する自己株式の数を除外するものとし、自己株式を処分する場合は下記算式の「新規発行のC種優先株式数」は「処分する自己株式(C種優先株式)の数」と読み替えるものとする。
(4)取得請求権
1. 普通株式の交付と引換えにする取得請求権
C種優先株主は、下記の条件に従って、C種優先株式1株につき、以下に定めるところにより算出される数の当会社の普通株式の交付と引換えにC種優先株式を取得することを請求することができる。
2. 当初取得価額及び取得価額の調整
(イ) 当初取得価額
当初取得価額は、金41,800円とする。
(ロ) 取得価額の調整
① C種優先株式発行後、C種優先株式の当初取得価額(取得価額が調整された場合は調整後の取得価額を意味する。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合(なお、当会社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当会社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、転換又は行使による場合を除く。)には、かかる普通株式の発行又は処分における払込金額相当額をもって調整後の取得価額とするものとし、払込日の翌日以降、又は募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② C種優先株式発行後、株式の分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合には、取得価額を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(1円未満は切り捨てる。)ものとし、調整後の取得価額は、株式の分割については、当該株式の分割のための基準日の翌日以降適用し、株式無償割当て(普通株主に普通株式の無償割当てをするときにC種優先株主にも同様に無償割当てをする場合を除く。)については、当該株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、又は、基準日を定めずに株式の無償割当てをする場合はその効力を生ずる日以降これを適用する。
③ 上記②に掲げる場合のほか、次の各号のいずれかに該当する場合には、当会社は、上記②に準じて取得価額を調整する。
a. 合併、株式交換、株式移転、会社分割又は資本金の額の減少により取得価額の調整を必要とするとき。
b. その他当会社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。
④ 取得価額調整式により算出された調整後の取得価額と調整前の取得価額との差額が1円未満にとどまる限り、取得価額の調整は行わない。
但し、当該差額相当額は、その後に取得価額の調整を必要とする事由が発生した場合に算出される調整後の取得価額にその都度算入する。
⑤ 取得価額調整式に使用する調整前の取得価額は、調整後の取得価額を適用する前日において有効な取得価額とし、また、取得価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日における、又は、基準日がない場合は調整後の取得価額を適用する日の1ヶ月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する当会社普通株式数を控除した数とする。
⑥ 当会社のC種優先株主で構成される種類株主総会(以下「C種種類株主総会」という。)において承認された場合には、取得価額の調整は行わない。
(ハ) 取得価額調整に関する通知
上記(ロ)により取得価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、修正前又は調整前の取得価額、修正後又は調整後の取得価額並びにその適用の日その他必要な事項をC種優先株主に通知する。但し、上記(ロ)③b.の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(ニ) 取得と引換えに交付すべき普通株式数
C種優先株式の取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式数は、以下のとおりとする。但し、発行可能株式総数から発行済株式(自己株式を除く。)の総数を控除して得た数を上限とする。
上記のC種優先株式の払込金額(当初金額41,800円)は、C種優先株式につき株式分割、株式併合又はこれに類する事由があった場合には適切に調整される。
交付すべき普通株式数の算出に当たって1株に満たない端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(ホ) 取得請求受付場
当会社本店
3. 取得請求権の行使期間
平成28年10月28日以降、何時でも、上記(4)の取得請求を行うことができる。
(5)取得条項
当会社は、当会社の普通株式を金融商品取引所に上場申請することを取締役会において決議し、かつ、当会社の株式公開に関する主幹事証券会社から要請された場合に、かかる日以降1ヶ月間で取締役会が定める日(以下「一斉取得日」という。)に、C種優先株式を取得し、これと引換えに、当会社が取得するC種優先株式の当初払込金額の総額を取得価額で除して得られる数の普通株式を交付することができる。なお、一斉取得日に先立ち、上記4.(2)に定める取得価額の調整事由が生じた場合には、取得価額は上記4.(2)に準じて調整される。上記の交付すべき普通株式数の算出に当たって1株に満たない端数が生じたときは会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
(6)株式の併合又は分割、株主割当て
① 株式の併合又は分割
株式の併合又は分割を行うときは、普通株式及びC種優先株式ごとに、同時に同一の比率でこれを行う。
② 募集株式の割当てを受ける権利等の付与
株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、C種優先株主には、C種優先株式又はC種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
③ 株式の無償割当て等
株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式の株式無償割当て又は普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、C種優先株主にはC種優先株式の株式無償割当て又はC種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
(7)取締役の選任権
C種優先株主は、C種種類株主総会において取締役を1名選任でき、B種C種種類株主総会において取締役1名を選任できる。
(8)A種B種C種種類株主総会の決議事項
当会社が下記の事項を行うためには、A種B種C種種類株主総会の決議があることを必要とする。その際の決議は、出席した議決権を行使することができるA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
① 株式、新株予約権付社債又は新株予約権の発行、割当て、買取、処分又は償還、及び将来的に当会社の株式の発行を要求できる又は持株比率希薄化の効果を有するオプション、又はワラントの付与若しくは発行。
② 当会社の定款の変更及び修正。
③ 当会社の重要な規程の制定、変更及び廃止。
④ 当会社の事業若しくは資産の全部若しくは主要な一部の譲渡及び処分並びに第三者からの取得。当会社の重要な財産の処分。
⑤ 合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為。
⑥ 自己株式又はその他の当会社の持分の処分又は希釈。
⑦ 剰余金の配当(中間配当及び最終配当)又は処分並びに配当方針の変更。
⑧ 資本金、資本準備金、利益剰余金、資本剰余金その他資本の変更。
⑨ 株式併合、株式分割又は株式の消却。
⑩ 当会社の授権株式数及び発行株式数の増加又は減少。
⑪ 当会社が現に営んでいる事業の廃止。
⑫ 株式公開の申請、並びに株式公開の時期及び幹事証券会社の決定及び修正。
⑬ 当会社の解散の承認、当会社の破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他の法的倒産手続の開始の申立て、又は破産管財人の指名の申請。
⑭ 新たな子会社若しくは関係会社又は支店の設立。
⑮ 当会社による他の会社等に対する投資に係る契約、及び他の会社等による当会社に対する投資に係る契約の締結、変更又は解除。
⑯ 当会社の株式譲渡の承認。
6.発行方法
第三者割当の方法により、本C種優先株式を、以下のとおり割り当てます。
7. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1) 手取金の総額
(注)1. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2. 発行諸費用の概算額の内訳は、登記関係費用及び弁護士費用及びアドバイザリー費用です。
(2) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
(注) 1. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
10.新規発行年月日(払込期日)
平成29年6月23日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
該当事項はありません。
13.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
14.保有期間その他の当該株式、新株予約権証券又は新株予約権付社債券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
15.第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当先の状況
(2) 株券等の譲渡制限
(3)発行条件に関する事項
① 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本第三者割当増資に係る払込金額につきましては、割当予定先から、当社の事業計画の内容の精査を含む当社に対するデュー・デリジェンスの結果を踏まえて、最終的に払込金額を1株41,800円とする旨の提案を受けております。当社は、財務体質・事業基盤の強化および成長資金の確保を迅速に実現することが必要不可欠であるとの認識のもと、当社が必要とする多額の資金を一括して充足できる割当先が限られていること等を勘案し、その提案について、検討・交渉を重ねてまいりました。その結果、①他の候補先からの出資提案との比較優位性、②将来の飛躍的な発展のために十分な成長資金を確実かつ迅速に調達する必要性、③本第三者割当増資の実施が、中長期的な観点からは、企業価値および株主価値の向上に資すると見込まれること、および④当社が本第三者割当増資の払込金額を検討するための参考として取得した第三者機関の株価算定結果を考慮すると、当該払込金額は当社にとって本第三者割当増資を実現するために一定の合理性を有すること等を総合的に勘案した結果、本第三者割当増資は、既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができるものであり、当該払込金額による本第三者割当増資の実施には合理性があるものと判断いたしました。
なお、当社は、本C種優先株式の払込金額の決定に際して、平成28年10月21日開催の臨時株主総会において、本C種優先株式の発行に必要な定款変更議案及び第三者割当による募集株式(C種優先株式)の発行に係る議案が、特別決議による承認を得ております。
(4) 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
(5) 第三者割当後の大株主の状況
16.その他の事項
(1) 資本金の額及び発行済株式総数(平成29年6月20日現在)
資本金の額 99,000,000 円
発行済株式総数 普通株式 24,209 株
A種優先株式 27,000 株
B種優先株式 29,412 株
C種優先株式 7,177 株
(2) 本C種優先株式の発行は、平成28年10月21日開催の臨時株主総会において、本C種優先株式の発行に必要な定款変更議案及び第三種割当による募集株式(C種優先株式)の発行に係る議案が、特別決議による承認を得ております。
アカウンティング・サース・ジャパン株式会社C種優先株式「以下(本C種優先株式)という。」
2.発行数(募集株式数)
C種優先株式 4,785株
3.発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき41,800円
資本組入額 1株につき20,900円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 200,013,000円
資本組入額の総額 100,006,500円
5.株式の内容
本C種優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1)種類株主総会の決議方法
(a)種類株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる全ての株主の議決権の過半数をもって行う。
(b)会社法第324条第2項に定める種類株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する全ての株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う。
(c)会社法第322条第2項に関する定款の定めはない。
(d)C種優先株式を有する株主(以下「C種優先株主」という。)は、株主総会(C種種類株主総会、B種C種種類株主総会及びA種B種C種種類株主総会を含む。)において1株につき1個の議決権を有する。
(2)残余財産の分配
当会社は、C種優先株主又はC種登録株式質権者及びB種優先株主又はB種登録株式質権者に対してC種優先残余財産分配金の全額及びB種優先残余財産分配金の全額がそれぞれ支払われ、かつ、C種優先株式の内容に基づきA種優先株主又はA種登録株式質権者に対してA種優先残余財産分配金の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合は、C種優先株主又はC種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者、A種優先株主又はA種登録株式質権者、及びB種優先株主又はB種登録株式質権者と同順位にて、C種優先株式1株当たり、普通株式1株当たりの残余財産分配額と同額の金額を支払う。
当会社は、C種優先株主又はC種登録株式質権者及びB種優先株主又はB種登録株式質権者に対してC種優先残余財産分配金の全額及びB種優先残余財産分配金の全額がそれぞれ支払われ、かつ、A種優先株主又はA種登録株式質権者に対し、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額(払込金額が調整された場合は調整後の払込金額を意味する。)の1倍に相当する金額に、未払いの剰余金の配当があるときはA種優先株式1株当たりのその金額を加えた金額(以下「A種優先残余財産分配金」という。)の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合は、C種優先株主又はC種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者、A種優先株主又はA種登録株式質権者、及びB種優先株主又はB種登録株式質権者と同順位にて、C種優先株式1株当たり、普通株式1株当たりの残余財産分配額と同額の金額を支払う。
(3)株式の併合又は分割、株主割当てにおける調整額の算定
① 株式の分割
株式の分割が行われた場合には、その都度、C種優先残余財産分配金は、次式によって算定された調整額(1円未満は切り捨てる。)を控除した額とする。
| 調整額 | = | 調整前の1株当たりのC種優先残余財産分配金 | × | 分割による増加C種優先株式数 |
| 分割後のC種優先株式数 |
② 株式の併合
株式の併合が行われた場合には、その都度、C種優先残余財産分配金は、次式によって算定された調整額(1円未満は切り捨てる。)を加算した額とする。
| 調整額 | = | 調整前の1株当たりのC種優先残余財産分配金 | × | 併合による減少C種優先株式数 |
| 併合後のC種優先株式数 |
③ 株式の割当て
株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。)を行ったときは、その都度、C種優先残余財産分配金は、次式によって算定された調整額を控除した額(1円未満は切り捨てる。)とする。下記算式の「C種優先株式当初払込金額」とは、金41,800円をいうものとし、本項目に基づきC種優先残余財産分配金が調整された場合には、それに準じて調整されるものとする。「既発行のC種優先株式数」からは、当該発行又は処分の時点における当会社が保有する自己株式の数を除外するものとし、自己株式を処分する場合は下記算式の「新規発行のC種優先株式数」は「処分する自己株式(C種優先株式)の数」と読み替えるものとする。
| 調整額 | = | 調整前の1株当たりのC種優先残余財産分配金 | × | 新規発行のC種優先株式数 | × | 1株当たりC種優先株式当初払込金額 -1株当たり新規発行のC種優先株式払込金額 |
| 1株当たりC種優先株式当初払込金額 | ||||||
| 既発行のC種優先株式数+新規発行のC種優先株式数 | ||||||
(4)取得請求権
1. 普通株式の交付と引換えにする取得請求権
C種優先株主は、下記の条件に従って、C種優先株式1株につき、以下に定めるところにより算出される数の当会社の普通株式の交付と引換えにC種優先株式を取得することを請求することができる。
2. 当初取得価額及び取得価額の調整
(イ) 当初取得価額
当初取得価額は、金41,800円とする。
(ロ) 取得価額の調整
① C種優先株式発行後、C種優先株式の当初取得価額(取得価額が調整された場合は調整後の取得価額を意味する。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合(なお、当会社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当会社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、転換又は行使による場合を除く。)には、かかる普通株式の発行又は処分における払込金額相当額をもって調整後の取得価額とするものとし、払込日の翌日以降、又は募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② C種優先株式発行後、株式の分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合には、取得価額を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(1円未満は切り捨てる。)ものとし、調整後の取得価額は、株式の分割については、当該株式の分割のための基準日の翌日以降適用し、株式無償割当て(普通株主に普通株式の無償割当てをするときにC種優先株主にも同様に無償割当てをする場合を除く。)については、当該株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、又は、基準日を定めずに株式の無償割当てをする場合はその効力を生ずる日以降これを適用する。
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | 既発行 普通株式数 | × | 新発行・処分株式数 × 新発行・処分における1株当たりの払込金額 |
| 調整前取得価額 | ||||||
| 既発行普通株式数 + 新発行・処分普通株式数 | ||||||
③ 上記②に掲げる場合のほか、次の各号のいずれかに該当する場合には、当会社は、上記②に準じて取得価額を調整する。
a. 合併、株式交換、株式移転、会社分割又は資本金の額の減少により取得価額の調整を必要とするとき。
b. その他当会社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。
④ 取得価額調整式により算出された調整後の取得価額と調整前の取得価額との差額が1円未満にとどまる限り、取得価額の調整は行わない。
但し、当該差額相当額は、その後に取得価額の調整を必要とする事由が発生した場合に算出される調整後の取得価額にその都度算入する。
⑤ 取得価額調整式に使用する調整前の取得価額は、調整後の取得価額を適用する前日において有効な取得価額とし、また、取得価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日における、又は、基準日がない場合は調整後の取得価額を適用する日の1ヶ月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する当会社普通株式数を控除した数とする。
⑥ 当会社のC種優先株主で構成される種類株主総会(以下「C種種類株主総会」という。)において承認された場合には、取得価額の調整は行わない。
(ハ) 取得価額調整に関する通知
上記(ロ)により取得価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、修正前又は調整前の取得価額、修正後又は調整後の取得価額並びにその適用の日その他必要な事項をC種優先株主に通知する。但し、上記(ロ)③b.の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(ニ) 取得と引換えに交付すべき普通株式数
C種優先株式の取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式数は、以下のとおりとする。但し、発行可能株式総数から発行済株式(自己株式を除く。)の総数を控除して得た数を上限とする。
| 取得と引換えに交付すべき 普通株式数 | = | C種優先株主が取得請求を行った C種優先株式の払込金額の総額 | |
| 取得価額 |
上記のC種優先株式の払込金額(当初金額41,800円)は、C種優先株式につき株式分割、株式併合又はこれに類する事由があった場合には適切に調整される。
交付すべき普通株式数の算出に当たって1株に満たない端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(ホ) 取得請求受付場
当会社本店
3. 取得請求権の行使期間
平成28年10月28日以降、何時でも、上記(4)の取得請求を行うことができる。
(5)取得条項
当会社は、当会社の普通株式を金融商品取引所に上場申請することを取締役会において決議し、かつ、当会社の株式公開に関する主幹事証券会社から要請された場合に、かかる日以降1ヶ月間で取締役会が定める日(以下「一斉取得日」という。)に、C種優先株式を取得し、これと引換えに、当会社が取得するC種優先株式の当初払込金額の総額を取得価額で除して得られる数の普通株式を交付することができる。なお、一斉取得日に先立ち、上記4.(2)に定める取得価額の調整事由が生じた場合には、取得価額は上記4.(2)に準じて調整される。上記の交付すべき普通株式数の算出に当たって1株に満たない端数が生じたときは会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
(6)株式の併合又は分割、株主割当て
① 株式の併合又は分割
株式の併合又は分割を行うときは、普通株式及びC種優先株式ごとに、同時に同一の比率でこれを行う。
② 募集株式の割当てを受ける権利等の付与
株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、C種優先株主には、C種優先株式又はC種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
③ 株式の無償割当て等
株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式の株式無償割当て又は普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、C種優先株主にはC種優先株式の株式無償割当て又はC種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
(7)取締役の選任権
C種優先株主は、C種種類株主総会において取締役を1名選任でき、B種C種種類株主総会において取締役1名を選任できる。
(8)A種B種C種種類株主総会の決議事項
当会社が下記の事項を行うためには、A種B種C種種類株主総会の決議があることを必要とする。その際の決議は、出席した議決権を行使することができるA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
① 株式、新株予約権付社債又は新株予約権の発行、割当て、買取、処分又は償還、及び将来的に当会社の株式の発行を要求できる又は持株比率希薄化の効果を有するオプション、又はワラントの付与若しくは発行。
② 当会社の定款の変更及び修正。
③ 当会社の重要な規程の制定、変更及び廃止。
④ 当会社の事業若しくは資産の全部若しくは主要な一部の譲渡及び処分並びに第三者からの取得。当会社の重要な財産の処分。
⑤ 合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為。
⑥ 自己株式又はその他の当会社の持分の処分又は希釈。
⑦ 剰余金の配当(中間配当及び最終配当)又は処分並びに配当方針の変更。
⑧ 資本金、資本準備金、利益剰余金、資本剰余金その他資本の変更。
⑨ 株式併合、株式分割又は株式の消却。
⑩ 当会社の授権株式数及び発行株式数の増加又は減少。
⑪ 当会社が現に営んでいる事業の廃止。
⑫ 株式公開の申請、並びに株式公開の時期及び幹事証券会社の決定及び修正。
⑬ 当会社の解散の承認、当会社の破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他の法的倒産手続の開始の申立て、又は破産管財人の指名の申請。
⑭ 新たな子会社若しくは関係会社又は支店の設立。
⑮ 当会社による他の会社等に対する投資に係る契約、及び他の会社等による当会社に対する投資に係る契約の締結、変更又は解除。
⑯ 当会社の株式譲渡の承認。
6.発行方法
第三者割当の方法により、本C種優先株式を、以下のとおり割り当てます。
| 割当予定先 | 割当株数 | |
| Japan Ventures I L. P. | 3,205株 | |
| Arbor Venture Fund I, L. P. | 1,315株 | |
| 田中啓介 | 240株 | |
| 山﨑順弘 | 25株 |
7. 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1) 手取金の総額
| 払込金額の総額 | 200,013,000円 | |
| 発行諸費用の概算額 | 1,500,000円 | |
| 差引手取概算額 | 198,513,000円 |
(注)1. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2. 発行諸費用の概算額の内訳は、登記関係費用及び弁護士費用及びアドバイザリー費用です。
(2) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
| 具体的な使途 | 金額(千円) | 支出予定時期 | |
| 財務基盤の確立、マーケティング及び優秀な人材採用等 | 198,513 | 平成29年7月～平成30年1月 |
(注) 1. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
10.新規発行年月日(払込期日)
平成29年6月23日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
該当事項はありません。
13.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
14.保有期間その他の当該株式、新株予約権証券又は新株予約権付社債券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
15.第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当先の状況
| 割当先の概要 | 名称 | Japan Ventures I L. P. | |
| 所在地 | Pembroke Hall,42 Crow Lane,Pembroke,HM 19 Bermuda | ||
| 出資金総額 | 22,000百万円 | ||
| 組成目的 | 株式や債券等への純投資 | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりであります。 Eight Roads・キャピタル・アドバイザーズ・ホンコン・リミテッド日本支店 デービット・ミルスタイン 東京都港区六本木七丁目7番7号 TRI-SEVEN ROPPONGI 6F | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | FIL Limited 56.43% Impresa Fund Ⅲ Limited Partnership 42.57% Japan Partners Ⅰ L.P. 1.0% | ||
| 業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | Japan Partners I L.P. | |
| 本店の所在地 | Pembroke Hall,42 Crow Lane,Pembroke,HM 19 Bermuda | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりであります。 Eight Roads・キャピタル・アドバイザーズ・ホンコン・リミテッド日本支店 デービット・ミルスタイン 東京都港区六本木七丁目7番7号 TRI-SEVEN ROPPONGI 6F | ||
| 代表者の役職及び氏名 | (役職)Director (氏名)Andrew Knight | ||
| 資本金 | 出資金総額:220百万円 | ||
| 事業の内容 | 投資業 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | FIL Capital Management Limited (40.403%) | ||
| 当社と割当先の間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当先が保有している当社の株式の数 | B種優先株式 16,176株 C種優先株式 3,999株 | ||
| 人事関係 | 割当先のデービット・ミルスタイン氏が当社の取締役(社外)を兼任しております。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 割当先の選定理由 | 割当先であるJapan Ventures I L. P.は、Eight Roads・キャピタル・アドバイザーズ・ホンコン・リミテッド日本支店が運営するファンド組織です。アジアにおいて長年にわたりベンチャー企業への投資を実行し、多くの企業のIPOを成功裏に導いております。同社のミルスタイン氏を社外取締役に迎え、日本におけるB2Bクラウドサービスに対する深い知見を、当社の展開するクラウド会計ソフト事業の急成長に活かしていただくため、割当先として選定いたしました。 | ||
| 割り当てようとするC種優先株式の数 | 3,205株 | ||
| 株券等の保有方針 | 当社は、当社の事業の理念と確実性を高く評価し、当社企業価値の向上と株式価値の最大化を目指す事で得られるキャピタルゲインの獲得(当社株式売却時における投資資金の回収)を目的に保有する方針であることを確認しております。また、当社株式を中長期の保有を要請しております。 | ||
| 払込に要する資金等の状況 | 割当先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ております。 | ||
| 割当先の実態 | Eight Roads・キャピタル・アドバイザーズ・ホンコン・リミテッド日本支店は、Fidelity Growth Partners Asia (FGPA) の一員として、主に日本のベンチャー企業へ投資を行うために設立されました。FGPAはアジアにおいて18年間にもわたり投資を実行しており、FGPJはその実績と経験を活用します。 特定団体等とは一切関係がないことをヒアリング等を通じて確認しております。 | ||
| 割当先の概要 | 名称 | Arbor Venture Fund I, L. P. | |
| 所在地 | Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 268, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands Arbor Venture Fund I, L.P. | ||
| 出資金総額 | 約103.6百万 米ドル | ||
| 組織目的 | 投資業 | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 東京都港区 長山大介 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | Fidelity Investments 48% CreditEase 15% | ||
| 業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | Arbor Ventures | |
| 本店の所在地 | C/O Paperclip 148 wing Lok Street 3/F Sheung Wan, Hong Kong | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 東京都港区 長山大介 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | (役職)Managing Partner (氏名)Melissa Guzy | ||
| 資本金 | 純資産:約1.6百万 米ドル | ||
| 事業の内容 | ベンチャーキャピタル事業 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | Melissa Guzy | ||
| 当社と割当先の間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当先が保有している当社の株式の数 | B種優先株式 8,824株 C種優先株式 1,178株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 割当先の選定理由 | 香港・上海・東京およびジャカルタに拠点を置き、先端領域であるビッグデータやFinTech(金融ITサービス)に関わるテクノロジーに強みを持ったベンチャーキャピタルです。今後の当社の事業展開の加速のために、FinTech領域に関する同社の洞察とネットワークを活用いたします。 | ||
| 割り当てようとするC種優先株式の数 | 1,315株 | ||
| 株券等の保有方針 | 当社は、当社の事業の理念と確実性を高く評価し、当社企業価値の向上と株式価値の最大化を目指す事で得られるキャピタルゲインの獲得(当社株式売却時における投資資金の回収)を目的に保有する方針であることを確認しております。また、当社株式を中長期の保有を要請しております。 | ||
| 払込に要する資金等の状況 | 割当先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ております。 | ||
| 割当先の実態 | Arbor Ventures (アーバー・ベンチャーズ)は、香港、上海、東京およびジャカルタにオフィスを置き、アジアでテクノロジー投資を行うベンチャーキャピタルです。 特定団体等とは一切関係がないことをヒアリング等を通じて確認しております。 | ||
| 割当先の概要 | 氏名 | 田中啓介 | |
| 住所 | 神奈川県鎌倉市 | ||
| 職業の内容 | 当社役員 | ||
| 当社と割当先の間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 当社 代表取締役 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 割当先の選定理由 | 割当先である田中啓介氏は、当社の代表取締役です。経営基盤の強化を図るため、また同氏の経営への強い意思から、その意向及びその任を勘案し、割当予定先として選定いたしました。 | ||
| 割り当てようとするC種優先株式の数 | 240株 | ||
| 株券等の保有方針 | 当社は、割当予定先が取得する予定の株式について譲渡を制限しており、譲渡に当たっては取締役会の承認が必要となっております。割当予定先である当社代表取締役田中啓介氏は、当社株式の保有方針について、更なる経営基盤強化の目的から、長期継続的に保有する意向であることを口頭により受けております。 | ||
| 払込に要する資金等の状況 | 割当予定先より、自己資金を充当する旨の報告を受けており、払込期日に全額払い込むことの確約を口頭でいただいております。また、払込資金については、割当予定先の預金残高を確認した結果、当社は割当予定先が払込みに要する財産を有していると判断いたしました。 | ||
| 割当先の実態 | 当社は、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者機関(日経メディア マーケティング株式会社)のデータ(全国新聞紙・地方新聞紙56紙他を対象)を過去に遡って個別に検索調査したところ、当該割当予定先が特定団体等でないこと及び特定団体等と何らかの関係はないことを確認致しました。 上記に加え、田中啓介氏は当社の代表取締役の任にあります。このような客観的事実から、割当予定先が特定団体等でないこと及び特定団体等と一切関係はないと判断しております。 | ||
| 割当先の概要 | 氏名 | 山﨑順弘 | |
| 住所 | 東京都港区 | ||
| 職業の内容 | 当社社員 | ||
| 当社と割当先の間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 当社 社員 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 割当先の選定理由 | 割当先である山﨑順弘氏は、当社の社員です。財務担当責任者として経営基盤の強化を図るため、また同氏の経営への強い意思から、その意向及びその任を勘案し、割当予定先として選定いたしました。 | ||
| 割り当てようとするC種優先株式の数 | 25株 | ||
| 株券等の保有方針 | 当社は、割当予定先が取得する予定の株式について譲渡を制限しており、譲渡に当たっては取締役会の承認が必要となっております。割当予定先である山﨑順弘氏は、当社株式の保有方針について、更なる経営基盤強化の目的から、長期継続的に保有する意向であることを口頭により受けております。 | ||
| 払込に要する資金等の状況 | 割当予定先より、自己資金を充当する旨の報告を受けており、払込期日に全額払い込むことの確約を口頭でいただいております。また、払込資金については、割当予定先の預金残高を確認した結果、当社は割当予定先が払込みに要する財産を有していると判断いたしました。 | ||
| 割当先の実態 | 当社は、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者機関(日経メディア マーケティング株式会社)のデータ(全国新聞紙・地方新聞紙56紙他を対象)を過去に遡って個別に検索調査したところ、当該割当予定先が特定団体等でないこと及び特定団体等と何らかの関係はないことを確認致しました。 上記に加え、山﨑順弘氏は当社の財務担当責任者の任にあります。このような客観的事実から、割当予定先が特定団体等でないこと及び特定団体等と一切関係はないと判断しております。 | ||
(2) 株券等の譲渡制限
| ①普通株式 | :定款において譲渡を制限しており、譲渡に当たっては取締役会の承認が必要となります。 | |
| ②本A種優先株式 | :定款において譲渡を制限しており、譲渡に当たっては取締役会の承認が必要となります。 | |
| ③本B種優先株式 | :定款において譲渡を制限しており、譲渡に当たっては取締役会の承認が必要となります。 | |
| ④本C種優先株式 | :定款において譲渡を制限しており、譲渡に当たっては取締役会の承認が必要となります。 |
(3)発行条件に関する事項
① 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本第三者割当増資に係る払込金額につきましては、割当予定先から、当社の事業計画の内容の精査を含む当社に対するデュー・デリジェンスの結果を踏まえて、最終的に払込金額を1株41,800円とする旨の提案を受けております。当社は、財務体質・事業基盤の強化および成長資金の確保を迅速に実現することが必要不可欠であるとの認識のもと、当社が必要とする多額の資金を一括して充足できる割当先が限られていること等を勘案し、その提案について、検討・交渉を重ねてまいりました。その結果、①他の候補先からの出資提案との比較優位性、②将来の飛躍的な発展のために十分な成長資金を確実かつ迅速に調達する必要性、③本第三者割当増資の実施が、中長期的な観点からは、企業価値および株主価値の向上に資すると見込まれること、および④当社が本第三者割当増資の払込金額を検討するための参考として取得した第三者機関の株価算定結果を考慮すると、当該払込金額は当社にとって本第三者割当増資を実現するために一定の合理性を有すること等を総合的に勘案した結果、本第三者割当増資は、既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができるものであり、当該払込金額による本第三者割当増資の実施には合理性があるものと判断いたしました。
なお、当社は、本C種優先株式の払込金額の決定に際して、平成28年10月21日開催の臨時株主総会において、本C種優先株式の発行に必要な定款変更議案及び第三者割当による募集株式(C種優先株式)の発行に係る議案が、特別決議による承認を得ております。
(4) 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
(5) 第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決数の割合(%) | 割当後の所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| Japan Ventures I L. P. (常任代理人 Eight Roads・キャピタル・アドバイザーズ・ホンコン・リミテッド日本支店) | Pembroke Hall,42 Crow Lane Pembroke, HM 19 Bermuda (東京都港区虎ノ門) | 20,175 | 22.98 | 23,380 | 25.25 |
| Arbor Ventures Fund I,L.P (常任代理人 長山大介) | 89 NexusWay, Camana Bay Grand Cayman Cayman Islands KY1-9007 (東京都港区) | 10,002 | 11.39 | 11,317 | 12.22 |
| AT-Ⅰ投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 | 10,000 | 11.39 | 10,000 | 10.80 |
| MICイノベーション3号投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂一丁目11番28号 | 9,071 | 10.33 | 9,071 | 9.80 |
| 株式会社オプトホールディング | 東京都千代田区四番町6番 | 6,000 | 6.83 | 6,000 | 6.48 |
| 株式会社セールスフォース・ドットコム | 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 | 3,000 | 3.42 | 3,000 | 3.24 |
| アイ・マーキュリー キャピタル株式会社 | 東京都渋谷区東1-2-20 | 2,941 | 3.35 | 2,941 | 3.18 |
| 株式会社アスリート | 愛知県名古屋市中村区名駅五丁目27番13号 | 2,220 | 2.53 | 2,220 | 2.40 |
| AGキャピタル株式会社 | 東京都港区芝二丁目31番19号 | 2,000 | 2.28 | 2,000 | 2.16 |
| 浅野芳郎 | 岐阜県羽島市 | 1,284 | 1.46 | 1,284 | 1.39 |
| 計 | - | 66,693 | 75.96 | 71,213 | 76.92 |
16.その他の事項
(1) 資本金の額及び発行済株式総数(平成29年6月20日現在)
資本金の額 99,000,000 円
発行済株式総数 普通株式 24,209 株
A種優先株式 27,000 株
B種優先株式 29,412 株
C種優先株式 7,177 株
(2) 本C種優先株式の発行は、平成28年10月21日開催の臨時株主総会において、本C種優先株式の発行に必要な定款変更議案及び第三種割当による募集株式(C種優先株式)の発行に係る議案が、特別決議による承認を得ております。