臨時報告書
- 【提出】
- 2022/05/09 15:29
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提出理由
当社は、2022年5月9日開催の取締役会において、フリー株式会社(以下「フリー」といいます。)との間で、フリーを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする金銭対価による株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、2022年5月17日付けでフリーとの間で本株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結すること決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
1 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
2 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(連結)
(単体)
3 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(注)上記は、2021年12月31日現在の大株主の状況であります。
4 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式交換による完全子会社化の目的
フリーは、「スモールビジネスを、世界の主役に。」をミッションに掲げ、「だれもが自由に経営できる統合型経営プラットフォーム。」の実現を目指して統合型クラウドERPを中核としたサービスの開発及び提供をしています。
当社は、「税理士のみなさまにとって、なくてはならない存在として」をミッションに掲げ、「いい税理士をあたりまえに」を企業ビジョンとして、税理士のためのクラウド税務・会計・給与システムA-SaaS(エーサース)を会計事務所及びその顧問先に対して提供しております。会計・給与・税務が一気通貫になったクラウドサービスとして2010年の提供開始から信頼とプレゼンスを積み重ねて全国1,000以上の会計事務所で利用されています。
フリーは、本株式交換により、freeeグループとして、当社がA-SaaSで培ってきたクラウドサービスにおけるノウハウを取り込むことで、全会計事務所及びその顧問先で使えるクラウドサービスを提供できる体制を整えるとともに、またA-SaaSの顧客も取り込むことで、会計事務所におけるシェア拡大と顧問先であるスモールビジネスへのfreeeのサービスの浸透を加速させることができるとの判断に至ったとのことです。
また、当社としても、本株式交換は当社株主に合理的な株式売却機会を提供するものであると同時に、フリーの完全子会社となることで、サービスの強化、顧客獲得施策の強化、財務の安定化といった当社の経営課題への取組みを加速することが可能となるとの判断に至りました。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
1 本株式交換の方法
フリーが株式交換完全親会社、当社が株式交換完全子会社となる株式交換により行います。本株式交換は、2022年6月10日開催予定の当社の臨時株主総会の決議により本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、株式交換完全親会社となるフリーにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
2 本株式交換に係る割当ての内容
フリーは、会社法第768条第1項第2号の規定に基づき、本株式交換契約に従い、本株式交換によりフリーが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主に対し、当社の普通株式1株につき22,415円(総額2,075,247,945円(予定))(以下「本株式交換対価」といいます。)の割合で金銭を交付する予定です。なお、当社の全ての種類株主は、フリーと別途合意する時期までに、その保有する全ての種類株式を当社の普通株式に転換する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、基準時の直前の時点において保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求権に応じて当社が取得する自己株式を含みます。)を、基準時の直前の時点で消却する予定です。
3 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、発行済みの新株予約権の全部(2015年3月31日発行の第3回新株予約権、2017年5月29日発行の第10回新株予約権、2017年10月18日発行の第10回(2)新株予約権、2018年5月31日発行の第11回新株予約権、2018年7月31日発行の第11回(2)新株予約権、2018年11月16日発行の第11回(3)新株予約権、2019年5月23日発行の第12回新株予約権、2019年11月29日発行の第12回(2)新株予約権、2020年7月15日発行の第13回(1)新株予約権、2020年11月30日発行の第13回(2)新株予約権及び2021年11月5日発行の第14回新株予約権をいいます。)について、各新株予約権者との間の合意に基づき取得するか、各新株予約権者から新株予約権を放棄する旨の意思表示を受け、その後、消却する予定です。
なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
4 当社の行う第三者割当増資
当社は、本株式交換の効力発生後のフリーと合意する時期に、フリーを割当先として行う約4.5億円の第三者割当増資を実施する予定です。当社は、その払込金額を「3 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い」に記載の新株予約権の取得等のための資金に充当する予定です。なお、第三者割当増資額約4.5億円は、新株予約権の状況により変動する可能性がございます。
5 その他の本株式交換契約の内容
フリーと当社との間で、2022年5月17日に締結を予定している本株式交換契約の内容は、後記の「株式交換契約書」のとおりであります。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
1 割当ての内容の根拠及び理由
フリーは、2021年7月頃に当社との間で両社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の向上に資する可能性があると判断し、当社との間で本株式交換の諸条件について具体的な協議・検討を開始いたしました。
本株式交換は、当社の経営株主等(Japan Ventures I L.P.、Arbor Venture Fund I, L.P.、AT-I投資事業有限責任組合、株式会社デジタルホールディングス、株式会社セールスフォース・ジャパン、アイ・マーキュリーキャピタル株式会社、AGキャピタル株式会社、SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合、田中啓介及び山﨑順弘を個別に又は総称していいます。以下同じとします。)のうちJapan Ventures I L.P.が、主として当社の株式の譲渡先の選定及びフリーとの間の本株式交換対価に関する交渉に関与していること並びに当社の経営株主等がフリーとの間で合意書を締結すること等の事情に鑑み、本株式交換の公正性を担保すべく、フリーは、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を本株式交換のリーガル・アドバイザーとして選任するとともに、株式会社エイ・アイ・パートナーズ(以下「AIP」といいます。)をファイナンシャル・アドバイザーとして選任し、本株式交換の諸手続を含む意思決定の方法・過程等について、助言を受けているとのことです。また、当社においても、フリー及び当社並びに経営株主等から独立した第三者算定機関として株式会社investment hub(以下「investment hub」といいます。)を、フリー及び当社並びに経営株主等から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選定しております。
当社は、かかる体制の下、後記2「算定に関する事項」Ⅳ「公正性を担保するための措置」のとおり第三者算定機関であるinvestment hubから2022年5月2日付で受領した株式価値に関する算定書(以下「本株式価値評価算定書」といいます。)等及び当社が選定したリーガル・アドバイザーからの助言等をも踏まえ、当社の財務状況、業績動向、株価動向等を分析し、以下の事実関係を踏まえて真摯に交渉・協議を重ねた結果、以下の理由から、本株式交換の実行及び本株式交換対価は、当社の一般株主の皆様に対して合理的な価格での確実な株式の換価機会を提供するものであるとともに、一般株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。
・本株式交換対価22,415円(総額2,075,247,945円(予定))がinvestment hubによる本株式価値評価算定書における類似公開企業比較法の算定結果(希薄化ベース)及びDCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法の算定結果(希薄化ベース)の範囲内であること。なお、investment hubは類似公開企業比較法及びDCF法の複数の手法を用いて当社の株式価値を多面的に評価しており、株式交換対価の適正性は保たれていると判断しています。
· 後記2「算定に関する事項」Ⅳ 「公正性を担保するための措置」に記載の公正性を担保するための措置が取られていること等、一般株主の利益へ配慮がなされていると認められること。
・本株式交換対価等は、上記措置が取られた上で、フリーと当社又は当社の経営株主等との間で、独立当事者間の取引としての協議・交渉が複数回行われた上で、当社の一般株主にとって不利益とならないよう決定された価格であること。
なお、本株式交換対価については、以下の理由により金銭を対価としております。フリー及び当社は、本株式交換の対価を定めるに当たって、当社の一般株主への配慮、公正性の担保に十分留意した上で慎重に検討を重ねております。
・ 本株式交換を株式対価で実施した場合、当社の一般株主の皆様に交付されるフリーのその後の株価推移によっては、本株式交換に伴い、必ずしも当社の一般株主の皆様の利益とならない可能性もあり得ることから、合理的な価額での現金対価による本株式交換を実施することにより、当社の一般株主の皆様には合理的な価格での確実な株式の換価機会を提供することができると考えていること。
・ フリーの一般株主の皆様にとっても、保有株式の希薄化が生じることなく、両社一体となって事業を展開していくことによる将来的なシナジーを享受することができるので、メリットがあると考えていること。
2 算定に関する事項
i. 算定機関の名称並びに当社及び相手会社との関係
フリーの選任したファイナンシャル・アドバイザーであるAIPは、フリー及び当社からは独立した算定機関であり、フリー及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
また、当社が選定したファイナンシャル・アドバイザーであるinvestment hubは、フリー及び当社並びに経営株主等からは独立した算定機関であり、フリー及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ii. 算定の概要
AIPは、当社が非上場企業であることを勘案し、その株式価値については、将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、事業の将来のキャッシュフロー(収益力)に基づくDCF法を用いて算定を行ったとのことです。当社の株式価値の算定結果は以下の通りとのことです。
2,398～3,008百万円
フリーは、AIPから得られた当社の株式価値の算定結果を参考にして、当社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等を踏まえ、当社との間で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換対価を普通株式1株につき22,415円とするとともに、第三者割当増資の引受額を約4.5億円とすることが妥当であり、両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至り、決定したとのことです。
AIPは、当社の株式価値の算定に関して、フリーから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、当社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていないとのことです。
なお、フリーは、AIPから、本株式交換対価等の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
他方、investment hubは、当社には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似公開企業比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して株式価値の算定を行っております。各評価手法における当社の株式価値の算定結果は、以下の通りです。
(一株あたり株式価値)
類似公開企業比較法 :19,706円～25,814円
DCF法 :20,504円～25,896円
(株式価値の総額)
類似公開企業比較法 :2,268～3,069百万円
DCF法 :2,373～3,080百万円
investment hubは、当社より受領した資料及び情報の内容が正確、完全かつ妥当であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性、完全性及び妥当性に関し独自の検証を行っておりません。また、investment hubは、当社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を一切行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
なお、当社は、investment hubから、本株式交換対価等の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
iii. 上場廃止となる見込み及びその理由
株式交換完全子会社となる当社はその株式を金融商品取引所に上場していないため、該当事項はありません。
iv. 公正性を担保するための措置
本株式交換は、当社の経営株主等のうちJapan Ventures I L.P.が、主として当社の株式の譲渡先の選定及び本株式交換対価に関する交渉にも関与していること並びに当社の経営株主等がフリーとの間で合意書を締結すること等の事情に鑑み、フリー及び当社は、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
(ⅰ) 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
フリーは、フリー及び当社から独立した第三者算定機関であるAIPに対し、本株式交換対価の公正性・妥当性を確保するため、株式価値の算定を依頼し、算定書の提出を受けております。算定の概要は、上記2 「算定に関する事項」の ⅱ 「算定の概要」をご参照ください。
他方、当社は、本株式交換対価を決定するにあたり、フリー及び当社並びに経営株主等から独立した第三者算定機関であるinvestment hubに対し、当社の株式価値の算定を依頼し、2022年5月2日付で、本株式価値評価算定書を取得しております。算定の概要は、上記2 「算定に関する事項」の ⅱ 「算定の概要」をご参照ください。
なお、investment hubの第三者算定機関としての報酬は、固定報酬となっており、成功報酬は採用しておりません。
(ⅱ) 独立した法律事務所からの助言
フリーは、本株式交換のリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を選任し、本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ているとのことです。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業は、フリー及び当社から独立しており、重要な利害関係を有しません。
当社は、当社取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するため、フリー及び当社並びに経営株主等から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けております。なお、TMI総合法律事務所は、フリー及び当社並びに経営株主等から独立しており、重要な利害関係を有しません。また、本株式交換に係るTMI総合法律事務所の報酬は時間報酬制となっており、成功報酬は採用しておりません。
(ⅲ)入札手続の実施
当社は、2021年10月上旬より、4社の候補先に打診することによる入札プロセスを実施しております。その結果、フリーが当社に対して提出した意向表明書における取引スキーム及び当該スキームを前提とする場合の株主への分配対価のほか、フリーの社内承認プロセスが迅速であることから取引のスピードや確実性等を総合的に考慮し、当社の株主の皆様にとっても、フリーが最も優れた候補者であると判断に至りました。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(株式交換契約書)
株式交換契約書
フリー株式会社(以下「甲」という。)及びMikatus株式会社(以下「乙」という。)は、2022年5月17日(以下「本締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:フリー株式会社
住所: 東京都品川区西五反田二丁目8番1号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号: Mikatus株式会社
住所: 東京都中央区日本橋馬喰町二丁目1番3号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の普通株式の株主(但し、第6条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとする。以下「本割当対象株主」という。)に対し、①乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に金22,415円を乗じて得た数と同額の金銭を交付するものとし、②A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式については金銭等の割り当ては行わないものとする。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、金22,415円を乗じて得た数の金銭を割り当てる。
第4条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2022年6月30日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲及び乙は、協議の上、書面により合意することで、本効力発生日を変更することができる。
第5条(株主総会の承認)
1. 乙は、2022年6月10日までに株主総会を開催し、本契約の承認及びその他本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。但し、上記開催日は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙が協議の上、書面による合意によりこれを変更することができる。
2. 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき同法第795条第1項に定める株主総会による承認を受けることなく本株式交換を行う。
第6条(自己株式の消却)
乙は、本効力発生日の前日までになされる乙の取締役会の決議により、基準時において乙が有する自己株式の全部(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。)を、基準時をもって消却する。
第7条(本株式交換の条件変更及び本株式交換の中止)
本締結日以降、本効力発生日に至るまでの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じることで、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、甲及び乙は、協議の上、書面により合意することで、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、本契約を解除し又は本株式交換を中止することができる。
第8条(本契約の効力)
契約は、本効力発生日の前日までに、(i)本契約につき乙の第5条第1項に定める株主総会の決議による承認が受けられないとき、(ii)甲において、会社法第796条第3項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、本効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認が得られないとき、又は(ⅲ)前条に基づき本契約が解除若しくは本株式交換が中止されたときは、その効力を失う。
第9条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
第10条(管轄)
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条(誠実協議)
甲及び乙は、本契約の条項の解釈につき疑義が生じた場合及び本契約に定めのない事項については、誠意をもって協議して解決する。
以上の合意を証するため、本契約書2通を作成し、甲が1通、乙が1通を保有する。
2022年5月17日
甲:東京都品川区西五反田二丁目8番1号
フリー株式会社
代表取締役 CEO 佐々木 大輔
乙:東京都中央区日本橋馬喰町二丁目1番3号
Mikatus株式会社
代表取締役社長 田中 啓介
1 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | フリー株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都品川区西五反田二丁目8番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役CEO 佐々木 大輔 |
| 資本金の額 | 24,461百万円 |
| 純資産の額 | (連結) |
| 46,871百万円(2021年6月末日現在) | |
| (単体) | |
| 46,916百万円(2021年6月末日現在) | |
| 総資産の額 | (連結) |
| 55,286百万円(2021年6月末日現在) | |
| (単体) | |
| 53,896百万円(2021年6月末日現在) | |
| 事業の内容 | 統合型クラウドERPサービスの開発及び提供 |
2 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(連結)
| 決算期 | 2019年6月期 | 2020年6月期 | 2021年6月期 |
| 売上高(百万円) | 4,516 | 6,895 | 10,258 |
| 営業利益又は営業損失(△)(百万円) | △2,830 | △2,681 | △2,441 |
| 経常利益又は経常損失(△)(百万円) | △2,850 | △2,938 | △2,719 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | △2,778 | △2,972 | △2,756 |
(単体)
| 決算期 | 2019年6月期 | 2020年6月期 | 2021年6月期 |
| 売上高(百万円) | 4,579 | 6,928 | 10,300 |
| 営業利益又は営業損失(△)(百万円) | △2,759 | △2,632 | △2,296 |
| 経常利益又は経常損失(△)(百万円) | △2,764 | △2,852 | △2,540 |
| 当期純利益(百万円) | △2,692 | △2,886 | △2,884 |
3 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 佐々木大輔 | 19.93% |
| MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | 7.39% |
| GOLDMAN SACHS & Co. REG (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 4.97% |
| DCM VI,L.P. (常任代理人 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社) | 4.35% |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 4.08% |
| 株式会社リクルート | 4.08% |
| 横路隆 | 3.65% |
| MSCO CUSTOMER SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | 3.53% |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 2.96% |
| A-Fund, L. P. (常任代理人 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社) | 2.55% |
(注)上記は、2021年12月31日現在の大株主の状況であります。
4 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 記載すべき事項はございません。 |
| 人的関係 | 記載すべき事項はございません。 |
| 取引関係 | 記載すべき事項はございません。 |
(2) 本株式交換による完全子会社化の目的
フリーは、「スモールビジネスを、世界の主役に。」をミッションに掲げ、「だれもが自由に経営できる統合型経営プラットフォーム。」の実現を目指して統合型クラウドERPを中核としたサービスの開発及び提供をしています。
当社は、「税理士のみなさまにとって、なくてはならない存在として」をミッションに掲げ、「いい税理士をあたりまえに」を企業ビジョンとして、税理士のためのクラウド税務・会計・給与システムA-SaaS(エーサース)を会計事務所及びその顧問先に対して提供しております。会計・給与・税務が一気通貫になったクラウドサービスとして2010年の提供開始から信頼とプレゼンスを積み重ねて全国1,000以上の会計事務所で利用されています。
フリーは、本株式交換により、freeeグループとして、当社がA-SaaSで培ってきたクラウドサービスにおけるノウハウを取り込むことで、全会計事務所及びその顧問先で使えるクラウドサービスを提供できる体制を整えるとともに、またA-SaaSの顧客も取り込むことで、会計事務所におけるシェア拡大と顧問先であるスモールビジネスへのfreeeのサービスの浸透を加速させることができるとの判断に至ったとのことです。
また、当社としても、本株式交換は当社株主に合理的な株式売却機会を提供するものであると同時に、フリーの完全子会社となることで、サービスの強化、顧客獲得施策の強化、財務の安定化といった当社の経営課題への取組みを加速することが可能となるとの判断に至りました。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
1 本株式交換の方法
フリーが株式交換完全親会社、当社が株式交換完全子会社となる株式交換により行います。本株式交換は、2022年6月10日開催予定の当社の臨時株主総会の決議により本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、株式交換完全親会社となるフリーにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
2 本株式交換に係る割当ての内容
フリーは、会社法第768条第1項第2号の規定に基づき、本株式交換契約に従い、本株式交換によりフリーが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主に対し、当社の普通株式1株につき22,415円(総額2,075,247,945円(予定))(以下「本株式交換対価」といいます。)の割合で金銭を交付する予定です。なお、当社の全ての種類株主は、フリーと別途合意する時期までに、その保有する全ての種類株式を当社の普通株式に転換する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、基準時の直前の時点において保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求権に応じて当社が取得する自己株式を含みます。)を、基準時の直前の時点で消却する予定です。
3 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、発行済みの新株予約権の全部(2015年3月31日発行の第3回新株予約権、2017年5月29日発行の第10回新株予約権、2017年10月18日発行の第10回(2)新株予約権、2018年5月31日発行の第11回新株予約権、2018年7月31日発行の第11回(2)新株予約権、2018年11月16日発行の第11回(3)新株予約権、2019年5月23日発行の第12回新株予約権、2019年11月29日発行の第12回(2)新株予約権、2020年7月15日発行の第13回(1)新株予約権、2020年11月30日発行の第13回(2)新株予約権及び2021年11月5日発行の第14回新株予約権をいいます。)について、各新株予約権者との間の合意に基づき取得するか、各新株予約権者から新株予約権を放棄する旨の意思表示を受け、その後、消却する予定です。
なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
4 当社の行う第三者割当増資
当社は、本株式交換の効力発生後のフリーと合意する時期に、フリーを割当先として行う約4.5億円の第三者割当増資を実施する予定です。当社は、その払込金額を「3 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い」に記載の新株予約権の取得等のための資金に充当する予定です。なお、第三者割当増資額約4.5億円は、新株予約権の状況により変動する可能性がございます。
5 その他の本株式交換契約の内容
フリーと当社との間で、2022年5月17日に締結を予定している本株式交換契約の内容は、後記の「株式交換契約書」のとおりであります。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
1 割当ての内容の根拠及び理由
フリーは、2021年7月頃に当社との間で両社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の向上に資する可能性があると判断し、当社との間で本株式交換の諸条件について具体的な協議・検討を開始いたしました。
本株式交換は、当社の経営株主等(Japan Ventures I L.P.、Arbor Venture Fund I, L.P.、AT-I投資事業有限責任組合、株式会社デジタルホールディングス、株式会社セールスフォース・ジャパン、アイ・マーキュリーキャピタル株式会社、AGキャピタル株式会社、SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合、田中啓介及び山﨑順弘を個別に又は総称していいます。以下同じとします。)のうちJapan Ventures I L.P.が、主として当社の株式の譲渡先の選定及びフリーとの間の本株式交換対価に関する交渉に関与していること並びに当社の経営株主等がフリーとの間で合意書を締結すること等の事情に鑑み、本株式交換の公正性を担保すべく、フリーは、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を本株式交換のリーガル・アドバイザーとして選任するとともに、株式会社エイ・アイ・パートナーズ(以下「AIP」といいます。)をファイナンシャル・アドバイザーとして選任し、本株式交換の諸手続を含む意思決定の方法・過程等について、助言を受けているとのことです。また、当社においても、フリー及び当社並びに経営株主等から独立した第三者算定機関として株式会社investment hub(以下「investment hub」といいます。)を、フリー及び当社並びに経営株主等から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選定しております。
当社は、かかる体制の下、後記2「算定に関する事項」Ⅳ「公正性を担保するための措置」のとおり第三者算定機関であるinvestment hubから2022年5月2日付で受領した株式価値に関する算定書(以下「本株式価値評価算定書」といいます。)等及び当社が選定したリーガル・アドバイザーからの助言等をも踏まえ、当社の財務状況、業績動向、株価動向等を分析し、以下の事実関係を踏まえて真摯に交渉・協議を重ねた結果、以下の理由から、本株式交換の実行及び本株式交換対価は、当社の一般株主の皆様に対して合理的な価格での確実な株式の換価機会を提供するものであるとともに、一般株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。
・本株式交換対価22,415円(総額2,075,247,945円(予定))がinvestment hubによる本株式価値評価算定書における類似公開企業比較法の算定結果(希薄化ベース)及びDCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法の算定結果(希薄化ベース)の範囲内であること。なお、investment hubは類似公開企業比較法及びDCF法の複数の手法を用いて当社の株式価値を多面的に評価しており、株式交換対価の適正性は保たれていると判断しています。
· 後記2「算定に関する事項」Ⅳ 「公正性を担保するための措置」に記載の公正性を担保するための措置が取られていること等、一般株主の利益へ配慮がなされていると認められること。
・本株式交換対価等は、上記措置が取られた上で、フリーと当社又は当社の経営株主等との間で、独立当事者間の取引としての協議・交渉が複数回行われた上で、当社の一般株主にとって不利益とならないよう決定された価格であること。
なお、本株式交換対価については、以下の理由により金銭を対価としております。フリー及び当社は、本株式交換の対価を定めるに当たって、当社の一般株主への配慮、公正性の担保に十分留意した上で慎重に検討を重ねております。
・ 本株式交換を株式対価で実施した場合、当社の一般株主の皆様に交付されるフリーのその後の株価推移によっては、本株式交換に伴い、必ずしも当社の一般株主の皆様の利益とならない可能性もあり得ることから、合理的な価額での現金対価による本株式交換を実施することにより、当社の一般株主の皆様には合理的な価格での確実な株式の換価機会を提供することができると考えていること。
・ フリーの一般株主の皆様にとっても、保有株式の希薄化が生じることなく、両社一体となって事業を展開していくことによる将来的なシナジーを享受することができるので、メリットがあると考えていること。
2 算定に関する事項
i. 算定機関の名称並びに当社及び相手会社との関係
フリーの選任したファイナンシャル・アドバイザーであるAIPは、フリー及び当社からは独立した算定機関であり、フリー及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
また、当社が選定したファイナンシャル・アドバイザーであるinvestment hubは、フリー及び当社並びに経営株主等からは独立した算定機関であり、フリー及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ii. 算定の概要
AIPは、当社が非上場企業であることを勘案し、その株式価値については、将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、事業の将来のキャッシュフロー(収益力)に基づくDCF法を用いて算定を行ったとのことです。当社の株式価値の算定結果は以下の通りとのことです。
2,398～3,008百万円
フリーは、AIPから得られた当社の株式価値の算定結果を参考にして、当社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等を踏まえ、当社との間で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換対価を普通株式1株につき22,415円とするとともに、第三者割当増資の引受額を約4.5億円とすることが妥当であり、両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至り、決定したとのことです。
AIPは、当社の株式価値の算定に関して、フリーから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、当社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていないとのことです。
なお、フリーは、AIPから、本株式交換対価等の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
他方、investment hubは、当社には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似公開企業比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して株式価値の算定を行っております。各評価手法における当社の株式価値の算定結果は、以下の通りです。
(一株あたり株式価値)
類似公開企業比較法 :19,706円～25,814円
DCF法 :20,504円～25,896円
(株式価値の総額)
類似公開企業比較法 :2,268～3,069百万円
DCF法 :2,373～3,080百万円
investment hubは、当社より受領した資料及び情報の内容が正確、完全かつ妥当であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性、完全性及び妥当性に関し独自の検証を行っておりません。また、investment hubは、当社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を一切行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
なお、当社は、investment hubから、本株式交換対価等の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
iii. 上場廃止となる見込み及びその理由
株式交換完全子会社となる当社はその株式を金融商品取引所に上場していないため、該当事項はありません。
iv. 公正性を担保するための措置
本株式交換は、当社の経営株主等のうちJapan Ventures I L.P.が、主として当社の株式の譲渡先の選定及び本株式交換対価に関する交渉にも関与していること並びに当社の経営株主等がフリーとの間で合意書を締結すること等の事情に鑑み、フリー及び当社は、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
(ⅰ) 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
フリーは、フリー及び当社から独立した第三者算定機関であるAIPに対し、本株式交換対価の公正性・妥当性を確保するため、株式価値の算定を依頼し、算定書の提出を受けております。算定の概要は、上記2 「算定に関する事項」の ⅱ 「算定の概要」をご参照ください。
他方、当社は、本株式交換対価を決定するにあたり、フリー及び当社並びに経営株主等から独立した第三者算定機関であるinvestment hubに対し、当社の株式価値の算定を依頼し、2022年5月2日付で、本株式価値評価算定書を取得しております。算定の概要は、上記2 「算定に関する事項」の ⅱ 「算定の概要」をご参照ください。
なお、investment hubの第三者算定機関としての報酬は、固定報酬となっており、成功報酬は採用しておりません。
(ⅱ) 独立した法律事務所からの助言
フリーは、本株式交換のリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を選任し、本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ているとのことです。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業は、フリー及び当社から独立しており、重要な利害関係を有しません。
当社は、当社取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するため、フリー及び当社並びに経営株主等から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けております。なお、TMI総合法律事務所は、フリー及び当社並びに経営株主等から独立しており、重要な利害関係を有しません。また、本株式交換に係るTMI総合法律事務所の報酬は時間報酬制となっており、成功報酬は採用しておりません。
(ⅲ)入札手続の実施
当社は、2021年10月上旬より、4社の候補先に打診することによる入札プロセスを実施しております。その結果、フリーが当社に対して提出した意向表明書における取引スキーム及び当該スキームを前提とする場合の株主への分配対価のほか、フリーの社内承認プロセスが迅速であることから取引のスピードや確実性等を総合的に考慮し、当社の株主の皆様にとっても、フリーが最も優れた候補者であると判断に至りました。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (1) 商号 | フリー株式会社 |
| (2) 本店の所在地 | 東京都品川区西五反田二丁目8番1号 |
| (3) 代表者の氏名 | 代表取締役CEO 佐々木大輔 |
| (4) 資本金の額 | 24,461百万円 |
| (5) 純資産の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| (6) 総資産の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| (7) 事業の内容 | 統合型クラウドERPサービスの開発及び提供 |
(株式交換契約書)
株式交換契約書
フリー株式会社(以下「甲」という。)及びMikatus株式会社(以下「乙」という。)は、2022年5月17日(以下「本締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:フリー株式会社
住所: 東京都品川区西五反田二丁目8番1号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号: Mikatus株式会社
住所: 東京都中央区日本橋馬喰町二丁目1番3号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の普通株式の株主(但し、第6条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとする。以下「本割当対象株主」という。)に対し、①乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に金22,415円を乗じて得た数と同額の金銭を交付するものとし、②A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式については金銭等の割り当ては行わないものとする。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、金22,415円を乗じて得た数の金銭を割り当てる。
第4条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2022年6月30日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲及び乙は、協議の上、書面により合意することで、本効力発生日を変更することができる。
第5条(株主総会の承認)
1. 乙は、2022年6月10日までに株主総会を開催し、本契約の承認及びその他本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。但し、上記開催日は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙が協議の上、書面による合意によりこれを変更することができる。
2. 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき同法第795条第1項に定める株主総会による承認を受けることなく本株式交換を行う。
第6条(自己株式の消却)
乙は、本効力発生日の前日までになされる乙の取締役会の決議により、基準時において乙が有する自己株式の全部(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。)を、基準時をもって消却する。
第7条(本株式交換の条件変更及び本株式交換の中止)
本締結日以降、本効力発生日に至るまでの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じることで、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、甲及び乙は、協議の上、書面により合意することで、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、本契約を解除し又は本株式交換を中止することができる。
第8条(本契約の効力)
契約は、本効力発生日の前日までに、(i)本契約につき乙の第5条第1項に定める株主総会の決議による承認が受けられないとき、(ii)甲において、会社法第796条第3項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、本効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認が得られないとき、又は(ⅲ)前条に基づき本契約が解除若しくは本株式交換が中止されたときは、その効力を失う。
第9条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
第10条(管轄)
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条(誠実協議)
甲及び乙は、本契約の条項の解釈につき疑義が生じた場合及び本契約に定めのない事項については、誠意をもって協議して解決する。
以上の合意を証するため、本契約書2通を作成し、甲が1通、乙が1通を保有する。
2022年5月17日
甲:東京都品川区西五反田二丁目8番1号
フリー株式会社
代表取締役 CEO 佐々木 大輔
乙:東京都中央区日本橋馬喰町二丁目1番3号
Mikatus株式会社
代表取締役社長 田中 啓介