臨時報告書
- 【提出】
- 2022/08/24 16:04
- 【資料】
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提出理由
当社は、本日開催の取締役会において、2022年9月30日を効力発生日(予定)として、当社の完全親会社であるフリー株式会社(以下「フリー」といいます。)を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を実施するため、フリーとの間で吸収合併契約を締結することを決議し、同日付けで合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1) 本合併の相手会社についての事項
1 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
2 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(連結)
(単体)
3 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(注)2022年6月末現在
4 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本合併の目的
フリーは、「スモールビジネスを、世界の主役に。」をミッションに掲げ、「アイデアやパッションやスキルがあればだれでも、ビジネスを強くスマートに育てられるプラットフォーム。」の実現を目指して統合型クラウドERPを中核としたサービスの開発及び提供をしております。
当社は「いい税理士をあたりまえに」を企業ビジョンとして、税理士のためのクラウド税務・会計・給与システムA-SaaS(エーサース)を会計事務所及びその顧問先に対して提供しております。フリーは、当社のクラウド税務・会計・給与サービスにおけるノウハウを取り込むことにより、会計事務所におけるシェア拡大と顧問先であるスモールビジネスへのfreeeグループプロダクトの浸透の加速を目的とし、2022年6月30日に当社を完全子会社化しました。
この度、両社は、両社が一体となり、会計事務所向けサービス開発・営業活動を加速することが、freeeグループ全体にとって有効であると判断し、合併の結論に至りました。なお、本合併に伴うA-SaaSシステムのサービス・サポート内容に変更はありません。
(3) 本合併の方法及び本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
1 本合併の方法
フリーを存続会社とする吸収合併方式で、消滅会社である当社は合併により解散します。
2 本合併に係る割当ての内容
実施予定日(効力発生日)である 2022 年9月30日時点においては、当社はフリーの完全子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当ては行いません。
3 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
吸収合併に際して、新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
4 本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
5 その他の本合併契約の内容
フリーと当社が2022年8月24日付けで締結した本合併契約の内容は、以下のとおりであります。
合併契約書
フリー株式会社(以下「甲」という。)とMikatus株式会社(以下「乙」という。)は、次のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(合併の方法)
第1条 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併(以下「本合併」という。)を行う。
(合併をする会社の商号及び住所)
第2条 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 吸収合併存続会社
商号:フリー株式会社
住所:東京都品川区大崎一丁目2番2号
(2) 吸収合併消滅会社
商号:Mikatus株式会社
住所:東京都中央区日本橋馬喰町二丁目1番3号
(効力発生日)
第3条 本合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、2022年9月30日とする。但し、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙間で協議し、合意の上、これを変更することができる。
(合併対価)
第4条 甲は、乙の株式のすべてを保有しているため、本合併に際して、株式の発行・割当て、金銭等の対価の交付を行わない。
(資本金及び準備金の額)
第5条 甲の資本金及び準備金の額は、本合併により変動しない。
(合併承認決議)
第6条 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認決議を経ることなく本合併を行う。
2 乙は、会社法第784条第1項の規定に基づき、株主総会の承認決議を経ることなく本合併を行う。
(権利義務の承継)
第7条 乙は、効力発生日前日における一切の資産、負債その他の権利義務を効力発生日において甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
(会社財産の管理)
第8条 甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの期間、それぞれ善良な管理者の注意をもって業務を執行し、会社の財産を管理するものとし、その資産、負債又は権利義務に重大な影響を及ぼしうる行為を行う場合には、事前に甲乙間で協議し、合意の上、これを実行する。
(合併条件の変更及び契約の解除)
第9条 甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの期間に、不可抗力その他の事由により甲又は乙の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙間で協議し、合意の上、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
(協議事項)
第10条 本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項については、甲乙間で協議し、合意の上、これを定める。
本契約の成立の証として、本契約の電磁的記録を作成し、甲乙が合意の後電子署名を施し、各自その電磁的記録を保管する。
2022年8月24日
甲:東京都品川区大崎一丁目2番2号
フリー株式会社
代表取締役CEO 佐々木大輔
乙:東京都中央区日本橋馬喰町二丁目1番3号
Mikatus株式会社
代表取締役 田中 啓介
1 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
2 本合併に係る割当ての内容が当該吸収合併存続会社となる会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合についての事項
該当事項はありません。
以上
1 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | フリー株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都品川区大崎一丁目2番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役CEO 佐々木 大輔 |
| 資本金の額 | 24,724百万円 |
| 純資産の額 | 36,428百万円(2022年6月末現在) |
| 総資産の額 | 47,413百万円(2022年6月末現在) |
| 事業の内容 | 統合型クラウドERPサービスの開発及び提供 |
2 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(連結)
| 決算期 | 2020年6月期 | 2021年6月期 | 2022年6月期 |
| 売上高(百万円) | 6,895 | 10,258 | 14,380 |
| 営業損失(△)(百万円) | △2,681 | △2,441 | △3,042 |
| 経常損失(△)(百万円) | △2,938 | △2,719 | △3,085 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(百万円) | △2,972 | △2,756 | △11,609 |
(単体)
| 決算期 | 2020年6月期 | 2021年6月期 | 2022年6月期 |
| 売上高(百万円) | 6,928 | 10,300 | 13,517 |
| 営業損失(△)(百万円) | △2,632 | △2,296 | △1,624 |
| 経常損失(△)(百万円) | △2,852 | △2,540 | △1,666 |
| 当期純損失(△)(百万円) | △2,886 | △2,884 | △11,527 |
3 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 佐々木大輔 | 19.56% |
| MSIP CLIENT SECURITIES(常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | 11.98% |
| MSCO CUSTOMER SECURITIES (常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | 5.54% |
| GOLDMAN, SACHS & CO. REG(常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 4.35% |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 4.29% |
(注)2022年6月末現在
4 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | フリーは、本日現在、当社の発行済株式総数の全て(92,573株)を保有しています。 |
| 人的関係 | フリーの従業員2名が当社の取締役を兼務し、フリーの従業員1名が当社の監査役を兼務しております。また、フリーの従業員4名が当社に出向し、当社の従業員9名がフリーに出向しております。 |
| 取引関係 | 記載すべき事項はございません。 |
(2) 本合併の目的
フリーは、「スモールビジネスを、世界の主役に。」をミッションに掲げ、「アイデアやパッションやスキルがあればだれでも、ビジネスを強くスマートに育てられるプラットフォーム。」の実現を目指して統合型クラウドERPを中核としたサービスの開発及び提供をしております。
当社は「いい税理士をあたりまえに」を企業ビジョンとして、税理士のためのクラウド税務・会計・給与システムA-SaaS(エーサース)を会計事務所及びその顧問先に対して提供しております。フリーは、当社のクラウド税務・会計・給与サービスにおけるノウハウを取り込むことにより、会計事務所におけるシェア拡大と顧問先であるスモールビジネスへのfreeeグループプロダクトの浸透の加速を目的とし、2022年6月30日に当社を完全子会社化しました。
この度、両社は、両社が一体となり、会計事務所向けサービス開発・営業活動を加速することが、freeeグループ全体にとって有効であると判断し、合併の結論に至りました。なお、本合併に伴うA-SaaSシステムのサービス・サポート内容に変更はありません。
(3) 本合併の方法及び本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
1 本合併の方法
フリーを存続会社とする吸収合併方式で、消滅会社である当社は合併により解散します。
2 本合併に係る割当ての内容
実施予定日(効力発生日)である 2022 年9月30日時点においては、当社はフリーの完全子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当ては行いません。
3 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
吸収合併に際して、新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
4 本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
5 その他の本合併契約の内容
フリーと当社が2022年8月24日付けで締結した本合併契約の内容は、以下のとおりであります。
合併契約書
フリー株式会社(以下「甲」という。)とMikatus株式会社(以下「乙」という。)は、次のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(合併の方法)
第1条 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併(以下「本合併」という。)を行う。
(合併をする会社の商号及び住所)
第2条 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 吸収合併存続会社
商号:フリー株式会社
住所:東京都品川区大崎一丁目2番2号
(2) 吸収合併消滅会社
商号:Mikatus株式会社
住所:東京都中央区日本橋馬喰町二丁目1番3号
(効力発生日)
第3条 本合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、2022年9月30日とする。但し、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙間で協議し、合意の上、これを変更することができる。
(合併対価)
第4条 甲は、乙の株式のすべてを保有しているため、本合併に際して、株式の発行・割当て、金銭等の対価の交付を行わない。
(資本金及び準備金の額)
第5条 甲の資本金及び準備金の額は、本合併により変動しない。
(合併承認決議)
第6条 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認決議を経ることなく本合併を行う。
2 乙は、会社法第784条第1項の規定に基づき、株主総会の承認決議を経ることなく本合併を行う。
(権利義務の承継)
第7条 乙は、効力発生日前日における一切の資産、負債その他の権利義務を効力発生日において甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
(会社財産の管理)
第8条 甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの期間、それぞれ善良な管理者の注意をもって業務を執行し、会社の財産を管理するものとし、その資産、負債又は権利義務に重大な影響を及ぼしうる行為を行う場合には、事前に甲乙間で協議し、合意の上、これを実行する。
(合併条件の変更及び契約の解除)
第9条 甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの期間に、不可抗力その他の事由により甲又は乙の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙間で協議し、合意の上、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
(協議事項)
第10条 本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項については、甲乙間で協議し、合意の上、これを定める。
本契約の成立の証として、本契約の電磁的記録を作成し、甲乙が合意の後電子署名を施し、各自その電磁的記録を保管する。
2022年8月24日
甲:東京都品川区大崎一丁目2番2号
フリー株式会社
代表取締役CEO 佐々木大輔
乙:東京都中央区日本橋馬喰町二丁目1番3号
Mikatus株式会社
代表取締役 田中 啓介
1 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (1) 商号 | フリー株式会社 |
| (2) 本店の所在地 | 東京都品川区大崎一丁目2番2号 |
| (3) 代表者の氏名 | 代表取締役CEO 佐々木大輔 |
| (4) 資本金の額 | 24,724百万円 |
| (5) 純資産の額 | 未定 |
| (6) 総資産の額 | 未定 |
| (7) 事業の内容 | 統合型クラウドERPサービスの開発及び提供 |
2 本合併に係る割当ての内容が当該吸収合併存続会社となる会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合についての事項
該当事項はありません。
以上