臨時報告書
- 【提出】
- 2018/04/27 16:00
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提出理由
当社は、平成30年4月27日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社TTK(以下「TTK」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づく報告内容)
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式交換の目的
① 本経営統合の目的・経緯
情報通信分野は、固定通信では光コラボレーションモデルの普及、移動通信では第4世代移動通信システム(4G)の高度化や、新たな周波数帯でのサービスが開始されています。加えて、本格的なIoT時代の到来に向けて新たなソリューションに対する需要の高まりや、2020年に向けた社会インフラの再構築等、事業環境は大きく変化しております。
当社を持株会社とする企業集団であるミライトグループ(以下「当社グループ」)は、平成22年の大明株式会社、株式会社コミューチュア及び株式会社東電通の共同持株会社設立による経営統合、平成24年のグループの一体的な業務運営を進めるため、3社の事業再編成(合併・商号変更)により現在に至っています。
この間、通信事業者の動きや事業環境の変化に対応し「総合エンジニアリング&サービス会社」として更なる成長・発展を期するために、平成29年度をスタートとする4ヶ年の第3次中期経営計画(平成32年度目標:売上高3,400億円、営業利益170億円、ROE8%以上)を策定するとともに、クラウド、ストックビジネス、Wi-Fi、ソフトウエア、環境・エネルギー、グローバル等多くの成長分野(フロンティアドメイン)を積極的に拡大する努力を続けてまいりました。
また、一方で営業効率向上による受注拡大、生産性の高い施工体制の構築、徹底した現場力強化により、市場での優位性の確保と経営基盤の拡充に継続して取り組み利益重視の事業運営を推進してまいりました。
TTK及びそのグループ会社を含む企業集団であるTTKグループ(以下「TTKグループ」)は、昭和30年に東北通信建設株式会社として設立され、昭和50年5月には東京証券取引所市場第二部に上場いたしました。設立以降、「信頼される情報通信エンジニアリング会社」として、確かな技術力と創造力を生かし、21世紀の豊かな情報化社会の実現に貢献し、企業価値・株主価値の向上を図るという経営の基本理念のもと、多数の協力会社とともに、60年以上に亘って東北地方において主に情報通信設備の設計・施工・保守・コンサルティング等の実績を積み重ね、東北全6県で確固たる事業基盤を構築してまいりました。
また、TTKグループは、平成29年5月に発表した第5次中期経営計画(平成29年度～平成31年度)に基づき、従来事業の更なる生産性向上と業務の効率化により、売上と利益の最大化を図るとともに、光コラボ関連・環境土木工事・電気工事の3つの事業を「新たなコア事業」として、事業領域の拡大に取り組んでおります。
しかしながら、情報通信工事業界を取り巻く環境はこれまでより大きく変化しており、TTKグループが強みとする通信設備工事の大幅な需要増加が見込めない中、国土交通省が中心に推進している「電線類地中化計画」等の社会インフラ投資やIoT関連のシステム投資等の需要は増加していくことが想定されており、このような事業環境の変化に対応し、情報通信工事業界における競争力の維持・向上を図るためには、固定通信網・移動体通信網を中心とする情報通信工事の更なる経営の効率化や競争力強化と、社会インフラ投資やシステム投資等の需要に応えた新たな事業分野の開拓が求められております。
TTKグループにおいては、既存の主力事業である情報通信設備工事に関して、これまでも継続的な経営の効率化や技術力の強化を図ることにより、東北全県域におけるネットワーク、豊富な工事実績を積み上げ、優秀な人材を獲得・育成してきた一方で、新事業分野の開拓については情報通信工事で培った技術、ノウハウを活かし、光コラボ関連・環境土木工事・電気工事の3つの事業を「新たなコア事業」として、事業領域の拡大に取り組んでいるものの、社会インフラ投資やシステム投資に関する需要やニーズは多種多様であり、いち早くノウハウを吸収し事業モデルとして早急に実現し事業基盤を確立していくことが経営課題であると考えております。
そのような中、両社は、「総合エンジニアリング&サービス会社」として積極的な事業領域の拡大と経営基盤の強化を進めており、情報通信工事業界の大手3社の一角として全国規模の事業基盤を有し、太陽光発電設備の建設工事と運用・保守等のストックビジネス、ソフトウエア開発、アジアを中心とした海外事業、ドローンビジネス等情報通信工事以外を積極的に展開する当社グループと東北地方においてブランド力、競争力を有するTTKグループが、同一の企業グループとして経営統合を図り、情報通信工事分野での融合・発展を図ることにより、事業エリア、事業分野、人材等で両社それぞれの強みを活かしながら、より広域に多様な事業の展開と必要な経営資源の連携を図りシナジーを最大限発揮することができると考えております。また、本経営統合により、当社グループの有する情報通信工事以外のノウハウをTTKグループが東北地方における社会インフラ投資やシステム投資において最大限活用できるものと考え、両社の永続的な成長・発展と中長期的な企業価値の創出に資するものと判断するに至りました。そして、当社グループとTTKグループが同一の企業グループとなるために強固な資本関係を構築し、同一の企業グループとして経営統合するにあたっては、当社が純粋持株会社であり、更なる純粋持株会社を設立することになる株式移転及び事業会社であるTTKと同一の法人になることとなる合併は適さない一方で、経営統合後における企業グループとしての機動的な意思決定と迅速な事業運営を可能とする体制とする必要性等の様々な点を勘案し、本株式交換による経営統合が最善の策であると判断するに至りましたので、本日、両社は、本経営統合の実施につき合意いたしました。
なお、TTKグループが東北地方を中心として長年に亘り情報通信工事会社として事業を継続、発展させてきたこと、また、TTKグループが主として情報通信設備に関する工事関連事業を通じて東北地方において地域に密着して重要な貢献をしてきたことから、本経営統合後においても、TTKグループは、TTKグループのブランド、地域性及び自主性を尊重しつつ、今後も事業展開することで、情報通信工事業界における当社グループとTTKグループの市場競争力の向上に努めてまいります。
② 本経営統合の基本方針
本経営統合は、当社グループとTTKグループが、同一の企業グループとして永続的な成長・発展と中長期的な企業価値の創出を目指すことを目的とするものであり、以下の事項を基本方針とします。
1.当社は、TTKグループが東北地方において長きに亘り事業を継続、発展させてきたこと、また、TTKグループが主として通信設備に関する工事関連事業を通じて同エリアの地域に密着して重要な貢献をしてきたことに鑑み、同一企業グループとしての統一的ガバナンスのもと、TTKグループのブランド、地域性及び自主性を尊重すること
2.当社は、TTKを、当社の直轄の事業会社と位置づけるものとし、当社及びTTKは、上述の基本方針を前提として、両社対等の精神をもって、事業上の技術、ノウハウ、それぞれが展開している事業に関する情報共有その他本経営統合を基としたシナジー発揮のために、必要な人材・資源その他のリソースを、相互に、最大限提供すること
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の日程
(注)上記日程については、本株式交換に関して必要となる国内外の関係当局の許認可、登録、届出等の対応の要否、状況その他諸般の事情に照らし、両社が協議し合意の上、必要に応じて変更することがあります。
② 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、TTKを株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、両社それぞれの定時株主総会において本株式交換契約が承認されること、及び、関係当局の許認可等を得られることを前提としております。なお、本株式交換により、TTKの株主には、本株式交換の対価として、当社の普通株式が割り当てられる予定です。
③ 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
TTKの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.47株を割当交付いたします。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がTTKの発行済株式の全部を取得する時点の直前時のTTKの株主の皆様に対し、当社の普通株式9,789,978株(予定)を割当交付する予定です。また、当社が交付する株式は、新規の株式発行を行うことを予定しておりますが、保有する自己株式2,000千株(予定)を本株式交換による株式の割当てに一部充当する予定です。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるTTKの株主の皆様におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
1.単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
2.単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元(100株)となる数の当社の普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の1株に満たない端数の交付を受けることとなるTTKの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、当社が当該端数部分に応じた金額をお支払いします。
④ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
TTKは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤ 剰余金の配当に関する取扱い
当社及びTTKは、当社が、平成30年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額18億円を限度として、また、平成30年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額18億円を限度として剰余金の配当を行うことができること、及び、TTKが、平成30年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額5億円を限度として、また、平成30年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額2億円を限度として剰余金の配当を行うことができること、並びに、これらを除いては、当社及びTTKは、本日以降、本株式交換の効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本株式交換の効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除きます。)の決議を行ってはならない旨を合意しております。
⑥ 株式交換契約の内容
当社及びTTKが平成30年4月27日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社ミライト・ホールディングス(以下、「甲」という。)及び株式会社TTK(以下、「乙」という。)は、2018年4月27日(以下、「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社ミライト・ホールディングス
住所:東京都江東区豊洲五丁目6番36号
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社TTK
住所:仙台市若林区新寺一丁目2番23号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における乙の各株主(甲を除く。以下本条において同じ。)に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に0.47を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の各株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.47株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従って甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円
第5条(前提条件)
本株式交換の効力発生は、本効力発生日(第6条において定義する。以下同じ。)の直前時点において、以下の各号の事由が全て充足されていることを条件とする。但し、本効力発生日において以下の各号の事由の全部又は一部が充足されていない場合であっても、甲又乙は、その任意の裁量により、かかる事由(第(1)号に定める事由を除く。)を放棄することにより、本株式交換の効力を発生させることができるものとする。
(1) 甲又は乙が、本株式交換を行うために、法令上必要とされる手続(第7条に定める株主総会における決議、本株式交換の実施に係る許認可の取得を含むが、これらに限られない。)が完了し又は履践されていること。
(2) 本株式交換の実行を禁止し又は差し止める、裁判所、仲裁人、仲裁機関、監督官庁、地方自治体、金融商品取引所その他の司法機関、行政機関及び自主規制機関の判決、決定、命令、裁判上の和解、免許、許可、認可、通達、行政指導、ガイドラインその他の判断が効力を有していないこと。
(3) 本契約締結後、甲及び乙の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の目的を達成することが困難となる事由が発生していないこと。
第6条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「本効力発生日」という。)は、2018年10月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(株主総会の承認)
1. 甲は、2018年6月26日に開催予定の定時株主総会(以下、「甲定時株主総会」という。)において、本契約の承認を求めるものとする。
2. 乙は、2018年6月28日に開催予定の定時株主総会(以下、「乙定時株主総会」という。)において、本契約の承認を求めるものとする。
3. 本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、甲定時株主総会及び乙定時株主総会の開催日を変更することができる。
第8条(事業の運営等)
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
第9条(剰余金の配当)
1. 甲及び乙は、次項に定めるものを除き、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。)の決議を行ってはならない。
2. 前項の規定にかかわらず、(i)甲は、2018年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額18億円を限度として、また、2018年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額18億円を限度として、(ii)乙は、2018年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額5億円を限度として、また、2018年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額2億円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。但し、甲及び乙は、別途書面により合意することにより、当該剰余金の配当額を変更することができる。
第10条(自己株式の消却)
乙は、本契約締結日以降、本効力発生日までの間、その保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の消却を行わないものとする。
第11条(解除)
1. 甲は、以下の事項のいずれかに該当する場合には、本効力発生日より前に限り、乙に対して書面で通知することにより、本契約を直ちに解除することができる。
(1) 第5条に定める前提条件が全て又は一部が充足されていない場合(但し、当該充足されていない前提条件が放棄されている場合を除く。)。
(2) 乙において本契約に基づく重大な義務違反があり、本契約の目的の達成が困難となった場合。
2. 乙は、以下の事項のいずれかに該当する場合には、本効力発生日より前に限り、甲に対して書面で通知することにより、本契約を直ちに解除することができる。
(1) 第5条に定める前提条件が全て又は一部が充足されていない場合(但し、当該充足されていない前提条件が放棄されている場合を除く。)。
(2) 甲において本契約に基づく重大な義務違反があり、本契約の目的の達成が困難となった場合。
第12条(本株式交換の条件変更及び中止)
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合(公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含むが、これらに限られない。以下同じ。)その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止することができる。
第13条(本契約の効力)
本契約は、(i)甲定時株主総会において第7条第1項に定める承認が受けられない場合、(ii)乙定時株主総会において第7条第2項に定める承認が受けられない場合、(iii)法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合(独占禁止法に基づき甲が本株式交換に関して行う届出が本効力発生日までに受理されない場合又は当該届出に係る措置期間が本効力発生日までに終了しない場合を含むが、これらに限られない。)、(iv)第11条の規定により本契約が解除された場合、並びに(v)前条に基づき本株式交換が中止された場合には、その効力を失う。
第14条(準拠法及び管轄)
1. 本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈されるものとする。
2. 甲及び乙は、本契約に関連して裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第15条(協議)
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
(以下余白)
上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
2018年4月27日
甲 東京都江東区豊洲五丁目6番36号
株式会社ミライト・ホールディングス
代表取締役社長 鈴木 正俊
乙 仙台市若林区新寺一丁目2番23号
株式会社TTK
代表取締役社長 土肥 幹夫
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びTTKは、本株式交換に用いられる上記(3)③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」)の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」)を、TTKは野村證券株式会社(以下「野村證券」)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
当社及びTTKは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及びTTKは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催の両社の取締役会において、それぞれ決議いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
当社は、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びTTKから独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選定いたしました。なお、みずほ証券は、当社及びTTKの関連当事者には該当せず、当社及びTTKとの間で重要な利害関係を有しません。
みずほ証券は、当社及びTTKの財務情報及び本株式交換の諸条件を分析したうえで、両社について、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、両社とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を採用して算定を行いました。
なお、各評価方法によるTTKの普通株式1株に対する当社の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりとなります。
なお、市場株価基準法では、平成30年4月26日(以下「算定基準日」)を基準として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る1週間、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値の単純平均値を採用いたしました。
みずほ証券がDCF法の前提とした両社の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両社からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両社と協議した財務その他の情報で株式交換比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確且つ完全であることに依拠し、それを前提としております。なお、みずほ証券は、かかる情報の正確性もしくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。株式交換比率算定書に記載される内容は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両社と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は株式交換比率算定書交付時点で開示されていない事実や状況もしくは株式交換比率算定書交付時点以降に発生した事実や状況(株式交換比率算定書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。)があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各社の経営陣が、みずほ証券に提供され又はみずほ証券と協議した情報を不完全もしくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としております。さらに、みずほ証券は、各社又はその関係会社の資産・負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。)又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各社又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各社又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っておりません。
株式交換比率の算定に際して各社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供もしくは開示を受けたもののそれが各社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いております。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが各社の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、みずほ証券は検証を行っておりません。
なお、みずほ証券が開示を受けた財務予測その他の将来に関する情報については、両社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各社の経営陣によって合理的に準備・作成もしくは調整されたことを前提としております。みずほ証券は上記の前提条件及び財務予測並びに事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの前提条件及び財務予測並びに事業計画に依拠しており、株式交換比率算定書で言及される分析もしくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両社の外部専門家が行った評価に依拠しております。なお、本株式交換は、日本の法人税法上、課税されない取引であることを前提としております。
みずほ証券の算定結果は、みずほ証券が当社の依頼により、当社の取締役会が本株式交換比率を決定するための参考に資することを唯一の目的とし当社に提出したものであり、当該算定結果は、みずほ証券が本株式交換比率の妥当性について意見を表明するものではありません。
他方、TTKは、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びTTKから独立した第三者算定機関である野村證券を選定いたしました。なお、野村證券は、当社及びTTKの関連当事者には該当せず、当社及びTTKとの間で重要な利害関係を有しません。
野村證券は、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(平成30年4月26日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の平成29年10月27日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、平成30年1月29日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成30年3月27日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、平成30年4月20日から算定基準日までの直近5営業日の終値平均値、及び算定基準日終値を基に分析しております。)を、また当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
TTKについては、TTKが金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(算定基準日である平成30年4月26日を基準日として、東京証券取引所市場第二部におけるTTK株式の平成29年10月27日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、平成30年1月29日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成30年3月27日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、平成30年4月20日から算定基準日までの直近5営業日の終値平均値、及び基準日終値を基に分析しております。)を、またTTKには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、平成30年4月26日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びTTKの財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした当社及びTTKの利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
③ 上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換に伴い、その効力発生日である平成30年10月1日(予定)をもって、当社はTTKの完全親会社となることから、完全子会社となるTTKの普通株式は、東京証券取引所市場第二部の上場廃止基準により、所定の手続を経て平成30年9月26日に上場廃止(最終売買日は平成30年9月25日)となる予定です。
上場廃止後は、TTKの普通株式を金融商品取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換の効力発生日においてTTKの株主の皆様に割り当てられる当社の普通株式は東京証券取引所市場第一部に上場されているため、一部の株主の皆様においては単元未満株式の割当てのみを受ける可能性があるものの、1単元以上の株式については引き続き金融商品取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
他方、本株式交換により、当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、金融商品取引所において当該単元未満株式を売却することはできませんが、単元未満株式の買取制度をご利用いただくことが可能です。また、単元未満株式の買増制度をご利用いただき、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元となる数の株式を当社から買い増すことも可能です。かかる取扱いの概要については、上記(3)③(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記(3)③(注4)「1株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。
④ 公正性を担保するための措置
当社及びTTKは本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、以下の措置を実施しております。
1.独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書の取得
当社は、当社株主のために、当社及びTTKから独立した第三者算定機関であるみずほ証券から本株式交換に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は上記(4)②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、当社は、みずほ証券から、本株式交換比率が当社の株主にとって財務的見地より公正である旨の評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
他方、TTKは、TTK株主のために、当社及びTTKから独立した第三者算定機関である野村證券から本株式交換に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は上記(4)②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、TTKは、野村證券から、本株式交換比率がTTKの株主にとって財務的見地より公正である旨の評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
2.独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換の法務アドバイザーとして、柴田・鈴木・中田法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、柴田・鈴木・中田法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所は、当社及びTTKとの間で重要な利害関係を有しません。
他方、TTKは、本株式交換の法務アドバイザーとして、TMI総合法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、TMI総合法律事務所は、当社及びTTKとの間で重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
当社とTTKの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別の措置を講じておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社TTK |
| 本店の所在地 | 仙台市若林区新寺一丁目2番23号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 土肥 幹夫 |
| 資本金の額 | 2,847百万円(平成29年12月31日現在) |
| 純資産の額 | 18,281百万円(平成29年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 27,242百万円(平成29年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 電気通信設備、電気設備、消防設備及びこれらの付帯設備の建設、保存及び修理加工、土木、建築その他工作物の建設、保存及び修理加工並びに情報処理に関する業務 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (連結) | (単位:百万円) | ||
| 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | |
| 売上高 | 35,500 | 34,416 | 33,260 |
| 営業利益 | 1,142 | 1,189 | 1,379 |
| 経常利益 | 1,223 | 1,277 | 1,475 |
| 当期純利益 | 639 | 695 | 779 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成29年9月30日現在) | |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 第一生命保険株式会社 | 4.91 |
| ASM CONNAUGHT HOUSE FUND LP (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 4.88 |
| 日本生命保険相互会社 | 4.80 |
| 株式会社七十七銀行 | 4.66 |
| TTK従業員持株会 | 3.85 |
④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 本日現在、当社の完全子会社である株式会社ミライト及び株式会社ミライト・テクノロジーズは、TTK株式をそれぞれ201千株、195千株保有しております。 本日現在、TTKは当社株式を289千株保有しております。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社の完全子会社である株式会社ミライトとそのグループ会社、及び、株式会社ミライト・テクノロジーズとそのグループ会社は、TTK及びTTKのグループ会社と取引関係がありますが、取引額は僅少であります。 |
(2) 本株式交換の目的
① 本経営統合の目的・経緯
情報通信分野は、固定通信では光コラボレーションモデルの普及、移動通信では第4世代移動通信システム(4G)の高度化や、新たな周波数帯でのサービスが開始されています。加えて、本格的なIoT時代の到来に向けて新たなソリューションに対する需要の高まりや、2020年に向けた社会インフラの再構築等、事業環境は大きく変化しております。
当社を持株会社とする企業集団であるミライトグループ(以下「当社グループ」)は、平成22年の大明株式会社、株式会社コミューチュア及び株式会社東電通の共同持株会社設立による経営統合、平成24年のグループの一体的な業務運営を進めるため、3社の事業再編成(合併・商号変更)により現在に至っています。
この間、通信事業者の動きや事業環境の変化に対応し「総合エンジニアリング&サービス会社」として更なる成長・発展を期するために、平成29年度をスタートとする4ヶ年の第3次中期経営計画(平成32年度目標:売上高3,400億円、営業利益170億円、ROE8%以上)を策定するとともに、クラウド、ストックビジネス、Wi-Fi、ソフトウエア、環境・エネルギー、グローバル等多くの成長分野(フロンティアドメイン)を積極的に拡大する努力を続けてまいりました。
また、一方で営業効率向上による受注拡大、生産性の高い施工体制の構築、徹底した現場力強化により、市場での優位性の確保と経営基盤の拡充に継続して取り組み利益重視の事業運営を推進してまいりました。
TTK及びそのグループ会社を含む企業集団であるTTKグループ(以下「TTKグループ」)は、昭和30年に東北通信建設株式会社として設立され、昭和50年5月には東京証券取引所市場第二部に上場いたしました。設立以降、「信頼される情報通信エンジニアリング会社」として、確かな技術力と創造力を生かし、21世紀の豊かな情報化社会の実現に貢献し、企業価値・株主価値の向上を図るという経営の基本理念のもと、多数の協力会社とともに、60年以上に亘って東北地方において主に情報通信設備の設計・施工・保守・コンサルティング等の実績を積み重ね、東北全6県で確固たる事業基盤を構築してまいりました。
また、TTKグループは、平成29年5月に発表した第5次中期経営計画(平成29年度～平成31年度)に基づき、従来事業の更なる生産性向上と業務の効率化により、売上と利益の最大化を図るとともに、光コラボ関連・環境土木工事・電気工事の3つの事業を「新たなコア事業」として、事業領域の拡大に取り組んでおります。
しかしながら、情報通信工事業界を取り巻く環境はこれまでより大きく変化しており、TTKグループが強みとする通信設備工事の大幅な需要増加が見込めない中、国土交通省が中心に推進している「電線類地中化計画」等の社会インフラ投資やIoT関連のシステム投資等の需要は増加していくことが想定されており、このような事業環境の変化に対応し、情報通信工事業界における競争力の維持・向上を図るためには、固定通信網・移動体通信網を中心とする情報通信工事の更なる経営の効率化や競争力強化と、社会インフラ投資やシステム投資等の需要に応えた新たな事業分野の開拓が求められております。
TTKグループにおいては、既存の主力事業である情報通信設備工事に関して、これまでも継続的な経営の効率化や技術力の強化を図ることにより、東北全県域におけるネットワーク、豊富な工事実績を積み上げ、優秀な人材を獲得・育成してきた一方で、新事業分野の開拓については情報通信工事で培った技術、ノウハウを活かし、光コラボ関連・環境土木工事・電気工事の3つの事業を「新たなコア事業」として、事業領域の拡大に取り組んでいるものの、社会インフラ投資やシステム投資に関する需要やニーズは多種多様であり、いち早くノウハウを吸収し事業モデルとして早急に実現し事業基盤を確立していくことが経営課題であると考えております。
そのような中、両社は、「総合エンジニアリング&サービス会社」として積極的な事業領域の拡大と経営基盤の強化を進めており、情報通信工事業界の大手3社の一角として全国規模の事業基盤を有し、太陽光発電設備の建設工事と運用・保守等のストックビジネス、ソフトウエア開発、アジアを中心とした海外事業、ドローンビジネス等情報通信工事以外を積極的に展開する当社グループと東北地方においてブランド力、競争力を有するTTKグループが、同一の企業グループとして経営統合を図り、情報通信工事分野での融合・発展を図ることにより、事業エリア、事業分野、人材等で両社それぞれの強みを活かしながら、より広域に多様な事業の展開と必要な経営資源の連携を図りシナジーを最大限発揮することができると考えております。また、本経営統合により、当社グループの有する情報通信工事以外のノウハウをTTKグループが東北地方における社会インフラ投資やシステム投資において最大限活用できるものと考え、両社の永続的な成長・発展と中長期的な企業価値の創出に資するものと判断するに至りました。そして、当社グループとTTKグループが同一の企業グループとなるために強固な資本関係を構築し、同一の企業グループとして経営統合するにあたっては、当社が純粋持株会社であり、更なる純粋持株会社を設立することになる株式移転及び事業会社であるTTKと同一の法人になることとなる合併は適さない一方で、経営統合後における企業グループとしての機動的な意思決定と迅速な事業運営を可能とする体制とする必要性等の様々な点を勘案し、本株式交換による経営統合が最善の策であると判断するに至りましたので、本日、両社は、本経営統合の実施につき合意いたしました。
なお、TTKグループが東北地方を中心として長年に亘り情報通信工事会社として事業を継続、発展させてきたこと、また、TTKグループが主として情報通信設備に関する工事関連事業を通じて東北地方において地域に密着して重要な貢献をしてきたことから、本経営統合後においても、TTKグループは、TTKグループのブランド、地域性及び自主性を尊重しつつ、今後も事業展開することで、情報通信工事業界における当社グループとTTKグループの市場競争力の向上に努めてまいります。
② 本経営統合の基本方針
本経営統合は、当社グループとTTKグループが、同一の企業グループとして永続的な成長・発展と中長期的な企業価値の創出を目指すことを目的とするものであり、以下の事項を基本方針とします。
1.当社は、TTKグループが東北地方において長きに亘り事業を継続、発展させてきたこと、また、TTKグループが主として通信設備に関する工事関連事業を通じて同エリアの地域に密着して重要な貢献をしてきたことに鑑み、同一企業グループとしての統一的ガバナンスのもと、TTKグループのブランド、地域性及び自主性を尊重すること
2.当社は、TTKを、当社の直轄の事業会社と位置づけるものとし、当社及びTTKは、上述の基本方針を前提として、両社対等の精神をもって、事業上の技術、ノウハウ、それぞれが展開している事業に関する情報共有その他本経営統合を基としたシナジー発揮のために、必要な人材・資源その他のリソースを、相互に、最大限提供すること
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の日程
| 定時株主総会基準日(両社) | 平成30年3月31日 |
| 本株式交換契約締結に係る取締役会決議日(両社) | 平成30年4月27日(本日) |
| 本株式交換契約締結日(両社) | 平成30年4月27日(本日) |
| 本株式交換契約承認定時株主総会開催日(当社) | 平成30年6月26日(予定) |
| 本株式交換契約承認定時株主総会開催日(TTK) | 平成30年6月28日(予定) |
| 最終売買日(TTK) | 平成30年9月25日(予定) |
| 上場廃止日(TTK) | 平成30年9月26日(予定) |
| 本株式交換の実施予定日(効力発生日) | 平成30年10月1日(予定) |
(注)上記日程については、本株式交換に関して必要となる国内外の関係当局の許認可、登録、届出等の対応の要否、状況その他諸般の事情に照らし、両社が協議し合意の上、必要に応じて変更することがあります。
② 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、TTKを株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、両社それぞれの定時株主総会において本株式交換契約が承認されること、及び、関係当局の許認可等を得られることを前提としております。なお、本株式交換により、TTKの株主には、本株式交換の対価として、当社の普通株式が割り当てられる予定です。
③ 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | TTK (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.47 |
(注1)株式の割当比率
TTKの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.47株を割当交付いたします。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がTTKの発行済株式の全部を取得する時点の直前時のTTKの株主の皆様に対し、当社の普通株式9,789,978株(予定)を割当交付する予定です。また、当社が交付する株式は、新規の株式発行を行うことを予定しておりますが、保有する自己株式2,000千株(予定)を本株式交換による株式の割当てに一部充当する予定です。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるTTKの株主の皆様におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
1.単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
2.単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元(100株)となる数の当社の普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の1株に満たない端数の交付を受けることとなるTTKの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、当社が当該端数部分に応じた金額をお支払いします。
④ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
TTKは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤ 剰余金の配当に関する取扱い
当社及びTTKは、当社が、平成30年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額18億円を限度として、また、平成30年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額18億円を限度として剰余金の配当を行うことができること、及び、TTKが、平成30年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額5億円を限度として、また、平成30年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額2億円を限度として剰余金の配当を行うことができること、並びに、これらを除いては、当社及びTTKは、本日以降、本株式交換の効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本株式交換の効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除きます。)の決議を行ってはならない旨を合意しております。
⑥ 株式交換契約の内容
当社及びTTKが平成30年4月27日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社ミライト・ホールディングス(以下、「甲」という。)及び株式会社TTK(以下、「乙」という。)は、2018年4月27日(以下、「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社ミライト・ホールディングス
住所:東京都江東区豊洲五丁目6番36号
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社TTK
住所:仙台市若林区新寺一丁目2番23号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における乙の各株主(甲を除く。以下本条において同じ。)に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に0.47を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の各株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.47株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従って甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円
第5条(前提条件)
本株式交換の効力発生は、本効力発生日(第6条において定義する。以下同じ。)の直前時点において、以下の各号の事由が全て充足されていることを条件とする。但し、本効力発生日において以下の各号の事由の全部又は一部が充足されていない場合であっても、甲又乙は、その任意の裁量により、かかる事由(第(1)号に定める事由を除く。)を放棄することにより、本株式交換の効力を発生させることができるものとする。
(1) 甲又は乙が、本株式交換を行うために、法令上必要とされる手続(第7条に定める株主総会における決議、本株式交換の実施に係る許認可の取得を含むが、これらに限られない。)が完了し又は履践されていること。
(2) 本株式交換の実行を禁止し又は差し止める、裁判所、仲裁人、仲裁機関、監督官庁、地方自治体、金融商品取引所その他の司法機関、行政機関及び自主規制機関の判決、決定、命令、裁判上の和解、免許、許可、認可、通達、行政指導、ガイドラインその他の判断が効力を有していないこと。
(3) 本契約締結後、甲及び乙の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の目的を達成することが困難となる事由が発生していないこと。
第6条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「本効力発生日」という。)は、2018年10月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(株主総会の承認)
1. 甲は、2018年6月26日に開催予定の定時株主総会(以下、「甲定時株主総会」という。)において、本契約の承認を求めるものとする。
2. 乙は、2018年6月28日に開催予定の定時株主総会(以下、「乙定時株主総会」という。)において、本契約の承認を求めるものとする。
3. 本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、甲定時株主総会及び乙定時株主総会の開催日を変更することができる。
第8条(事業の運営等)
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
第9条(剰余金の配当)
1. 甲及び乙は、次項に定めるものを除き、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。)の決議を行ってはならない。
2. 前項の規定にかかわらず、(i)甲は、2018年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額18億円を限度として、また、2018年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額18億円を限度として、(ii)乙は、2018年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額5億円を限度として、また、2018年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額2億円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。但し、甲及び乙は、別途書面により合意することにより、当該剰余金の配当額を変更することができる。
第10条(自己株式の消却)
乙は、本契約締結日以降、本効力発生日までの間、その保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の消却を行わないものとする。
第11条(解除)
1. 甲は、以下の事項のいずれかに該当する場合には、本効力発生日より前に限り、乙に対して書面で通知することにより、本契約を直ちに解除することができる。
(1) 第5条に定める前提条件が全て又は一部が充足されていない場合(但し、当該充足されていない前提条件が放棄されている場合を除く。)。
(2) 乙において本契約に基づく重大な義務違反があり、本契約の目的の達成が困難となった場合。
2. 乙は、以下の事項のいずれかに該当する場合には、本効力発生日より前に限り、甲に対して書面で通知することにより、本契約を直ちに解除することができる。
(1) 第5条に定める前提条件が全て又は一部が充足されていない場合(但し、当該充足されていない前提条件が放棄されている場合を除く。)。
(2) 甲において本契約に基づく重大な義務違反があり、本契約の目的の達成が困難となった場合。
第12条(本株式交換の条件変更及び中止)
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合(公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含むが、これらに限られない。以下同じ。)その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止することができる。
第13条(本契約の効力)
本契約は、(i)甲定時株主総会において第7条第1項に定める承認が受けられない場合、(ii)乙定時株主総会において第7条第2項に定める承認が受けられない場合、(iii)法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合(独占禁止法に基づき甲が本株式交換に関して行う届出が本効力発生日までに受理されない場合又は当該届出に係る措置期間が本効力発生日までに終了しない場合を含むが、これらに限られない。)、(iv)第11条の規定により本契約が解除された場合、並びに(v)前条に基づき本株式交換が中止された場合には、その効力を失う。
第14条(準拠法及び管轄)
1. 本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈されるものとする。
2. 甲及び乙は、本契約に関連して裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第15条(協議)
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
(以下余白)
上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
2018年4月27日
甲 東京都江東区豊洲五丁目6番36号
株式会社ミライト・ホールディングス
代表取締役社長 鈴木 正俊
乙 仙台市若林区新寺一丁目2番23号
株式会社TTK
代表取締役社長 土肥 幹夫
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びTTKは、本株式交換に用いられる上記(3)③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」)の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」)を、TTKは野村證券株式会社(以下「野村證券」)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
当社及びTTKは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及びTTKは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催の両社の取締役会において、それぞれ決議いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
当社は、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びTTKから独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選定いたしました。なお、みずほ証券は、当社及びTTKの関連当事者には該当せず、当社及びTTKとの間で重要な利害関係を有しません。
みずほ証券は、当社及びTTKの財務情報及び本株式交換の諸条件を分析したうえで、両社について、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、両社とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を採用して算定を行いました。
なお、各評価方法によるTTKの普通株式1株に対する当社の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価基準法 | 0.36～0.37 |
| 類似企業比較法 | 0.21～0.49 |
| DCF法 | 0.38～0.54 |
なお、市場株価基準法では、平成30年4月26日(以下「算定基準日」)を基準として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る1週間、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値の単純平均値を採用いたしました。
みずほ証券がDCF法の前提とした両社の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両社からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両社と協議した財務その他の情報で株式交換比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確且つ完全であることに依拠し、それを前提としております。なお、みずほ証券は、かかる情報の正確性もしくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。株式交換比率算定書に記載される内容は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両社と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は株式交換比率算定書交付時点で開示されていない事実や状況もしくは株式交換比率算定書交付時点以降に発生した事実や状況(株式交換比率算定書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。)があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各社の経営陣が、みずほ証券に提供され又はみずほ証券と協議した情報を不完全もしくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としております。さらに、みずほ証券は、各社又はその関係会社の資産・負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。)又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各社又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各社又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っておりません。
株式交換比率の算定に際して各社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供もしくは開示を受けたもののそれが各社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いております。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが各社の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、みずほ証券は検証を行っておりません。
なお、みずほ証券が開示を受けた財務予測その他の将来に関する情報については、両社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各社の経営陣によって合理的に準備・作成もしくは調整されたことを前提としております。みずほ証券は上記の前提条件及び財務予測並びに事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの前提条件及び財務予測並びに事業計画に依拠しており、株式交換比率算定書で言及される分析もしくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両社の外部専門家が行った評価に依拠しております。なお、本株式交換は、日本の法人税法上、課税されない取引であることを前提としております。
みずほ証券の算定結果は、みずほ証券が当社の依頼により、当社の取締役会が本株式交換比率を決定するための参考に資することを唯一の目的とし当社に提出したものであり、当該算定結果は、みずほ証券が本株式交換比率の妥当性について意見を表明するものではありません。
他方、TTKは、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びTTKから独立した第三者算定機関である野村證券を選定いたしました。なお、野村證券は、当社及びTTKの関連当事者には該当せず、当社及びTTKとの間で重要な利害関係を有しません。
野村證券は、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(平成30年4月26日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の平成29年10月27日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、平成30年1月29日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成30年3月27日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、平成30年4月20日から算定基準日までの直近5営業日の終値平均値、及び算定基準日終値を基に分析しております。)を、また当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
TTKについては、TTKが金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(算定基準日である平成30年4月26日を基準日として、東京証券取引所市場第二部におけるTTK株式の平成29年10月27日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、平成30年1月29日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成30年3月27日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、平成30年4月20日から算定基準日までの直近5営業日の終値平均値、及び基準日終値を基に分析しております。)を、またTTKには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価平均法 | 0.36～0.37 |
| 類似企業比較法 | 0.28～0.37 |
| DCF法 | 0.40～0.54 |
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、平成30年4月26日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びTTKの財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした当社及びTTKの利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
③ 上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換に伴い、その効力発生日である平成30年10月1日(予定)をもって、当社はTTKの完全親会社となることから、完全子会社となるTTKの普通株式は、東京証券取引所市場第二部の上場廃止基準により、所定の手続を経て平成30年9月26日に上場廃止(最終売買日は平成30年9月25日)となる予定です。
上場廃止後は、TTKの普通株式を金融商品取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換の効力発生日においてTTKの株主の皆様に割り当てられる当社の普通株式は東京証券取引所市場第一部に上場されているため、一部の株主の皆様においては単元未満株式の割当てのみを受ける可能性があるものの、1単元以上の株式については引き続き金融商品取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
他方、本株式交換により、当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、金融商品取引所において当該単元未満株式を売却することはできませんが、単元未満株式の買取制度をご利用いただくことが可能です。また、単元未満株式の買増制度をご利用いただき、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元となる数の株式を当社から買い増すことも可能です。かかる取扱いの概要については、上記(3)③(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記(3)③(注4)「1株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。
④ 公正性を担保するための措置
当社及びTTKは本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、以下の措置を実施しております。
1.独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書の取得
当社は、当社株主のために、当社及びTTKから独立した第三者算定機関であるみずほ証券から本株式交換に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は上記(4)②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、当社は、みずほ証券から、本株式交換比率が当社の株主にとって財務的見地より公正である旨の評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
他方、TTKは、TTK株主のために、当社及びTTKから独立した第三者算定機関である野村證券から本株式交換に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は上記(4)②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、TTKは、野村證券から、本株式交換比率がTTKの株主にとって財務的見地より公正である旨の評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
2.独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換の法務アドバイザーとして、柴田・鈴木・中田法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、柴田・鈴木・中田法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所は、当社及びTTKとの間で重要な利害関係を有しません。
他方、TTKは、本株式交換の法務アドバイザーとして、TMI総合法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、TMI総合法律事務所は、当社及びTTKとの間で重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
当社とTTKの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別の措置を講じておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ミライト・ホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都江東区豊洲五丁目6番36号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 鈴木 正俊 |
| 資本金の額 | 7,000百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の概要 | 電気通信工事、電気工事、土木工事、建築工事に関連する事業を行う子会社及びグループ会社の経営管理並びにこれらに附帯する業務 |
親会社又は特定子会社の異動
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 396個(うち間接所有:396個)
異動後 21,226個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 2.0%(うち間接所有:2.0%)
異動後 100.0%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当該取得対象子会社の売上高の総額及び資本金の額が当社の売上高の総額及び資本金の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当することになります。
②異動の年月日
平成30年10月1日(予定)
以 上
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | 株式会社TTK |
| 住所 | 仙台市若林区新寺一丁目2番23号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 土肥 幹夫 |
| 資本金の額 | 2,847百万円 |
| 事業の内容 | 電気通信設備、電気設備、消防設備及びこれらの付帯設備の建設、保存及び修理加工、土木、建築その他工作物の建設、保存及び修理加工並びに情報処理に関する業務等 |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 396個(うち間接所有:396個)
異動後 21,226個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 2.0%(うち間接所有:2.0%)
異動後 100.0%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当該取得対象子会社の売上高の総額及び資本金の額が当社の売上高の総額及び資本金の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当することになります。
②異動の年月日
平成30年10月1日(予定)
以 上