臨時報告書
- 【提出】
- 2021/03/15 17:03
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2021年3月15日付の当社取締役会において、オーエス・ホールディング株式会社、RT-RK DOO NOVI SAD、Stream Unlimited Engineering GmbH、THX Ltd.、MQA Limited、Xsensus LLP、Renner, Otto, Boisselle & Sklar, LLP、inkel Corporation、冠旭国際科技有限公司(Grandsun International Technology Co., Limited)、Shenzhen Vtsonic Co,Ltd、Telefield Limited、及びEVO FUND(以下、これらを個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第三者割当によるC種種類株式(以下「本種類株式」といいます。)を発行すること(以下「本件取組み」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
(1) 有価証券の種類及び銘柄
オンキヨーホームエンターテイメント株式会社C種種類株式
(注)本件取組みにおいては、本種類株式を発行し、その対価として当社に対する債権やその他の財産が出資されることにより、債務超過額が減少されることとなります。当社の2021年3月期第3四半期末の債務超過額は3,069百万円となっております。当社は、業績予想について、現時点で債務超過解消の可能性に関する不確実な情報開示とならないよう、極めて慎重にしなければならないと考えており、一部の部品の供給納期についての確約がとれていないこと等から、現時点では仕入計画の不確実性がまだ残っていること、また、決算における資産の評価等においても予測が難しいことから合理的な算出が依然として困難であるため、開示ができておりません。
よって、2021年3月末時点における純資産の見込はまだ予想しかねる状況ではありますが、本種類株式の発行に際して、割当予定先が有する当社に対する金銭債権合計約16.8億円がデット・エクイティ・スワップの形で出資され(以下「DES」といいます。)、これにより負債が資本となり、出資される債権の金額分、債務超過が解消されます。また、割当予定先であるオーエス・ホールディング株式会社からは同社の保有する海外非上場企業株式が現物出資され、当該株式の評価額470,000,000円に相当する金額分だけ、債務超過が解消されます。
(2) 本種類株式に関する事項
(ⅰ) 発行数
C種種類株式2,157株
(ⅱ) 発行価格及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
(以下に表示する現物出資財産が給付される)
資本組入額 1株につき500,000円
(注)資本組入額は、1株当たりの会社法上増加する資本金の額であり、具体的には、現物出資財産が給付された場合における、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満の端数切上げ)を上記(2)(i)の発行数で除した金額としております。
(現物出資財産の内容及び価額)
出資の目的とする財産は、海外非上場企業のAppcessori Corporation(アメリカワシントン州、代表者Sydney Newton、以下「Appcessori」といいます。)の発行するSeries B Preferred Stock(以下「Appcessori株式」といいます。)2,987,804株(持分比率16.89%、評価額470,000,000円)並びに割当予定先(12社)が当社に対して有する貸付金債権及びその他の金銭債権合計1,687百万円に相当する債権であり、内訳及び各債権に関する詳細は以下のとおりです。
オーエス・ホールディング株式会社が保有するAppcessori株式 2,987,804株(評価額470,000,000円)
オーエス・ホールディング株式会社が当社に対して有する貸付金債権元本残高223,000,000円に相当する債権
債権の表示:2020年6月9日付極度方式金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権
元金 :総額223,000,000円(当初元金総額223,000,0000円)
担保の有無 :当社が保有するオンキヨースポーツ株式会社(代表取締役: 中島健城 所在地:東京都墨田区横網一丁目10番5号)の普通株式340株を目的とする質権
返済期日 :2021年12月24日
利息 :年利 2.53%
弁済方法 :期日一括弁済
RT-RK DOO NOVI SADが当社に対して有する開発委託関連費債権334,687,500円に相当する債権のうち一部である334,000,000円
当該財産の価額:334,000,000円
債権の表示:2021年3月12日付開発委託関連費債権に関する合意書に基づく開発委託関連費債権
債権の金額:334,687,500円
支払期日:2021年3月30日
Stream Unlimited Engineering GmbHが当社に対して有するロイヤリティ及び開発委託関連費債権16,424,441円に相当する債権のうち一部である16,000,000円
当該財産の価額:16,000,000円
債権の表示:2021年3月12日付ロイヤリティ及び開発委託関連費債権に関する合意書に基づくロイヤリティ及び開発委託関連費債権
債権の金額:16,424,441円
支払期日:2021年3月30日
THX Ltd.が当社に対して有するロイヤリティ債権42,568,732円に相当する債権のうち一部である42,000,000円
当該財産の価額:42,000,000円
債権の表示:2021年3月12日付ロイヤリティ債権に関する合意書に基づくロイヤリティ債権
債権の金額:42,568,732円
支払期日:2021年3月30日
MQA Limitedが当社に対して有するロイヤリティ債権元本残高7,019,588円に相当する債権のうち一部である7,000,000円
当該財産の価額:7,000,000円
債権の表示:2021年3月12日付ロイヤリティ債権に関する合意書に基づくロイヤリティ債権
債権の金額:7,019,588円
支払期日:2021年3月30日
Xsensus LLPが当社に対して有する報酬債権2,939,336円に相当する債権のうち一部である2,000,000円
当該財産の価額:2,000,000円
債権の表示:2021年3月11日付報酬債権に関する合意書に基づく報酬債権
債権の金額:2,939,336円
支払期日:2021年3月30日
Renner, Otto, Boisselle & Sklar, LLPが当社に対して有する報酬債権12,026,517円に相当する債権のうち一部である12,000,000円
当該財産の価額:12,000,000円
債権の表示:2021年3月11日付報酬債権に関する合意書に基づく報酬債権
債権の金額:12,026,517円
支払期日:2021年3月30日
inkel Corporationが当社に対して有する売買代金債権74,000,582円に相当する債権のうち一部である74,000,000円
当該財産の価額:74,000,000円
債権の表示:2021年3月12日付売買代金債権に関する合意書に基づく売買代金債権
債権の金額:74,000,582円
支払期日:2021年3月30日
冠旭国際科技有限公司(Grandsun International Technology Co., Limited)が当社に対して有する売買代金債権198,785,942円に相当する債権のうち一部である198,000,000円
当該財産の価額:198,000,000円
債権の表示:2021年3月10日付売買代金債権に関する合意書に基づく売買代金債権
当初債権者:PHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITED(2021年3月10日付売買代金債権に関する合意書に基づく売買代金債権)(※1)
債権の金額:198,785,942円
支払期日:2021年3月30日
Shenzhen Vtsonic Co,Ltd.が当社に対して有する売買代金債権106,250,000円に相当する債権のうち一部である106,000,000円
当該財産の価額:106,000,000円
債権の表示:2021年3月12日付売買代金債権に関する合意書に基づく売買代金債権
債権の金額:106,250,000円
支払期日:2021年3月30日
Telefield Limitedが当社に対して有する売買代金債権36,120,325円に相当する債権のうち一部である36,000,000円
当該財産の価額:36,000,000円
債権の表示:2021年3月10日付売買代金債権に関する合意書に基づく売買代金債権
債権の金額:36,120,325円
支払期日:2021年3月30日
EVO FUNDが当社に対して有する売掛金債権637,500,000円に相当する債権のうち一部である637,000,000円
当該財産の価額:637,000,000円
債権の表示:2021年3月15日付売掛金債権に関する合意書に基づく売掛金債権
当初債権者:DTS,Inc.(※1)
債権の金額:637,500,000円
支払期日:2021年3月30日
※1 債権譲渡について
当初債権者であるPHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITED (CEO:呉海全 所在地:Suite 2706, 27/F., Shui On Centre, Nos. 6-8 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong)と当社との間の2021年3月10日付売買代金債権に関する合意書に基づく売買代金債権は、2021年3月10日、当初債権者であるPHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITEDから、冠旭国際科技有限公司(Grandsun International Technology Co., Limited)を譲受人として譲渡されました。
また、当初債権者であるDTS,Inc.(CEO:Jon E. Kirchner 所在地:5220 Las Virgenes Road Calabasas, California 91302 United States of America)からEVO FUNDを譲受人として、売掛金債権総額6,000,000米ドルが2021年3月15日付で譲渡され、その後、当社とEVO FUNDとの間で2021年3月15日付で締結した売掛金債権に関する合意書において当該債権額は637,500,000円と確認されました。
※2検査役による調査について
現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役による調査が義務付けられていますが、かかる検査役調査の例外の一つとして、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の10分の1を超えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額については検査役による調査は不要とされています(会社法第207条第9項第1号)。募集株式の数は2,157株であり、当社発行済株式総数(382,768,294株)の10分の1を超えないことから、現物出資財産の価額について検査役調査は不要となります。
※3Appcessori株式について
Appcessori株式を出資の目的となる財産とすることは、オーエス・ホールディング株式会社からの提案であり、当社は、債務超過解消の目的でかかる提案を受託しております。
(注)Appcessori株式の発行会社であるAppcessoriの概要は以下のとおりです。
(2020年12月31日現在)
※最近3年間の経営成績及び財政状態は、Appcessoriの都合により非開示とさせていただきます。
(ⅲ) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 2,157,000,000円
(上記(2)(ii)に表示する現物出資による)
資本組入額の総額 1,078,500,000円
(注)資本組入額の総額は、会社法上増加する資本金の額であり、現物出資財産が給付された場合における、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満の端数切上げ)です。増加する資本準備金の額は1,078,500,000円であります。
(ⅳ) 株式の内容
(イ)剰余金の配当
①本種類株式優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」といいます。)の最終の株主名簿に記載又は記録された本種類株式を有する株主(以下「本種類株主」といいます。)又は本種類株式の登録株式質権者(本種類株主と併せて以下、「本種類株主等」といいます。)に対し、下記(リ)①に定める支払順位に従い、本種類株式1株につき、下記②に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により本種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「本種類株式優先配当金」といいます。)を行います。なお、本種類株式優先配当金に、各本種類株主等が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てます。
②本種類株式優先配当金の金額
本種類株式優先配当金の額は、本種類株式1株当たりの払込金額相当額に、それぞれの半期事業年度末毎に下記算式により算定される年率(以下「優先配当年率」といいます。)を乗じて算出した額とします(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入します。)。
優先配当年率=日本円TIBOR(6か月物)+2.5%
「日本円TIBOR(6か月物)」とは、各半期事業年度の初日(但し、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日)(以下「優先配当年率決定日」といいます。)の午前11時における日本円6か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとします。当該日時に日本円TIBOR(6か月物)が公表されていない場合は、優先配当年率決定日(当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合にはその直前のロンドンにおける銀行営業日)において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR6か月物(360日ベース)として、インターコンチネンタル取引所(ICE)によって公表される数値又はこれに準ずると認められる数値を、日本円TIBOR(6か月物)に代えて用いるものとします。
なお、本種類株式優先配当金の算出に際しては、配当基準日の属する事業年度の初日(同日を含みます。)から当該配当基準日(同日を含みます。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとします。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日として本種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係る本種類株式優先配当金の額は、その各配当における本種類株式優先配当金の合計額を控除した金額とします。
③非参加条項
当社は、本種類株主等に対しては、本種類株式優先配当金及び本種類株式累積未払配当金相当額(次号に定めます。)の額を超えて剰余金の配当を行いません。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではありません。
④累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として本種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係る本種類株式優先配当金につき本④に従い累積した本種類株式累積未払配当金相当額(以下に定義します。)の配当を除きます。)の総額が、当該事業年度に係る本種類株式優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記②に従い計算される本種類株式優先配当金の額をいいます。但し、かかる計算においては、上記②但書の規定は適用されないものとして計算するものとします。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本④において「不足事業年度」といいます。)の翌事業年度以降の事業年度に累積します。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本④において「不足事業年度定時株主総会」といいます。)の翌日(同日を含みます。)から累積額が本種類株主等に対して配当される日(同日を含みます。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各半期事業年度に係る優先配当年率で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含みます。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含みます。)までとします。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とします。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入します。本号に従い累積する金額(以下「本種類株式累積未払配当金相当額」といいます。)については、下記(リ)①に定める支払順位に従い、本種類株主等に対して配当します。
(ロ)残余財産の分配
①残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、本種類株主等に対し、下記(リ)②に定める支払順位に従い、本種類株式1株につき、本種類株式1株当たりの払込金額相当額に、本種類株式累積未払配当金相当額及び下記③に定める本種類株式日割未払優先配当金額を加えた額(以下「本種類株式残余財産分配額」といいます。)の金銭を支払います。但し、本①においては、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」といいます。)が配当基準日の翌日(同日を含みます。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして本種類株式累積未払配当金相当額を計算します。なお、本種類株式残余財産分配額に、各本種類株主等が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てます。
②非参加条項
本種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行いません。
③日割未払優先配当金額
本種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日として本種類株式優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記(イ)②に従い計算される本種類株式優先配当金相当額とします(以下、本種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「本種類株式日割未払優先配当金額」といいます。)。
(ハ)議決権
本種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。
(ニ)金銭を対価とする取得請求権
①金銭対価取得請求権
本種類株主は、2023年1月28日以降、償還請求日(以下に定義します。)における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいいます。)(以下「償還請求可能額」といいます。)が正の値であるときに限り、毎月1日(当該日が銀行営業日でない場合には翌銀行営業日とします。)を償還請求が効力を生じる日(以下「償還請求日」といいます。)として、償還請求日の10銀行営業日前までに当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「償還請求」といいます。)ができるものとし、当社は、当該償還請求に係る本種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係る本種類株式の数に、(i)本種類株式1株当たりの払込金額相当額に110%を乗じて得られる額並びに(ii)本種類株式累積未払配当金相当額及び本種類株式日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、本種類株主に対して交付するものとします。なお、本①においては、本種類株式累積未払配当金相当額の計算及び本種類株式日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、本種類株式累積未払配当金相当額及び本種類株式日割未払優先配当金額を計算します。但し、同一の日を償還請求日として償還請求がなされた本種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における償還請求可能額を超える場合には、償還請求がなされた本種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる合計額が償還請求可能額を超えない範囲内においてのみ本種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかった本種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなします。
②償還請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
③償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記②に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生します。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生します。
(ホ)金銭を対価とする取得条項
当社は、2022年1月28日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」といいます。)が到来することをもって、本種類株主等に対して、金銭対価償還日の10銀行営業日前までに書面による通知(撤回不能とします。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、本種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下「金銭対価償還」といいます。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係る本種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係る本種類株式の数に、(i)本種類株式1株当たりの払込金額相当額に110%を乗じて得られる額並びに(ii)本種類株式累積未払配当金相当額及び本種類株式日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、本種類株主に対して交付するものとします。なお、本(ホ)においては、本種類株式累積未払配当金相当額の計算及び本種類株式日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、本種類株式累積未払配当金相当額及び本種類株式日割未払優先配当金額を計算します。また、金銭対価償還に係る本種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てます。なお、本種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法によります。
(へ)譲渡制限
本種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければなりません。
(ト)自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によって本種類株主との合意により当該本種類株主の有する本種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとします。
(チ)株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
①当社は、本種類株式について株式の分割又は併合を行いません。
②当社は、本種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。
③当社は、本種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。
(リ)優先順位
①A種優先配当金、B種優先配当金及び本種類株式優先配当金(以下、あわせて「優先配当金」といいます。)、A種累積未払配当金相当額、B種累積未払配当金相当額及び本種類株式累積未払配当金相当額(以下、あわせて「累積未払配当金相当額」といいます。)並びに普通株式を有する株主(以下「普通株主」といいます。)又は普通株式の登録株式質権者(以下普通株主とあわせて「普通株主等」といいます。)に対する剰余金の配当の支払順位は、本種類株式累積未払配当金相当額が第1順位、本種類株式優先配当金が第2順位、A種累積未払配当金相当額及びB種累積未払配当金相当額が第3順位(A種累積未払配当金相当額及びB種累積未払配当金相当額の間では同順位とします。)、A種優先配当金及びB種優先配当金が第4順位(A種優先配当金及びB種優先配当金の間では同順位とします。)、普通株主等に対する剰余金の配当が第5順位とします。
②A種種類株式、B種種類株式及び本種類株式(以下、あわせて「種類株式」といいます。)並びに普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、本種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、A種種類株式及びB種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位(A種種類株式及びB種種類株式の間では同順位とします。)、普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とします。
③当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行います。
(ヌ)種類株主総会
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。
(ル)単元株式数
本種類株式につき1株とします。
(3) 発行方法
第三者割当の方法により発行いたします。なお、割当予定先に割り当てる本種類株式の数は、後記(11)a(c)記載のとおりであります。
(4) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 手取金の総額
本種類株式の発行は、金銭以外の財産の現物出資により行われるため、金銭の払込はありません。したがって、差引手取概算額について該当事項はありません。
(注)発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用(登録免許税含む)、弁護士費用、本種類株式の算定費用、その他費用等を想定しております。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(ⅱ) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本種類株式の発行は、金銭以外の財産の現物出資により行われるため、調達する資金はありません。出資されるAppcessori株式については、Appcessoriとの提携関係にかんがみ、当面の間、保有する方針でおります。 なお、現物出資の目的となる債権に係る金銭の使途及び当該使途への充当状況は以下のとおりです。現物出資の目的となる財産の内容につきましては、「(2)本種類株式に関する事項 (ii)発行価格及び資本組入額」をご参照ください。
①オーエス・ホールディング株式会社が当社に対して有する貸付金
②RT-RK DOO NOVI SADが当社に対して有する金銭債権
③Stream Unlimited Engineering GmbHが当社に対して有する金銭債権
④THX Ltd.が当社に対して有する金銭債権
⑤MQA Limitedが当社に対して有する金銭債権
⑥Xsensus LLPが当社に対して有する金銭債権
⑦Renner, Otto, Boisselle & Sklar, LLPが当社に対して有する金銭債権
⑧inkel Corporationが当社に対して有する金銭債権
⑨冠旭国際科技有限司公司(Grandsun International Technology Co., Limited)が当社に対して有する金銭債権
⑩Shenzhen Vtsonic Co,Ltdが当社に対して有する金銭債権
⑪Telefield Limitedが当社に対して有する金銭債権
⑫EVO FUNDが当社に対して有する金銭債権
(5) 新規発行年月日
2021年3月30日
(6) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(7) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(8) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(9) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(10) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社の間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記(11)a(d)をご参照ください。
(11) 第三者割当の場合の特記事項
a 割当予定先の状況
(a) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
(注)割当予定先の概要の欄は、2020年9月30日現在におけるものです。
当社は、オーエス・ホールディング株式会社及び役員について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、オーエス・ホールディング株式会社からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(東京都港区赤坂 二丁目8番11号4階、代表取締役 羽田寿次にオーエス・ホールディング株式会社について調査を依頼しており、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、当該割当予定先及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の2021年3月5日付の報告書を受領しております。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)に提出しております。
(注)割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2021年2月19日現在におけるものです。
当社は、RT-RK DOO NOVI SAD及び役員について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、RT-RK DOO NOVI SADからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチにRT-RK DOO NOVI SADについて調査を依頼しており、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、当該割当予定先及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の2021年3月5日付の報告書を受領しております。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東証に提出しております。
(注)割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2020年12月31日現在におけるものです。
当社は、Stream Unlimited Engineering GmbH及び役員について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、Stream Unlimited Engineering GmbHからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチにStream Unlimited Engineering GmbHについて調査を依頼しており、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、当該割当予定先及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の2021年3月5日付の報告書を受領しております。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東証に提出しております。
(注)割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2020年12月31日現在におけるものです。
当社は、THX Ltd.及び役員について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、THX Ltd.からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチにTHX Ltd.について調査を依頼しており、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、当該割当予定先及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の2021年3月5日付の報告書を受領しております。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東証に提出しております。
(注)割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2021年2月21日現在におけるものです。
当社は、MQA Limited及び役員について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、MQA Limitedからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチにMQA Limitedについて調査を依頼しており、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、当該割当予定先及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の2021年3月5日付の報告書を受領しております。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東証に提出しております。
(注)割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2021年2月18日現在におけるものです。
当社は、Xsensus LLP及び役員について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、Xsensus LLPからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチにXsensus LLPについて調査を依頼しており、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、当該割当予定先及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の2021年3月5日付の報告書を受領しております。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東証に提出しております。
(注)割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2021年2月18日現在におけるものです。
当社は、Renner, Otto, Boisselle & Sklar, LLP及び役員について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、Renner, Otto, Boisselle & Sklar, LLPからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチにRenner, Otto, Boisselle & Sklar, LLPについて調査を依頼しており、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、当該割当予定先及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の2021年3月5日付の報告書を受領しております。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東証に提出しております。
(注) 割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2021年3月8日現在におけるものです。
当社は、inkel Corporation及び役員について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、inkel Corporationからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチにinkel Corporationについて調査を依頼しており、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、当該割当予定先及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の2021年3月5日付の報告書を受領しております。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東証に提出しております。
(注) 割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2021年2月28日現在におけるものです。
当社は、冠旭国際科技有限公司(Grandsun International Technology Co.,Limited)及び役員について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、冠旭国際科技有限公司(Grandsun International Technology Co.,Limited)からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチに冠旭国際科技有限公司(Grandsun International Technology Co.,Limited)について調査を依頼しており、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、当該割当予定先及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の2021年3月5日付の報告書を受領しております。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東証に提出しております。
(注) 割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2021年2月28日現在におけるものです。
当社は、Shenzhen Vtsonic Co.,Ltd及び役員について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、Shenzhen Vtsonic Co.,Ltdからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチにShenzhen Vtsonic Co.,Ltdについて調査を依頼しており、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、当該割当予定先及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の2021年3月5日付の報告書を受領しております。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東証に提出しております。
(注)割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2021年2月28日現在におけるものです。
当社は、Telefield Limited及び役員について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、Telefield Limitedからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチにTelefield Limitedについて調査を依頼しており、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、当該割当予定先及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の2021年3月5日付の報告書を受領しております。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東証に提出しております。
(注)割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2020年3月31日現在におけるものです。
当社は、EVOLUTION JAPAN証券により紹介された割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチにEVO FUND並びに直接及び間接の持分を合算してその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の2021年3月5日付の報告書を受領しております。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東証に提出しております。
(b) 割当予定先の選定理由
当社グループの主力事業をとりまく外部環境及び市場は、ここ数年で激変しており、もはや独自技術に頼った自社生産・自社販売という従来の製造業の経営活動のみでは、変化と競争の激しい世界市場では生き残ることが困難となってきております。
2019年11月より、ホームAV事業を中心に人員削減、開発費の削減、拠点集約による固定費の削減といった構造改革、合理化策を実行に移しておりますが、費用の削減効果には相応の時間を要することから、直近の営業債務の支払い状況を改善するため、当社は、2019年12月27日付「第三者割当による新株式、第6回新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第8回新株予約権(行使価額修正条項付)並びに第9回新株予約権の発行並びに無担保ローン契約締結に関するお知らせ」に記載のとおり、EVO FUNDを割当予定先とする新株式、第6回無担保転換社債型新株予約権付社債、第8回新株予約権及び第9回新株予約権の発行、並びにEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社(東京都千代田区紀尾井町4番1号 代表取締役 宮下和子)との間で無担保ローン・ファシリティ契約の締結を、2019年12月27日付で決議いたしました。しかしながら、元々の運転資金の不足、債権回収の遅延が発生していることに加え、当社事業をとりまく外部環境及び市場の変化は激しく、それに伴う、構造改革や合理化策を実施してもなお業績が改善できていない状況、さらには、2020年以降の世界規模の新型コロナウイルス感染症の拡大によって、世界的な株式市場の低迷が発生したことによる当社株価の低下により、当初約6,000百万円を見込んでいた資金調達は、約2,182百万円の調達のみに留まってしまい、当初の予定どおり営業債務の解消を行うことができませんでした。
さらに、2020年以降、営業債務の支払い遅延が存在している状況に加え、新型コロナウイルス感染症拡大の影響もあり、生産及び販売活動が限定的になったため、当初計画をしていた経常収入が得られない状況となりました。一部の取引先からは、支払い遅延の解消に向けた具体的な資金調達計画と支払い予定を明確に提供するよう要請され、取引条件についても支払いまでの期間の短縮及び出荷時での支払いを必要とするなどの変更要求や材料・製品の一部供給の停止等により、生産ラインの停止等が発生したことから、商品の供給不能による販売機会損失の影響も生じ、2020年3月期においては、売上高は21,808百万円と前年対比22,028百万円減となりました。加えて、当社は2020年3月期において、当社AV事業の事業子会社オンキヨー&パイオニア株式会社(東京都墨田区横網一丁目10番5号、代表取締役:宮城謙二。以下「OPC社」といいます。)(2020年3月当時。なお、下記記載の吸収合併により、当社に吸収合併されています。)の米国向販売代理店であるオンキヨーUSA社(18 Park Way Upper Saddle River, New Jersey 07458、CEO:Jason Sausto。以下「OUS社」といいます。)について、元々AVレシーバー市場が大幅に縮小傾向だったことによることに加え、前述の理由によりOPC社からの米国向けの商品出荷が大幅に減少したことに伴い、OUS社の業績が著しく悪化し、さらに新型コロナウイルス感染症拡大によるロックダウンの影響もあり、OPC社への営業債務が大幅に滞留している状況となったため、2020年3月期において2,934百万円の貸倒引当金繰入額を特別損失に計上いたしました。それらの結果、2020年3月期連結会計期間末において、当社は、3,355百万円の債務超過に陥り、2020年9月25日付の東証の発表により、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となりました。
2021年3月期において、当社は、返済の目途が立っていない貸付金債権と、期日が到来し支払いが遅延している営業債務の一部に対応する金銭債権について、2020年5月20日付「第三者割当による新株式の発行(現物出資(デット・エクイティ・スワップ))、並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動(予定)に関するお知らせ」に記載のとおり、2020年6月5日付でEVO FUNDを含む各債権者5者がこれを当社に現物出資し、デット・エクイティ・スワップにより株式を発行いたしました。これにより、861百万円の有利子負債及び約700百万円の営業債務が圧縮されるとともに、資本が増強され、当該圧縮分の貸付金返済及び営業債務支払いのための資金負担がなくなり、当社グループの支払い遅延の債務額も減少することとなりました。
また、2019年からはホームAV事業を譲渡することを方針とし、複数の候補先と詳細な協議を行っておりましたが、既に実施済みの合理化策において大幅な固定費の削減が見込めることがわかってきたことから、ホームAV事業について、営業債務の支払い遅延を解消し、従来から強みのあったビジネスに注力することができれば、利益を確保できる体制が徐々に整いつつあると判断し、さらには、2020年7月30日付「米国における販売代理店契約締結のお知らせ」にて公表しておりますとおり、米国における販売代理店を米国Nasdaq上場のVOXXグループの11 Trading Company LLCに変更することができたこともあり、2020年7月31日付「グループ再編(子会社との吸収合併及び会社分割(新設分割)による子会社設立)及び定款の一部変更(商号変更他)に関するお知らせ」のとおり、ホームAV事業を行うOPC社を当社が吸収合併し、従来、オンキヨー株式会社が担っていたOEM事業をオンキヨーサウンド株式会社、AI、ハイレゾ配信、ブランドコラボレーションなどのその他事業をオンキヨー株式会社にそれぞれ新設分割し、オンキヨー株式会社はオンキヨーホームエンターテイメント株式会社に商号を変更し、ホームAV事業に再注力することを公表いたしました。その後、2020年9月25日開催の当社臨時株主総会にて、このグループ再編は賛成多数で可決され、2020年10月1日より新体制への移行を行いました。
一方で、現状の営業債務の支払い遅延の解消・緩和に向けた取組みとしては、2020年7月31日付「包括的株式発行プログラム(“STEP”)設定契約締結及び第三者割当による新株式発行、並びに主要株主である筆頭株主の異動(予定)に関するお知らせ」のとおり、EVO FUNDを割当先とする株式発行プログラム設定契約により設定された株式発行プログラム(以下「新株発行プログラム」といいます。)に基づく割当予定先に対する第三者割当による全8回の新株式の発行を決議し、第1回割当乃至第8回割当の合計で約4,618百万円の資金調達を見込み、それらの資金を用いて、遅延している営業債務の支払い及び借入金の弁済を計画しましたが、第4回割当まで新株発行を実施した段階で、調達額は約1,290百万円にとどまり、取引先に対する営業債務の支払い遅延も2020年9月末時点で5,841百万円(前連結会計年度末6,468百万円)存在し、各取引先との間における支払い期間の短縮等の状況が継続することとなってしまいました。
そこで、このまま当初予定どおりの新株式発行を行うだけでは、営業債務の支払い遅延及び2021年3月期末までの債務超過の解消を確実に実行することは困難である可能性が高くなってきたため、当社は債務超過解消を確実に実行できる資本増強策の検討を進めるため、2020年11月24日付「包括的株式発行プログラム(“STEP”)設定契約に基づくEVO FUNDに対する第三者割当による新株式発行(第5回割当)の中止及び有価証券届出書の取下げに関するお知らせ」及び2020年12月14日付「包括的株式発行プログラム(“STEP”)設定契約に基づくEVO FUNDに対する第三者割当による新株式発行(第6回乃至第8回割当)の中止及び包括的株式発行プログラム(“STEP”)の終了並びに有価証券届出書の取下げに関するお知らせ」のとおり、新株式発行(第5回乃至第8回割当)の中止を決議いたしました。
2021年3月期第3四半期連結累計期間においても3,610百万円の経常損失を計上しております。また、2020年12月末現在で、取引先に対する営業債務の支払遅延が6,673百万円存在していることに加え3,069百万円の債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このように、2020年3月期までの状況に続き、2021年3月期第3四半期連結累計期間においても純損失を計上しており、キャッシュ・フローが改善されていない状況下にはあるものの、当社は、2021年3月期末までに債務超過を解消して、当社を支援いただいております株主様に上場廃止によるご迷惑をおかけすることを回避したいとの考えから、2020年12月16日付「第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権発行並びに新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ(債務超過解消に向けた取り組み)」のとおり、2021年3月末までに債務超過を解消し、上場廃止を回避することを主な目的とした、EVO FUNDを割当予定先とする第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権(以下、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行を決議し、また、同日付「定款一部変更に関するお知らせ」のとおり、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式の新設等に関する定款変更を決議し、それらは、2021年1月27日開催の当社臨時株主総会において承認可決されました。
本新株予約権は、2021年3月31日までに債務超過を解消するために不可欠な純資産の増強を可能とするものであります。本新株予約権の買取契約において、本新株予約権行使の確約等の条項は付されておらず、EVO FUNDは、当社の状況及び市場環境を日々評価し、EVO FUNDの単独の判断によりその行使を行うこととなっておりますが、本新株予約権の行使が、当社の資本増強に寄与し、債務超過解消によって上場廃止となる危険性を減少させることを理解しており、第10回新株予約権については、2021年2月25日に行使が完了しております。なお、第11回新株予約権及び第12回新株予約権については、本日時点において全部未行使であり、割当先による行使の確約条項等は付されておらず、行使は割当先の単独の裁量によるため、が行使されることは保証されておりません。
そして、このたび、債権者との交渉により、現在、返済の目途が立っていない貸付金債権と、本件取組み検討時点で期日が到来し支払いが遅延している営業債務の一部に対応する金銭債権について、割当予定先に現物出資してもらい、C種種類株式を発行することとしました。この中には、支払いが遅延している、当社の100%子会社であるOnkyo Asia Electronics Sdn. Bhd.(マレーシア セランゴール州、代表者 塩塚進)の営業債務も含まれており、その債務を当社が引き受けて現物出資によるC種種類株式の新株発行を行います。これは、当社グループとしての営業債務の支払い遅延の大きさから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している状況の下で、グループ全体で支払い遅延している債務の減少が不可欠であることによるものです。
また、割当予定先であるオーエス・ホールディング株式会社からは、同社の保有するAppcessori株式2,987,804株も現物出資し、C種種類株式を引き受けてもらうこととなりました。Appcessoriとは、従前より商品の共同開発を行っており、このたび同社の株式を取得することにより、同社との提携の強化が見込まれます。
これにより、223百万円の有利子負債及び約1,464百万円の営業債務が圧縮されるとともに、資本が増強され債務超過解消へつながるとともに、貸付金返済のための資金負担がなくなり、当社グループの支払い遅延の債務額も減少することとなり、当社の財務状況の改善及び上場維持に大きく寄与するものと考えております。
なお、営業債務の支払い遅延の解消、財務状況の改善に向けては、当社は従前より、保有する資産を有効活用した資金調達も行うべく交渉を続けており、2021年1月22日付「固定資産の譲渡に関するお知らせ」のとおり、所有していた三重県津市河芸の土地、建物を譲渡する決議をし、2021年2月19日には譲渡が完了、2021年3月期の連結決算において特別利益を計上することとなりました。その他にも、当社グループが保有していた投資有価証券の譲渡について、2020年12月28日「子会社における投資有価証券の売却及び特別利益(連結)の発生に関するお知らせ」及び2021年1月22日付「投資有価証券の売却による特別損失の発生に関するお知らせ」のとおり決議しております。さらには、当社の持分法適用関連会社であるS&O ELECTRONICS (MALAYSIA) SDN.BHD.(マレーシア ケダ州)について当社グループが保有する株式(簿価約528百万円)の売却に向けた他社との間の具体的な協議を継続しており、その他保有の投資有価証券についても取捨選択した上で売却の方向も検討する等、営業債務の支払い遅延の解消、財務状況の改善のため、最大限の努力を継続しております。
このような状況から、当社が、2021年3月末までに債務超過を解消し、上場を維持するためには、本種類株式の発行が不可欠となっております。
そこでまず、当社の借入先であるオーエス・ホールディング株式会社に相談をしたところ、オーエス・ホールディング株式会社の当社に対する2020年6月9日付極度方式金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権及び同社の保有するAppcessori株の現物出資での引受意向をいただいたため、割当予定先として選定いたしました。
さらに、債務の支払いに遅延が生じている当社グループの大口の債権者にも提案内容を示し、相談をしたところ、RT-RK DOO NOVI SAD、Stream Unlimited Engineering GmbH、THX Ltd.、MQA Limited、Xsensus LLP、Renner, Otto, Boisselle & Sklar, LLP、INKEL CORPORATION、冠旭国際科技有限公司(Grandsun International Technology Co., Limited)、Shenzhen Vtsonic Co,Ltd、Telefield Limited及びEVO FUNDから引受の意向を頂いたため、追加で割当予定先として選定いたしました。
冠旭国際科技有限公司(Grandsun International Technology Co., Limited)については、その子会社のPHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITED の債権を譲り受けた上で、当該債権を出資し本種類株式を引き受ける意向を頂いており、また、EVO FUNDからは、当社の債権者であるDTS,Inc.とその債権を譲り受けることに合意し、当該債権を出資し、本種類株式を引き受ける意向を頂いております。
なお、当社は本日時点において2021年3月期に係る業績の予想を開示しておらず、また、割当予定先との間において本種類株式の割当に係る契約の締結その他の書面による合意は本日の決議以降、払込予定日までに実行される予定となっておりますので、万が一の場合、割当予定先の判断により払込みが行われず、割当予定先に割り当てられる本種類株式が失権する可能性があります。
(c) 割り当てようとする株式の数
本種類株式の総数は2,157株です。
(d) 株券等の保有方針
①オーエス・ホールディング株式会社
オーエス・ホールディング株式会社の保有方針に関しましては、基本的には、同社の幅広い交流関係における取引先斡旋、資金繰り等の相談等により当社の企業価値向上を支援しながら、長期保有を視野にいれていると方針を伺っております。
②EVO FUND
EVO FUNDは、原則として純投資を目的としており、状況に応じて適宜、売却や取得請求等を検討するとのことです。当社は、本種類株式の譲渡承認を検討する場合には、譲渡先が反社会的勢力でないことを確認する予定です。
③ ①②以外の割当予定先
オーエス・ホールディング株式会社及びEVO FUND以外の割当予定先は、原則として債権の回収を目的としており、状況に応じて適宜、売却や取得請求等を検討するとのことです。当社は、本種類株式の譲渡承認を検討する場合には、譲渡先が反社会的勢力でないことを確認する予定です。
(e) 払込みに要する資金等の状況
本種類株式の発行における現物出資の対象となる金銭債権合計1,687百万円につきましては、当社に対する金銭債権であることから、当該財産(当社の債務)の実在性及びその残高につき、当社の会計帳簿により確認しました。また、債権の当初債権者から現債権者までの債権譲渡の発生原因及び対抗要件につき、債権譲渡契約及び確定日付のある譲渡通知によって確認しております。また、当社は、オーエス・ホールディング株式会社が2,987,804株のAppcessori株式を保有していることを、同社の保有するAppcessori株式の株券により確認しております。
(f) 割当予定先の実態
上記「(a) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係」各表注記を参照のこと。
b 株券等の譲渡制限
本種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要します。
c 発行条件に関する事項
(a) 発行価額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本種類株式の発行要項に定められた諸条件を考慮した本種類株式の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:黒崎 知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、一定の条件(本種類株式に係る優先配当金、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求条項、無リスク利子率(0.0%)、当社のクレジットスプレッド(7.4%～8.8%)、本種類株式に係る優先配当が実施されること、当社による金銭を対価とする取得は実施されず2023年1月28日以降割当予定先が金銭を対価とする取得請求を実施すること、等)を考慮した上で社債型種類株式の評価において一般的な価格算定モデルを用いて本種類株式の評価を実施しています。
当該算定機関は公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、社債型種類株式の評価額の算定手法として一般的に用いられている手法を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、本種類株式1株当たりの払込金額である1,000,000円は、当該算定機関の算定結果である評価額レンジ(1株につき976千円～1,002千円)の範囲内で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本種類株式の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員から、上記第三者算定機関による算定結果に照らし、本種類株式の発行価額は、割当予定先に特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
また、当社は、Appcessori株式の評価についても第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:黒崎 知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)に依頼しました。先述のとおり当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、対象会社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用した上で、対象会社であるAppcessoriより提出された2021 年12月期から2022年12月期の財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し、Appcessori株式の価値を20,777,764～31,511,417米ドル、2,145,304,120～3,253,553,853円と算定いたしました。
当該算定機関の算定結果である評価額にオーエス・ホールディング株式会社の持分比率を乗じると3,509,781～5,322,910米ドルとなり、オーエス・ホールディング株式会社との間での協議を経て決定した470,000,000円と評価し本種類株式[470]株を割り当てることは、有利発行には該当しないと判断しております。
(b) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本件取組みの目的は、他の施策との連関により当社の債務超過を解消し、上場廃止を回避することにあり、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えており、本種類株式の発行及びそれに伴う現物出資は債務超過解消の手段として合理的であり、本種類株式の発行価額は上記「(1)発行価額の算定根拠」のとおり適正かつ妥当な価額であることから、本件取組みにおける発行数量の規模は合理的であると判断しております。
また、本種類株式には議決権がなく、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項は付されておりません。したがって、本件取組みにより本種類株式が発行されることにより、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じることはないため、本件取組みにより生じ得る希薄化の規模は合理的であると判断しております。
d 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
e 第三者割当後の大株主の状況
(1) 普通株式
(注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年9月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3.本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
(2) A種種類株式
(注)1.A種種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
2.割当予定先であるEVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が第11回新株予約権の行使により取得する当社A種種類株式を全て保有した場合の数となります。
(3) B種種類株式
(注)1.B種種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
2.割当予定先であるEVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が第12回新株予約権の行使により取得する当社B種種類株式を全て保有した場合の数となります。
(4) 本種類株式
(注)本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
f 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
g 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(12) その他の事項
提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
(ⅰ) 資本金の額 10,661,580千円
(ⅱ) 発行済株式総数 普通株式 382,768,294株
A種種類株式 0株
B種種類株式 0株
合計 382,768,294株
以 上
オンキヨーホームエンターテイメント株式会社C種種類株式
(注)本件取組みにおいては、本種類株式を発行し、その対価として当社に対する債権やその他の財産が出資されることにより、債務超過額が減少されることとなります。当社の2021年3月期第3四半期末の債務超過額は3,069百万円となっております。当社は、業績予想について、現時点で債務超過解消の可能性に関する不確実な情報開示とならないよう、極めて慎重にしなければならないと考えており、一部の部品の供給納期についての確約がとれていないこと等から、現時点では仕入計画の不確実性がまだ残っていること、また、決算における資産の評価等においても予測が難しいことから合理的な算出が依然として困難であるため、開示ができておりません。
よって、2021年3月末時点における純資産の見込はまだ予想しかねる状況ではありますが、本種類株式の発行に際して、割当予定先が有する当社に対する金銭債権合計約16.8億円がデット・エクイティ・スワップの形で出資され(以下「DES」といいます。)、これにより負債が資本となり、出資される債権の金額分、債務超過が解消されます。また、割当予定先であるオーエス・ホールディング株式会社からは同社の保有する海外非上場企業株式が現物出資され、当該株式の評価額470,000,000円に相当する金額分だけ、債務超過が解消されます。
(2) 本種類株式に関する事項
(ⅰ) 発行数
C種種類株式2,157株
(ⅱ) 発行価格及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
(以下に表示する現物出資財産が給付される)
資本組入額 1株につき500,000円
(注)資本組入額は、1株当たりの会社法上増加する資本金の額であり、具体的には、現物出資財産が給付された場合における、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満の端数切上げ)を上記(2)(i)の発行数で除した金額としております。
(現物出資財産の内容及び価額)
出資の目的とする財産は、海外非上場企業のAppcessori Corporation(アメリカワシントン州、代表者Sydney Newton、以下「Appcessori」といいます。)の発行するSeries B Preferred Stock(以下「Appcessori株式」といいます。)2,987,804株(持分比率16.89%、評価額470,000,000円)並びに割当予定先(12社)が当社に対して有する貸付金債権及びその他の金銭債権合計1,687百万円に相当する債権であり、内訳及び各債権に関する詳細は以下のとおりです。
オーエス・ホールディング株式会社が保有するAppcessori株式 2,987,804株(評価額470,000,000円)
オーエス・ホールディング株式会社が当社に対して有する貸付金債権元本残高223,000,000円に相当する債権
債権の表示:2020年6月9日付極度方式金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権
元金 :総額223,000,000円(当初元金総額223,000,0000円)
担保の有無 :当社が保有するオンキヨースポーツ株式会社(代表取締役: 中島健城 所在地:東京都墨田区横網一丁目10番5号)の普通株式340株を目的とする質権
返済期日 :2021年12月24日
利息 :年利 2.53%
弁済方法 :期日一括弁済
RT-RK DOO NOVI SADが当社に対して有する開発委託関連費債権334,687,500円に相当する債権のうち一部である334,000,000円
当該財産の価額:334,000,000円
債権の表示:2021年3月12日付開発委託関連費債権に関する合意書に基づく開発委託関連費債権
債権の金額:334,687,500円
支払期日:2021年3月30日
Stream Unlimited Engineering GmbHが当社に対して有するロイヤリティ及び開発委託関連費債権16,424,441円に相当する債権のうち一部である16,000,000円
当該財産の価額:16,000,000円
債権の表示:2021年3月12日付ロイヤリティ及び開発委託関連費債権に関する合意書に基づくロイヤリティ及び開発委託関連費債権
債権の金額:16,424,441円
支払期日:2021年3月30日
THX Ltd.が当社に対して有するロイヤリティ債権42,568,732円に相当する債権のうち一部である42,000,000円
当該財産の価額:42,000,000円
債権の表示:2021年3月12日付ロイヤリティ債権に関する合意書に基づくロイヤリティ債権
債権の金額:42,568,732円
支払期日:2021年3月30日
MQA Limitedが当社に対して有するロイヤリティ債権元本残高7,019,588円に相当する債権のうち一部である7,000,000円
当該財産の価額:7,000,000円
債権の表示:2021年3月12日付ロイヤリティ債権に関する合意書に基づくロイヤリティ債権
債権の金額:7,019,588円
支払期日:2021年3月30日
Xsensus LLPが当社に対して有する報酬債権2,939,336円に相当する債権のうち一部である2,000,000円
当該財産の価額:2,000,000円
債権の表示:2021年3月11日付報酬債権に関する合意書に基づく報酬債権
債権の金額:2,939,336円
支払期日:2021年3月30日
Renner, Otto, Boisselle & Sklar, LLPが当社に対して有する報酬債権12,026,517円に相当する債権のうち一部である12,000,000円
当該財産の価額:12,000,000円
債権の表示:2021年3月11日付報酬債権に関する合意書に基づく報酬債権
債権の金額:12,026,517円
支払期日:2021年3月30日
inkel Corporationが当社に対して有する売買代金債権74,000,582円に相当する債権のうち一部である74,000,000円
当該財産の価額:74,000,000円
債権の表示:2021年3月12日付売買代金債権に関する合意書に基づく売買代金債権
債権の金額:74,000,582円
支払期日:2021年3月30日
冠旭国際科技有限公司(Grandsun International Technology Co., Limited)が当社に対して有する売買代金債権198,785,942円に相当する債権のうち一部である198,000,000円
当該財産の価額:198,000,000円
債権の表示:2021年3月10日付売買代金債権に関する合意書に基づく売買代金債権
当初債権者:PHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITED(2021年3月10日付売買代金債権に関する合意書に基づく売買代金債権)(※1)
債権の金額:198,785,942円
支払期日:2021年3月30日
Shenzhen Vtsonic Co,Ltd.が当社に対して有する売買代金債権106,250,000円に相当する債権のうち一部である106,000,000円
当該財産の価額:106,000,000円
債権の表示:2021年3月12日付売買代金債権に関する合意書に基づく売買代金債権
債権の金額:106,250,000円
支払期日:2021年3月30日
Telefield Limitedが当社に対して有する売買代金債権36,120,325円に相当する債権のうち一部である36,000,000円
当該財産の価額:36,000,000円
債権の表示:2021年3月10日付売買代金債権に関する合意書に基づく売買代金債権
債権の金額:36,120,325円
支払期日:2021年3月30日
EVO FUNDが当社に対して有する売掛金債権637,500,000円に相当する債権のうち一部である637,000,000円
当該財産の価額:637,000,000円
債権の表示:2021年3月15日付売掛金債権に関する合意書に基づく売掛金債権
当初債権者:DTS,Inc.(※1)
債権の金額:637,500,000円
支払期日:2021年3月30日
※1 債権譲渡について
当初債権者であるPHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITED (CEO:呉海全 所在地:Suite 2706, 27/F., Shui On Centre, Nos. 6-8 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong)と当社との間の2021年3月10日付売買代金債権に関する合意書に基づく売買代金債権は、2021年3月10日、当初債権者であるPHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITEDから、冠旭国際科技有限公司(Grandsun International Technology Co., Limited)を譲受人として譲渡されました。
また、当初債権者であるDTS,Inc.(CEO:Jon E. Kirchner 所在地:5220 Las Virgenes Road Calabasas, California 91302 United States of America)からEVO FUNDを譲受人として、売掛金債権総額6,000,000米ドルが2021年3月15日付で譲渡され、その後、当社とEVO FUNDとの間で2021年3月15日付で締結した売掛金債権に関する合意書において当該債権額は637,500,000円と確認されました。
※2検査役による調査について
現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役による調査が義務付けられていますが、かかる検査役調査の例外の一つとして、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の10分の1を超えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額については検査役による調査は不要とされています(会社法第207条第9項第1号)。募集株式の数は2,157株であり、当社発行済株式総数(382,768,294株)の10分の1を超えないことから、現物出資財産の価額について検査役調査は不要となります。
※3Appcessori株式について
Appcessori株式を出資の目的となる財産とすることは、オーエス・ホールディング株式会社からの提案であり、当社は、債務超過解消の目的でかかる提案を受託しております。
(注)Appcessori株式の発行会社であるAppcessoriの概要は以下のとおりです。
(2020年12月31日現在)
| ① | 名称 | Appcessori Corporation | |
| ② | 所在地 | 915 Broadway Street, Suite 100, Vancouver, WA 98660 | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | CEO Sydney Newton | |
| ④ | 事業内容 | IT機器の企画・開発・製造・販売 | |
| ⑤ | 資本金 | 8,000,000米ドル | |
| ⑥ | 設立年月日 | 2016年9月1日 | |
| ⑦ | 大株主及び持株比率 | Sydney Newton 60%、オーエス・ホールディング株式会社 17% Substrate Ventures 12.5%、その他 9.5% | |
| ⑧ | 当社と当該 会社との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社は、同社と製品の共同開発及び同社製品の日本国内での販売を担っております。 | ||
| 関連当事者 への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
※最近3年間の経営成績及び財政状態は、Appcessoriの都合により非開示とさせていただきます。
(ⅲ) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 2,157,000,000円
(上記(2)(ii)に表示する現物出資による)
資本組入額の総額 1,078,500,000円
(注)資本組入額の総額は、会社法上増加する資本金の額であり、現物出資財産が給付された場合における、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満の端数切上げ)です。増加する資本準備金の額は1,078,500,000円であります。
(ⅳ) 株式の内容
(イ)剰余金の配当
①本種類株式優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」といいます。)の最終の株主名簿に記載又は記録された本種類株式を有する株主(以下「本種類株主」といいます。)又は本種類株式の登録株式質権者(本種類株主と併せて以下、「本種類株主等」といいます。)に対し、下記(リ)①に定める支払順位に従い、本種類株式1株につき、下記②に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により本種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「本種類株式優先配当金」といいます。)を行います。なお、本種類株式優先配当金に、各本種類株主等が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てます。
②本種類株式優先配当金の金額
本種類株式優先配当金の額は、本種類株式1株当たりの払込金額相当額に、それぞれの半期事業年度末毎に下記算式により算定される年率(以下「優先配当年率」といいます。)を乗じて算出した額とします(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入します。)。
優先配当年率=日本円TIBOR(6か月物)+2.5%
「日本円TIBOR(6か月物)」とは、各半期事業年度の初日(但し、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日)(以下「優先配当年率決定日」といいます。)の午前11時における日本円6か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとします。当該日時に日本円TIBOR(6か月物)が公表されていない場合は、優先配当年率決定日(当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合にはその直前のロンドンにおける銀行営業日)において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR6か月物(360日ベース)として、インターコンチネンタル取引所(ICE)によって公表される数値又はこれに準ずると認められる数値を、日本円TIBOR(6か月物)に代えて用いるものとします。
なお、本種類株式優先配当金の算出に際しては、配当基準日の属する事業年度の初日(同日を含みます。)から当該配当基準日(同日を含みます。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとします。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日として本種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係る本種類株式優先配当金の額は、その各配当における本種類株式優先配当金の合計額を控除した金額とします。
③非参加条項
当社は、本種類株主等に対しては、本種類株式優先配当金及び本種類株式累積未払配当金相当額(次号に定めます。)の額を超えて剰余金の配当を行いません。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではありません。
④累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として本種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係る本種類株式優先配当金につき本④に従い累積した本種類株式累積未払配当金相当額(以下に定義します。)の配当を除きます。)の総額が、当該事業年度に係る本種類株式優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記②に従い計算される本種類株式優先配当金の額をいいます。但し、かかる計算においては、上記②但書の規定は適用されないものとして計算するものとします。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本④において「不足事業年度」といいます。)の翌事業年度以降の事業年度に累積します。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本④において「不足事業年度定時株主総会」といいます。)の翌日(同日を含みます。)から累積額が本種類株主等に対して配当される日(同日を含みます。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各半期事業年度に係る優先配当年率で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含みます。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含みます。)までとします。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とします。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入します。本号に従い累積する金額(以下「本種類株式累積未払配当金相当額」といいます。)については、下記(リ)①に定める支払順位に従い、本種類株主等に対して配当します。
(ロ)残余財産の分配
①残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、本種類株主等に対し、下記(リ)②に定める支払順位に従い、本種類株式1株につき、本種類株式1株当たりの払込金額相当額に、本種類株式累積未払配当金相当額及び下記③に定める本種類株式日割未払優先配当金額を加えた額(以下「本種類株式残余財産分配額」といいます。)の金銭を支払います。但し、本①においては、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」といいます。)が配当基準日の翌日(同日を含みます。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして本種類株式累積未払配当金相当額を計算します。なお、本種類株式残余財産分配額に、各本種類株主等が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てます。
②非参加条項
本種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行いません。
③日割未払優先配当金額
本種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日として本種類株式優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記(イ)②に従い計算される本種類株式優先配当金相当額とします(以下、本種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「本種類株式日割未払優先配当金額」といいます。)。
(ハ)議決権
本種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。
(ニ)金銭を対価とする取得請求権
①金銭対価取得請求権
本種類株主は、2023年1月28日以降、償還請求日(以下に定義します。)における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいいます。)(以下「償還請求可能額」といいます。)が正の値であるときに限り、毎月1日(当該日が銀行営業日でない場合には翌銀行営業日とします。)を償還請求が効力を生じる日(以下「償還請求日」といいます。)として、償還請求日の10銀行営業日前までに当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「償還請求」といいます。)ができるものとし、当社は、当該償還請求に係る本種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係る本種類株式の数に、(i)本種類株式1株当たりの払込金額相当額に110%を乗じて得られる額並びに(ii)本種類株式累積未払配当金相当額及び本種類株式日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、本種類株主に対して交付するものとします。なお、本①においては、本種類株式累積未払配当金相当額の計算及び本種類株式日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、本種類株式累積未払配当金相当額及び本種類株式日割未払優先配当金額を計算します。但し、同一の日を償還請求日として償還請求がなされた本種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における償還請求可能額を超える場合には、償還請求がなされた本種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる合計額が償還請求可能額を超えない範囲内においてのみ本種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかった本種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなします。
②償還請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
③償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記②に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生します。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生します。
(ホ)金銭を対価とする取得条項
当社は、2022年1月28日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」といいます。)が到来することをもって、本種類株主等に対して、金銭対価償還日の10銀行営業日前までに書面による通知(撤回不能とします。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、本種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下「金銭対価償還」といいます。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係る本種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係る本種類株式の数に、(i)本種類株式1株当たりの払込金額相当額に110%を乗じて得られる額並びに(ii)本種類株式累積未払配当金相当額及び本種類株式日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、本種類株主に対して交付するものとします。なお、本(ホ)においては、本種類株式累積未払配当金相当額の計算及び本種類株式日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、本種類株式累積未払配当金相当額及び本種類株式日割未払優先配当金額を計算します。また、金銭対価償還に係る本種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てます。なお、本種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法によります。
(へ)譲渡制限
本種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければなりません。
(ト)自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によって本種類株主との合意により当該本種類株主の有する本種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとします。
(チ)株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
①当社は、本種類株式について株式の分割又は併合を行いません。
②当社は、本種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。
③当社は、本種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。
(リ)優先順位
①A種優先配当金、B種優先配当金及び本種類株式優先配当金(以下、あわせて「優先配当金」といいます。)、A種累積未払配当金相当額、B種累積未払配当金相当額及び本種類株式累積未払配当金相当額(以下、あわせて「累積未払配当金相当額」といいます。)並びに普通株式を有する株主(以下「普通株主」といいます。)又は普通株式の登録株式質権者(以下普通株主とあわせて「普通株主等」といいます。)に対する剰余金の配当の支払順位は、本種類株式累積未払配当金相当額が第1順位、本種類株式優先配当金が第2順位、A種累積未払配当金相当額及びB種累積未払配当金相当額が第3順位(A種累積未払配当金相当額及びB種累積未払配当金相当額の間では同順位とします。)、A種優先配当金及びB種優先配当金が第4順位(A種優先配当金及びB種優先配当金の間では同順位とします。)、普通株主等に対する剰余金の配当が第5順位とします。
②A種種類株式、B種種類株式及び本種類株式(以下、あわせて「種類株式」といいます。)並びに普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、本種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、A種種類株式及びB種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位(A種種類株式及びB種種類株式の間では同順位とします。)、普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とします。
③当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行います。
(ヌ)種類株主総会
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。
(ル)単元株式数
本種類株式につき1株とします。
(3) 発行方法
第三者割当の方法により発行いたします。なお、割当予定先に割り当てる本種類株式の数は、後記(11)a(c)記載のとおりであります。
(4) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 手取金の総額
本種類株式の発行は、金銭以外の財産の現物出資により行われるため、金銭の払込はありません。したがって、差引手取概算額について該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| - | 39,170,000円 | - |
(注)発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用(登録免許税含む)、弁護士費用、本種類株式の算定費用、その他費用等を想定しております。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(ⅱ) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本種類株式の発行は、金銭以外の財産の現物出資により行われるため、調達する資金はありません。出資されるAppcessori株式については、Appcessoriとの提携関係にかんがみ、当面の間、保有する方針でおります。 なお、現物出資の目的となる債権に係る金銭の使途及び当該使途への充当状況は以下のとおりです。現物出資の目的となる財産の内容につきましては、「(2)本種類株式に関する事項 (ii)発行価格及び資本組入額」をご参照ください。
①オーエス・ホールディング株式会社が当社に対して有する貸付金
| 具体的な使途 | 金額 | 支出時期 |
| 運転資金 | 貸付金残高 223,000,000円 | 2020年6月～2021年2月 |
②RT-RK DOO NOVI SADが当社に対して有する金銭債権
| 具体的な使途 | 金額 | 支出時期 |
| ソフトウェア開発委託 | 334,687,500円 | 2019年4月～2021年4月 |
③Stream Unlimited Engineering GmbHが当社に対して有する金銭債権
| 具体的な使途 | 金額 | 支出時期 |
| ソフトウェア開発委託及び ライセンス付与 | 16,424,441円 | 2019年11月～2021年3月 |
④THX Ltd.が当社に対して有する金銭債権
| 具体的な使途 | 金額 | 支出時期 |
| ライセンス付与 | 42,568,732円 | 2019年11月～2021年3月 |
⑤MQA Limitedが当社に対して有する金銭債権
| 具体的な使途 | 金額 | 支出時期 |
| ライセンス付与 | 7,019,588円 | 2019年5月～2021年2月 |
⑥Xsensus LLPが当社に対して有する金銭債権
| 具体的な使途 | 金額 | 支出時期 |
| 特許取得等の支援 | 2,939,336円 | 2019年12月～2020年11月 |
⑦Renner, Otto, Boisselle & Sklar, LLPが当社に対して有する金銭債権
| 具体的な使途 | 金額 | 支出時期 |
| 特許取得等の支援 | 12,026,517円 | 2019年1月～2021年1月 |
⑧inkel Corporationが当社に対して有する金銭債権
| 具体的な使途 | 金額 | 支出時期 |
| 製品の仕入れ | 74,000,582円 | 2018年12月～2019年3月 |
⑨冠旭国際科技有限司公司(Grandsun International Technology Co., Limited)が当社に対して有する金銭債権
| 具体的な使途 | 金額 | 支出時期 |
| 製品の仕入れ等 | 198,785,942円 | 2020年11月～2021年6月 |
⑩Shenzhen Vtsonic Co,Ltdが当社に対して有する金銭債権
| 具体的な使途 | 金額 | 支出時期 |
| 製品の仕入れ | 106,250,000円 | 2020年3月～2020年7月 |
⑪Telefield Limitedが当社に対して有する金銭債権
| 具体的な使途 | 金額 | 支出時期 |
| 製品の仕入れ | 36,120,325円 | 2019年4月～2020年1月 |
⑫EVO FUNDが当社に対して有する金銭債権
| 具体的な使途 | 金額 | 支出時期 |
| ライセンス付与 | 637,500,000円 | 2019年5月～2021年2月 |
(5) 新規発行年月日
2021年3月30日
(6) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(7) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(8) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(9) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(10) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社の間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記(11)a(d)をご参照ください。
(11) 第三者割当の場合の特記事項
a 割当予定先の状況
(a) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
| a.割当予定先の概要 | 名称 | オーエス・ホールディング株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都港区港南四丁目1番10 号リバージュ品川 1203 号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 大朏 直人 | ||
| 資本金 | 90百万円 | ||
| 事業の内容 | 株式、社債、その他企業への投資業 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 割当予定先都合により非開示 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数(2020年9月30日現在) | 0株 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数(2020年9月30日現在) | 割当予定先は、当社普通株式7,061,300株を保有しており、その全てを2019年12月26日付株券貸借契約によりEVO FUNDに対して貸し付けております。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 割当予定先は、当社普通株式7,061,300株を保有しており、その全てを2019年12月26日付株券貸借契約によりEVO FUNDに対して貸し付けております。当社は割当予定先の株を保有しておりません。 | ||
| 技術又は取引関係 | 当社はオーエス・ホールディング株式会社に対し、2020年6月9日付極度方式金銭消費貸借契約書による223,000,000円の借入債務を負っております。 | ||
(注)割当予定先の概要の欄は、2020年9月30日現在におけるものです。
当社は、オーエス・ホールディング株式会社及び役員について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、オーエス・ホールディング株式会社からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(東京都港区赤坂 二丁目8番11号4階、代表取締役 羽田寿次にオーエス・ホールディング株式会社について調査を依頼しており、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、当該割当予定先及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の2021年3月5日付の報告書を受領しております。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)に提出しております。
| a.割当予定先の概要 | 名称 | RT-RK DOO NOVI SAD | |
| 本店の所在地 | Narodnog fronta 23a, Novi Sad, Zip Code: 21000, Serbia | ||
| 代表者の役職及び氏名 | CEO Nikola Teslić | ||
| 資本金 | 1,675,601.04 米ドル | ||
| 事業の内容 | 家庭用電化製品及び自動車におけるシステム開発、アウトソーシング | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 割当予定先都合により非開示 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数(2020年9月30日現在) | 0株 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数(2020年9月30日現在) | 0株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引関係 | ソフトウェア開発を委託しております。 | ||
(注)割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2021年2月19日現在におけるものです。
当社は、RT-RK DOO NOVI SAD及び役員について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、RT-RK DOO NOVI SADからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチにRT-RK DOO NOVI SADについて調査を依頼しており、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、当該割当予定先及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の2021年3月5日付の報告書を受領しております。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東証に提出しております。
| a.割当予定先の概要 | 名称 | Stream Unlimited Engineering GmbH | |
| 本店の所在地 | Gutheil-Schoder-Gasse 10 1100 Vienna Austria | ||
| 代表者の役職及び氏名 | CEO Frits Wittgrefe | ||
| 資本金 | 112,000ユーロ | ||
| 事業の内容 | ソフトウェア開発及び電子機器の販売 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 割当予定先都合により非開示 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数(2020年9月30日現在) | 0株 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数(2020年9月30日現在) | 0株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引関係 | ライセンスを付与されております。また、ソフトウェアの開発も委託しています。 | ||
(注)割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2020年12月31日現在におけるものです。
当社は、Stream Unlimited Engineering GmbH及び役員について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、Stream Unlimited Engineering GmbHからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチにStream Unlimited Engineering GmbHについて調査を依頼しており、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、当該割当予定先及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の2021年3月5日付の報告書を受領しております。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東証に提出しております。
| a.割当予定先の概要 | 名称 | THX Ltd. | |
| 本店の所在地 | 201 3rd Street, Suite 909, San Francisco, CA, 94103, USA | ||
| 代表者の役職及び氏名 | CEO/President Min-Liang Tan | ||
| 資本金 | 22.3百万米ドル | ||
| 事業の内容 | AV機器技術開発、ライセンス及びコンサルティングビジネス | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 割当予定先都合により非開示 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数(2020年9月30日現在) | 0株 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数(2020年9月30日現在) | 0株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引関係 | ライセンスを付与されています。 | ||
(注)割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2020年12月31日現在におけるものです。
当社は、THX Ltd.及び役員について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、THX Ltd.からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチにTHX Ltd.について調査を依頼しており、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、当該割当予定先及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の2021年3月5日付の報告書を受領しております。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東証に提出しております。
| a.割当予定先の概要 | 名称 | MQA Limited | |
| 本店の所在地 | The Broadgate Tower, Third Floor, 20 Primrose Street, London EC2A 2RS, United Kingdom | ||
| 代表者の役職及び氏名 | CEO Michael Jbara | ||
| 資本金 | 3,000万ポンド | ||
| 事業の内容 | 技術開発、ライセンスビジネス | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 割当予定先都合により非開示 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数(2020年9月30日現在) | 0株 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数(2020年9月30日現在) | 0株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引関係 | ライセンスを付与されております。 | ||
(注)割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2021年2月21日現在におけるものです。
当社は、MQA Limited及び役員について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、MQA Limitedからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチにMQA Limitedについて調査を依頼しており、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、当該割当予定先及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の2021年3月5日付の報告書を受領しております。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東証に提出しております。
| a.割当予定先の概要 | 名称 | Xsensus LLP | |
| 本店の所在地 | 200 Daingerfield Road, Suite 201, Alexandria VA 22314, USA | ||
| 代表者の役職及び氏名 | Partner Bradley D. Lytle | ||
| 資本金 | 割当予定先都合により非開示 | ||
| 事業の内容 | 法律事務所 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | LLPのため、該当なし | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数(2020年9月30日現在) | 0株 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数(2020年9月30日現在) | 0株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引関係 | 知的財産の取得・調査等を依頼しております。 | ||
(注)割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2021年2月18日現在におけるものです。
当社は、Xsensus LLP及び役員について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、Xsensus LLPからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチにXsensus LLPについて調査を依頼しており、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、当該割当予定先及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の2021年3月5日付の報告書を受領しております。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東証に提出しております。
| a.割当予定先の概要 | 名称 | Renner, Otto, Boisselle & Sklar, LLP | |
| 本店の所在地 | 1621 Euclid Ave., Suite 1900 Cleveland, OH 44115 USA | ||
| 代表者の役職及び氏名 | Managing Director Luis Carrion | ||
| 資本金 | 割当予定先都合により非開示 | ||
| 事業の内容 | 法律事務所 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | LLPのため、該当なし | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数(2020年9月30日現在) | 0株 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数(2020年9月30日現在) | 0株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引関係 | 知的財産の取得、調査等を依頼しております。 | ||
(注)割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2021年2月18日現在におけるものです。
当社は、Renner, Otto, Boisselle & Sklar, LLP及び役員について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、Renner, Otto, Boisselle & Sklar, LLPからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチにRenner, Otto, Boisselle & Sklar, LLPについて調査を依頼しており、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、当該割当予定先及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の2021年3月5日付の報告書を受領しております。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東証に提出しております。
| a.割当予定先の概要 | 名称 | inkel Corporation | |
| 本店の所在地 | 93,Cheongjung-ro,Bupyeong-gu,Incheon,Korea, 21311 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | CEO Yongseon Park | ||
| 資本金 | 46,626,095,000 ウォン (2020年12月31日時点) | ||
| 事業の内容 | オーディオ製品の製造 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | Myeongju Files Corp. 94.06% | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数(2020年9月30日現在) | 0株 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数(2020年9月30日現在) | 0株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引関係 | 製品の製造を委託しております。 | ||
(注) 割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2021年3月8日現在におけるものです。
当社は、inkel Corporation及び役員について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、inkel Corporationからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチにinkel Corporationについて調査を依頼しており、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、当該割当予定先及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の2021年3月5日付の報告書を受領しております。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東証に提出しております。
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 冠旭国際科技有限公司(Grandsun International Technology Co.,Limited) | |
| 本店の所在地 | 香港湾仔港湾道6-8 号瑞安中心 27 楼 2706 室 SUITE 2706, 27/F., SHUI ON CENTRE NOS. 6 8 HARBOUR ROAD WANCHAI HONG KONG | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 董事 呉 海全 | ||
| 資本金 | 3百万 米ドル | ||
| 事業の内容 | 株式、社債、その他企業への投資業 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | Shenzhen Grandsun Electronic Co.,Ltd. 100% | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 親会社のShenzhen Grandsun Electronic Co., Ltd.の株式0.642%を当社が間接的に保有しております |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 割当予定先は当社普通株式1,200,000株を保有しております(2020年9月30日現在)。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引関係 | 子会社のPHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITEDに対し製品の開発及び製造を委託しております。 | ||
(注) 割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2021年2月28日現在におけるものです。
当社は、冠旭国際科技有限公司(Grandsun International Technology Co.,Limited)及び役員について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、冠旭国際科技有限公司(Grandsun International Technology Co.,Limited)からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチに冠旭国際科技有限公司(Grandsun International Technology Co.,Limited)について調査を依頼しており、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、当該割当予定先及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の2021年3月5日付の報告書を受領しております。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東証に提出しております。
| a.割当予定先の概要 | 名称 | Shenzhen Vtsonic Co.,Ltd | |
| 本店の所在地 | NO.35,the 2nd IndustrialZone Tangxiayong Village, SonggangTown Bao’an District,Shenzhen.PRC | ||
| 代表者の役職及び氏名 | Chairman 刘天荣 | ||
| 資本金 | 800,000 米ドル | ||
| 事業の内容 | ヘッドホン、イヤホンOEM/ODM受諾サービス | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 刘天荣 80% | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数(2020年9月30日現在) | 0株 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数(2020年9月30日現在) | 0株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引関係 | 製品の製造を委託しております。 | ||
(注) 割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2021年2月28日現在におけるものです。
当社は、Shenzhen Vtsonic Co.,Ltd及び役員について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、Shenzhen Vtsonic Co.,Ltdからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチにShenzhen Vtsonic Co.,Ltdについて調査を依頼しており、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、当該割当予定先及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の2021年3月5日付の報告書を受領しております。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東証に提出しております。
| a.割当予定先の概要 | 名称 | Telefield Limited | |
| 本店の所在地 | Unit 613, 6/F., Building 12W, No.12 Science, Park West Avenue,Hong Kong Science Park,Shatin,New Territories,Hong Kong. | ||
| 代表者の役職及び氏名 | CEO Lee Kai Bon | ||
| 資本金 | 25,000,000香港ドル | ||
| 事業の内容 | 各種商品のOEM/ODM/EMS 受諾サービス | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | Link-Asia International MedTech Group Ltd. 100% | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数(2020年9月30日現在) | 0株 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数(2020年9月30日現在) | 0株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引関係 | 製品の製造を委託しております。 | ||
(注)割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2021年2月28日現在におけるものです。
当社は、Telefield Limited及び役員について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、Telefield Limitedからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチにTelefield Limitedについて調査を依頼しており、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、当該割当予定先及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の2021年3月5日付の報告書を受領しております。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東証に提出しております。
| a.割当予定先の概要 | 名称 | EVO FUND (エボ ファンド) | |
| 本店の所在地 | c/o Intertrust Corporate Service (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, KY1-9005, Cayman Islands(2021年2月1日より) | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム | ||
| 資本金 | 払込資本金:1米ドル 純資産:約33.6百万米ドル(約34.9億円、1米ドル=104円換算)(2020年12月15日時点) | ||
| 事業の内容 | 投資目的 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 議決権:100% Evolution Japan Group Holding Inc. (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100%マイケル・ラーチが保有) (2020年6月25日時点) | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数(2020年9月30日現在) | 0株 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数(2020年9月30日現在) | 割当予定先は、当社普通株式9,854,455株及び第9回新株予約権500,000個(潜在株式数10,000,000株)を保有しています。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
(注)割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2020年3月31日現在におけるものです。
当社は、EVOLUTION JAPAN証券により紹介された割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチにEVO FUND並びに直接及び間接の持分を合算してその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の2021年3月5日付の報告書を受領しております。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東証に提出しております。
(b) 割当予定先の選定理由
当社グループの主力事業をとりまく外部環境及び市場は、ここ数年で激変しており、もはや独自技術に頼った自社生産・自社販売という従来の製造業の経営活動のみでは、変化と競争の激しい世界市場では生き残ることが困難となってきております。
2019年11月より、ホームAV事業を中心に人員削減、開発費の削減、拠点集約による固定費の削減といった構造改革、合理化策を実行に移しておりますが、費用の削減効果には相応の時間を要することから、直近の営業債務の支払い状況を改善するため、当社は、2019年12月27日付「第三者割当による新株式、第6回新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第8回新株予約権(行使価額修正条項付)並びに第9回新株予約権の発行並びに無担保ローン契約締結に関するお知らせ」に記載のとおり、EVO FUNDを割当予定先とする新株式、第6回無担保転換社債型新株予約権付社債、第8回新株予約権及び第9回新株予約権の発行、並びにEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社(東京都千代田区紀尾井町4番1号 代表取締役 宮下和子)との間で無担保ローン・ファシリティ契約の締結を、2019年12月27日付で決議いたしました。しかしながら、元々の運転資金の不足、債権回収の遅延が発生していることに加え、当社事業をとりまく外部環境及び市場の変化は激しく、それに伴う、構造改革や合理化策を実施してもなお業績が改善できていない状況、さらには、2020年以降の世界規模の新型コロナウイルス感染症の拡大によって、世界的な株式市場の低迷が発生したことによる当社株価の低下により、当初約6,000百万円を見込んでいた資金調達は、約2,182百万円の調達のみに留まってしまい、当初の予定どおり営業債務の解消を行うことができませんでした。
さらに、2020年以降、営業債務の支払い遅延が存在している状況に加え、新型コロナウイルス感染症拡大の影響もあり、生産及び販売活動が限定的になったため、当初計画をしていた経常収入が得られない状況となりました。一部の取引先からは、支払い遅延の解消に向けた具体的な資金調達計画と支払い予定を明確に提供するよう要請され、取引条件についても支払いまでの期間の短縮及び出荷時での支払いを必要とするなどの変更要求や材料・製品の一部供給の停止等により、生産ラインの停止等が発生したことから、商品の供給不能による販売機会損失の影響も生じ、2020年3月期においては、売上高は21,808百万円と前年対比22,028百万円減となりました。加えて、当社は2020年3月期において、当社AV事業の事業子会社オンキヨー&パイオニア株式会社(東京都墨田区横網一丁目10番5号、代表取締役:宮城謙二。以下「OPC社」といいます。)(2020年3月当時。なお、下記記載の吸収合併により、当社に吸収合併されています。)の米国向販売代理店であるオンキヨーUSA社(18 Park Way Upper Saddle River, New Jersey 07458、CEO:Jason Sausto。以下「OUS社」といいます。)について、元々AVレシーバー市場が大幅に縮小傾向だったことによることに加え、前述の理由によりOPC社からの米国向けの商品出荷が大幅に減少したことに伴い、OUS社の業績が著しく悪化し、さらに新型コロナウイルス感染症拡大によるロックダウンの影響もあり、OPC社への営業債務が大幅に滞留している状況となったため、2020年3月期において2,934百万円の貸倒引当金繰入額を特別損失に計上いたしました。それらの結果、2020年3月期連結会計期間末において、当社は、3,355百万円の債務超過に陥り、2020年9月25日付の東証の発表により、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となりました。
2021年3月期において、当社は、返済の目途が立っていない貸付金債権と、期日が到来し支払いが遅延している営業債務の一部に対応する金銭債権について、2020年5月20日付「第三者割当による新株式の発行(現物出資(デット・エクイティ・スワップ))、並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動(予定)に関するお知らせ」に記載のとおり、2020年6月5日付でEVO FUNDを含む各債権者5者がこれを当社に現物出資し、デット・エクイティ・スワップにより株式を発行いたしました。これにより、861百万円の有利子負債及び約700百万円の営業債務が圧縮されるとともに、資本が増強され、当該圧縮分の貸付金返済及び営業債務支払いのための資金負担がなくなり、当社グループの支払い遅延の債務額も減少することとなりました。
また、2019年からはホームAV事業を譲渡することを方針とし、複数の候補先と詳細な協議を行っておりましたが、既に実施済みの合理化策において大幅な固定費の削減が見込めることがわかってきたことから、ホームAV事業について、営業債務の支払い遅延を解消し、従来から強みのあったビジネスに注力することができれば、利益を確保できる体制が徐々に整いつつあると判断し、さらには、2020年7月30日付「米国における販売代理店契約締結のお知らせ」にて公表しておりますとおり、米国における販売代理店を米国Nasdaq上場のVOXXグループの11 Trading Company LLCに変更することができたこともあり、2020年7月31日付「グループ再編(子会社との吸収合併及び会社分割(新設分割)による子会社設立)及び定款の一部変更(商号変更他)に関するお知らせ」のとおり、ホームAV事業を行うOPC社を当社が吸収合併し、従来、オンキヨー株式会社が担っていたOEM事業をオンキヨーサウンド株式会社、AI、ハイレゾ配信、ブランドコラボレーションなどのその他事業をオンキヨー株式会社にそれぞれ新設分割し、オンキヨー株式会社はオンキヨーホームエンターテイメント株式会社に商号を変更し、ホームAV事業に再注力することを公表いたしました。その後、2020年9月25日開催の当社臨時株主総会にて、このグループ再編は賛成多数で可決され、2020年10月1日より新体制への移行を行いました。
一方で、現状の営業債務の支払い遅延の解消・緩和に向けた取組みとしては、2020年7月31日付「包括的株式発行プログラム(“STEP”)設定契約締結及び第三者割当による新株式発行、並びに主要株主である筆頭株主の異動(予定)に関するお知らせ」のとおり、EVO FUNDを割当先とする株式発行プログラム設定契約により設定された株式発行プログラム(以下「新株発行プログラム」といいます。)に基づく割当予定先に対する第三者割当による全8回の新株式の発行を決議し、第1回割当乃至第8回割当の合計で約4,618百万円の資金調達を見込み、それらの資金を用いて、遅延している営業債務の支払い及び借入金の弁済を計画しましたが、第4回割当まで新株発行を実施した段階で、調達額は約1,290百万円にとどまり、取引先に対する営業債務の支払い遅延も2020年9月末時点で5,841百万円(前連結会計年度末6,468百万円)存在し、各取引先との間における支払い期間の短縮等の状況が継続することとなってしまいました。
そこで、このまま当初予定どおりの新株式発行を行うだけでは、営業債務の支払い遅延及び2021年3月期末までの債務超過の解消を確実に実行することは困難である可能性が高くなってきたため、当社は債務超過解消を確実に実行できる資本増強策の検討を進めるため、2020年11月24日付「包括的株式発行プログラム(“STEP”)設定契約に基づくEVO FUNDに対する第三者割当による新株式発行(第5回割当)の中止及び有価証券届出書の取下げに関するお知らせ」及び2020年12月14日付「包括的株式発行プログラム(“STEP”)設定契約に基づくEVO FUNDに対する第三者割当による新株式発行(第6回乃至第8回割当)の中止及び包括的株式発行プログラム(“STEP”)の終了並びに有価証券届出書の取下げに関するお知らせ」のとおり、新株式発行(第5回乃至第8回割当)の中止を決議いたしました。
2021年3月期第3四半期連結累計期間においても3,610百万円の経常損失を計上しております。また、2020年12月末現在で、取引先に対する営業債務の支払遅延が6,673百万円存在していることに加え3,069百万円の債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このように、2020年3月期までの状況に続き、2021年3月期第3四半期連結累計期間においても純損失を計上しており、キャッシュ・フローが改善されていない状況下にはあるものの、当社は、2021年3月期末までに債務超過を解消して、当社を支援いただいております株主様に上場廃止によるご迷惑をおかけすることを回避したいとの考えから、2020年12月16日付「第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権発行並びに新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ(債務超過解消に向けた取り組み)」のとおり、2021年3月末までに債務超過を解消し、上場廃止を回避することを主な目的とした、EVO FUNDを割当予定先とする第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権(以下、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行を決議し、また、同日付「定款一部変更に関するお知らせ」のとおり、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式の新設等に関する定款変更を決議し、それらは、2021年1月27日開催の当社臨時株主総会において承認可決されました。
本新株予約権は、2021年3月31日までに債務超過を解消するために不可欠な純資産の増強を可能とするものであります。本新株予約権の買取契約において、本新株予約権行使の確約等の条項は付されておらず、EVO FUNDは、当社の状況及び市場環境を日々評価し、EVO FUNDの単独の判断によりその行使を行うこととなっておりますが、本新株予約権の行使が、当社の資本増強に寄与し、債務超過解消によって上場廃止となる危険性を減少させることを理解しており、第10回新株予約権については、2021年2月25日に行使が完了しております。なお、第11回新株予約権及び第12回新株予約権については、本日時点において全部未行使であり、割当先による行使の確約条項等は付されておらず、行使は割当先の単独の裁量によるため、が行使されることは保証されておりません。
そして、このたび、債権者との交渉により、現在、返済の目途が立っていない貸付金債権と、本件取組み検討時点で期日が到来し支払いが遅延している営業債務の一部に対応する金銭債権について、割当予定先に現物出資してもらい、C種種類株式を発行することとしました。この中には、支払いが遅延している、当社の100%子会社であるOnkyo Asia Electronics Sdn. Bhd.(マレーシア セランゴール州、代表者 塩塚進)の営業債務も含まれており、その債務を当社が引き受けて現物出資によるC種種類株式の新株発行を行います。これは、当社グループとしての営業債務の支払い遅延の大きさから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している状況の下で、グループ全体で支払い遅延している債務の減少が不可欠であることによるものです。
また、割当予定先であるオーエス・ホールディング株式会社からは、同社の保有するAppcessori株式2,987,804株も現物出資し、C種種類株式を引き受けてもらうこととなりました。Appcessoriとは、従前より商品の共同開発を行っており、このたび同社の株式を取得することにより、同社との提携の強化が見込まれます。
これにより、223百万円の有利子負債及び約1,464百万円の営業債務が圧縮されるとともに、資本が増強され債務超過解消へつながるとともに、貸付金返済のための資金負担がなくなり、当社グループの支払い遅延の債務額も減少することとなり、当社の財務状況の改善及び上場維持に大きく寄与するものと考えております。
なお、営業債務の支払い遅延の解消、財務状況の改善に向けては、当社は従前より、保有する資産を有効活用した資金調達も行うべく交渉を続けており、2021年1月22日付「固定資産の譲渡に関するお知らせ」のとおり、所有していた三重県津市河芸の土地、建物を譲渡する決議をし、2021年2月19日には譲渡が完了、2021年3月期の連結決算において特別利益を計上することとなりました。その他にも、当社グループが保有していた投資有価証券の譲渡について、2020年12月28日「子会社における投資有価証券の売却及び特別利益(連結)の発生に関するお知らせ」及び2021年1月22日付「投資有価証券の売却による特別損失の発生に関するお知らせ」のとおり決議しております。さらには、当社の持分法適用関連会社であるS&O ELECTRONICS (MALAYSIA) SDN.BHD.(マレーシア ケダ州)について当社グループが保有する株式(簿価約528百万円)の売却に向けた他社との間の具体的な協議を継続しており、その他保有の投資有価証券についても取捨選択した上で売却の方向も検討する等、営業債務の支払い遅延の解消、財務状況の改善のため、最大限の努力を継続しております。
このような状況から、当社が、2021年3月末までに債務超過を解消し、上場を維持するためには、本種類株式の発行が不可欠となっております。
そこでまず、当社の借入先であるオーエス・ホールディング株式会社に相談をしたところ、オーエス・ホールディング株式会社の当社に対する2020年6月9日付極度方式金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権及び同社の保有するAppcessori株の現物出資での引受意向をいただいたため、割当予定先として選定いたしました。
さらに、債務の支払いに遅延が生じている当社グループの大口の債権者にも提案内容を示し、相談をしたところ、RT-RK DOO NOVI SAD、Stream Unlimited Engineering GmbH、THX Ltd.、MQA Limited、Xsensus LLP、Renner, Otto, Boisselle & Sklar, LLP、INKEL CORPORATION、冠旭国際科技有限公司(Grandsun International Technology Co., Limited)、Shenzhen Vtsonic Co,Ltd、Telefield Limited及びEVO FUNDから引受の意向を頂いたため、追加で割当予定先として選定いたしました。
冠旭国際科技有限公司(Grandsun International Technology Co., Limited)については、その子会社のPHICOUSTIC SYSTEMS (HK) LIMITED の債権を譲り受けた上で、当該債権を出資し本種類株式を引き受ける意向を頂いており、また、EVO FUNDからは、当社の債権者であるDTS,Inc.とその債権を譲り受けることに合意し、当該債権を出資し、本種類株式を引き受ける意向を頂いております。
なお、当社は本日時点において2021年3月期に係る業績の予想を開示しておらず、また、割当予定先との間において本種類株式の割当に係る契約の締結その他の書面による合意は本日の決議以降、払込予定日までに実行される予定となっておりますので、万が一の場合、割当予定先の判断により払込みが行われず、割当予定先に割り当てられる本種類株式が失権する可能性があります。
(c) 割り当てようとする株式の数
本種類株式の総数は2,157株です。
(d) 株券等の保有方針
①オーエス・ホールディング株式会社
オーエス・ホールディング株式会社の保有方針に関しましては、基本的には、同社の幅広い交流関係における取引先斡旋、資金繰り等の相談等により当社の企業価値向上を支援しながら、長期保有を視野にいれていると方針を伺っております。
②EVO FUND
EVO FUNDは、原則として純投資を目的としており、状況に応じて適宜、売却や取得請求等を検討するとのことです。当社は、本種類株式の譲渡承認を検討する場合には、譲渡先が反社会的勢力でないことを確認する予定です。
③ ①②以外の割当予定先
オーエス・ホールディング株式会社及びEVO FUND以外の割当予定先は、原則として債権の回収を目的としており、状況に応じて適宜、売却や取得請求等を検討するとのことです。当社は、本種類株式の譲渡承認を検討する場合には、譲渡先が反社会的勢力でないことを確認する予定です。
(e) 払込みに要する資金等の状況
本種類株式の発行における現物出資の対象となる金銭債権合計1,687百万円につきましては、当社に対する金銭債権であることから、当該財産(当社の債務)の実在性及びその残高につき、当社の会計帳簿により確認しました。また、債権の当初債権者から現債権者までの債権譲渡の発生原因及び対抗要件につき、債権譲渡契約及び確定日付のある譲渡通知によって確認しております。また、当社は、オーエス・ホールディング株式会社が2,987,804株のAppcessori株式を保有していることを、同社の保有するAppcessori株式の株券により確認しております。
(f) 割当予定先の実態
上記「(a) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係」各表注記を参照のこと。
b 株券等の譲渡制限
本種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要します。
c 発行条件に関する事項
(a) 発行価額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本種類株式の発行要項に定められた諸条件を考慮した本種類株式の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:黒崎 知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、一定の条件(本種類株式に係る優先配当金、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求条項、無リスク利子率(0.0%)、当社のクレジットスプレッド(7.4%～8.8%)、本種類株式に係る優先配当が実施されること、当社による金銭を対価とする取得は実施されず2023年1月28日以降割当予定先が金銭を対価とする取得請求を実施すること、等)を考慮した上で社債型種類株式の評価において一般的な価格算定モデルを用いて本種類株式の評価を実施しています。
当該算定機関は公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、社債型種類株式の評価額の算定手法として一般的に用いられている手法を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、本種類株式1株当たりの払込金額である1,000,000円は、当該算定機関の算定結果である評価額レンジ(1株につき976千円～1,002千円)の範囲内で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本種類株式の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員から、上記第三者算定機関による算定結果に照らし、本種類株式の発行価額は、割当予定先に特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
また、当社は、Appcessori株式の評価についても第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:黒崎 知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)に依頼しました。先述のとおり当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、対象会社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用した上で、対象会社であるAppcessoriより提出された2021 年12月期から2022年12月期の財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し、Appcessori株式の価値を20,777,764～31,511,417米ドル、2,145,304,120～3,253,553,853円と算定いたしました。
当該算定機関の算定結果である評価額にオーエス・ホールディング株式会社の持分比率を乗じると3,509,781～5,322,910米ドルとなり、オーエス・ホールディング株式会社との間での協議を経て決定した470,000,000円と評価し本種類株式[470]株を割り当てることは、有利発行には該当しないと判断しております。
(b) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本件取組みの目的は、他の施策との連関により当社の債務超過を解消し、上場廃止を回避することにあり、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えており、本種類株式の発行及びそれに伴う現物出資は債務超過解消の手段として合理的であり、本種類株式の発行価額は上記「(1)発行価額の算定根拠」のとおり適正かつ妥当な価額であることから、本件取組みにおける発行数量の規模は合理的であると判断しております。
また、本種類株式には議決権がなく、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項は付されておりません。したがって、本件取組みにより本種類株式が発行されることにより、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じることはないため、本件取組みにより生じ得る希薄化の規模は合理的であると判断しております。
d 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
e 第三者割当後の大株主の状況
(1) 普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の 所有株式数 (千株) | 割当後の 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE SEGREGATION ACC FOR THIRD PARTY (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA (東京都中央区日本橋3丁目11番1号) | 8,433 | 7.10 | 8,433 | 7.10 |
| 堀場 弘道 | 愛知県日進市 | 1,920 | 1.62 | 1,920 | 1.62 |
| BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA (東京都中央区日本橋3丁目11番1号) | 1,421 | 1.20 | 1,421 | 1.20 |
| GRANDSUN INTERNATIONAL TECHNOLOGY CO., LIMITED (常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社) | UNITS 3306-12 33/F SHUI ON CENTRE NOS. 6-8 HARBOUR ROAD WANCHAI HK (東京都千代田区紀尾井町4番1号) | 1,200 | 1.01 | 1,200 | 1.01 |
| 中村 貴嗣 | 兵庫県三田市 | 945 | 0.80 | 945 | 0.80 |
| 寺岡 聖剛 | 東京都江東区 | 627 | 0.53 | 627 | 0.53 |
| 高橋 久 | 栃木県下都賀郡壬生町 | 600 | 0.51 | 600 | 0.51 |
| 今西 弘康 | 東京都三鷹市 | 590 | 0.50 | 590 | 0.50 |
| MLI STOCK LOAN (常任代理人 BofA証券株式会社) | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STRET LONDON EC1A 1HQ (東京都中央区日本橋1丁目4番1号) | 575 | 0.48 | 575 | 0.48 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2丁目6番21号 | 553 | 0.47 | 553 | 0.47 |
| 計 | ― | 16,866 | 14.20 | 16,866 | 14.20 |
(注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年9月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3.本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
(2) A種種類株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| EVO FUND (常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社) | c/o Intertrust Corporate Services(Cayman)Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands (東京都千代田区紀尾井町4番1号) | - | - | 2,500 | - |
(注)1.A種種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
2.割当予定先であるEVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が第11回新株予約権の行使により取得する当社A種種類株式を全て保有した場合の数となります。
(3) B種種類株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| EVO FUND (常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社) | c/o Intertrust Corporate Services(Cayman)Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands (東京都千代田区紀尾井町4番1号) | - | - | 2,500 | - |
(注)1.B種種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
2.割当予定先であるEVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が第12回新株予約権の行使により取得する当社B種種類株式を全て保有した場合の数となります。
(4) 本種類株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| オーエス・ホールディング株式会社 | 東京都港区港南四丁目1番10 号リバージュ品川 1203 号 | - | - | 693 | - |
| EVO FUND | c/o Intertrust Corporate Service (Cayman) Limited One Nexuc Way, Camana Bay, KY1-9005, Cayman Islands | - | - | 637 | - |
| RT-RK DOO NOVI SAD | Narodnog fronta 23a, Novi Sad, Zip Code: 21000, Serbia | - | - | 334 | - |
| 冠旭国際科技有限公司(Grandsun International Technology Co., Limited) | 香港湾仔港湾道6 8 号瑞安中心 33 楼 3306 12 室 | - | - | 198 | - |
| Shenzhen Vtsonic Co,Ltd | NO.35,the 2nd IndustrialZone Tangxiayong Village, SonggangTown Bao’an District,Shenzhen.PRC | - | - | 106 | - |
| inkel Corporation | 仁川広域市富平区清川洞3-8 | - | - | 74 | - |
| THX Ltd. | 201 3rd Street, Suite 909, San Francisco, CA, 94103, USA | - | - | 42 | - |
| Telefield Limited | Unit 613, 6/F., Building 12W, No.12 Science, Park West Avenue,Hong Kong Science Park,Shatin,New Territories,Hong Kong. | - | - | 36 | - |
| Stream Unlimited Engineering GmbH | Gutheil-Schoder-Gasse 10 100 Vienna Austria | - | - | 16 | - |
| Renner, Otto, Boisselle & Sklar, LLP | 1621 Euclid Ave., Suite 1900 Cleveland, OH 44115 USA | - | - | 12 | - |
| MQA Limited | The Broadgate Tower, Third Floor, 20 Primrose Street, London EC2A 2RS, United Kingdom | - | - | 7 | - |
| Xsensus LLP | 200 Daingerfield Road, Suite 201, Alexandria VA 22314, USA | - | - | 2 | - |
(注)本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
f 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
g 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(12) その他の事項
提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
(ⅰ) 資本金の額 10,661,580千円
(ⅱ) 発行済株式総数 普通株式 382,768,294株
A種種類株式 0株
B種種類株式 0株
合計 382,768,294株
以 上