(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとして従業員、取引先、債権者、地域社会等のステーク・ホルダーの皆様の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が永続的な発展を果たすことが不可欠であり、それを支える基盤こそが、コーポレート・ガバナンスに基づいた経営であると考えております。またコーポレート・ガバナンス経営の成果として得られる経営の透明性及び効率性は、当社の永続性のみならず、収益拡大による企業価値・株主価値の向上に大きく寄与するものと考えております。
以上より当社としては、コーポレート・ガバナンス経営の重要性を深く認識し、その時点で当社に最もふさわしいコーポレート・ガバナンス経営体制を検討し、継続的に整備・構築していく所存であります。
① 会社の機関の内容
イ.会社の機関の基本説明
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。取締役会は代表取締役1名、社外取締役2名の合計3名で構成されており、監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名の合計3名の体制で構成されています。
取締役の任期に関しては、当社は任期を1年としており、毎年の定時株主総会において取締役としての信任を株主の皆様に問う体制をとっております。
なお、取締役の報酬に関しては、社外取締役により構成する報酬委員会が決定することとしており、業務執行を担う取締役への牽制機能を強化しております。
ロ.内部統制システムの整備の状況
(a)取締役会
取締役会は、当社グループ全体の経営方針、戦略、計画等を定め、原則として定時取締役会を毎月1回開催し、前月の経営状況や予算と実績との対比の報告を実施し、必要な改善指示が行われております。特に迅速な決定等が必要な場合においては、テレビ会議システムなどを利用した臨時の取締役会を開催し、機動的な審議と意思決定が行われるよう努めております。
(b)監査役監査
監査役は、取締役会及び社内の重要な会議に出席し、さらに取締役面談を実施する等の監査活動により、取締役の職務の執行について監査しております。特に常勤監査役は、社内文書の調査や実際の業務活動状況の聴き取りを実施するなど、監査役会で承認された監査計画に基づいて精緻な監査活動を実施し、その結果を原則として毎月1回開催される監査役会において社外監査役に報告しております。社外監査役は、常勤監査役からの報告を受けて、それぞれの専門的な見識から監査活動を実施しております。
また、監査役及び会計監査人の両者が情報交換を行い、監査を実施しております。
(c)会計監査
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、柳年哉氏及び松浦大氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しています。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他6名であり、いずれも当社の属する業界及び事業内容に精通しています。
(d)社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役及び社外監査役個人と当社との間に、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役常盤信次氏が所属するHOYA株式会社は、当社株式を保有しており、また当社への製造技術の実施許諾、当社からの製品の購入等の取引がありますが、監査役個人と当社が直接利害関係を有するものではありません。
社外取締役山田和広及び川原浩、並びに社外監査役井本勝臣の各氏は、当社に出資しておりますカーライル・グループのファンドのアドバイザーであるカーライル・ジャパン・エルエルシーのスタッフであります。カーライル・グループは当社株式を保有していますが、取締役又は監査役個人と当社が直接利害関係を有するものではありません。
② リスク管理体制の整備の状況
当社におけるリスク管理体制については、リスク管理規程にもとづき、定期的にリスク委員会を開催し、リスクの抽出、評価、対策等を実施するマネジメント・サイクルを導入しております。また、災害リスクに関しては、危機管理規程に基づく緊急時対応計画を立案しており、主に大規模地震を想定し、事業継続、迅速な復旧、従業員の安全確保のための対策を講じております。
③ 役員報酬の内容
平成27年3月期における当社の社内取締役1名に対する報酬総額は32百万円、社内監査役1名に対する報酬は11百万円、また退任した社外取締役1名に対する報酬は2百万円でした。社外取締役2名及び社外監査役2名に対する報酬の支払はありません。
④ 定款で定める取締役の定数資格制限及び取締役の選解任の決議要件
当社の取締役数は、10名以内とする旨、定款に定めております。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びかかる選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。取締役の解任要件及び取締役の資格制限については、会社法と異なる別段の定めに該当する事項を定款に定めておりません。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役のいずれについても法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑦ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。