有価証券報告書-第8期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 4 | 5 | - | 12 | 21 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 467,271 | 521,518 | - | 3,800 | 992,589 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 47.08 | 52.54 | - | 0.38 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 400,000,000 |
| 計 | 400,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)当社の株式を譲渡により取得するには取締役会の承認を要する旨、定款第7条に定めております。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成27年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成27年6月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 99,258,900 | 99,258,900 | 非上場 | 単元株式数100株 (注) |
| 計 | 99,258,900 | 99,258,900 | - | - |
(注)当社の株式を譲渡により取得するには取締役会の承認を要する旨、定款第7条に定めております。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成20年10月7日臨時株主総会決議及び平成20年10月7日取締役会決議
(注)1.平成20年10月7日開催の臨時株主総会における決議の日(以下、「決議日」という。)以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとします。
2.決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に出資金額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項については、次のとおりであります。
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、①平成20年9月2日現在において当社議決権株式の45%以上を単独で保有する株主(以下、「単独主要株主」という。)並びに平成20年9月2日現在において当社議決権株式の過半数をグループ全体で保有する株主及びそのグループ会社(以下、「グループ主要株主等」といい、単独主要株主とあわせて「主要株主等」という。)が、第三者に当該時点において自己が保有する当社の株式の全てを一括して譲渡する場合、②当社株式が金融商品取引所(日本国外における同種の組織を含む。)に上場された場合、又は③単独主要株主もしくはグループ主要株主等のいずれかが、当該譲渡時点において自己が保有する当社の株式の全てを一括して第三者に譲渡する場合であって新株予約権者に対して当該一括での譲渡への参加要求があった場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は、平成21年10月10日、平成22年10月10日、平成23年10月10日、平成24年10月10日、及び平成25年10月10日に、新株予約権の20%ずつが権利行使可能となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という。)但し、新株予約権者が当社又は当社の完全子会社の取締役、監査役、執行役、顧問、使用人のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。
なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の株式についてはこれを切り捨てる。また5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
(3)前項に関わらず、(1)①乃至③(但し②については、同時に主要株主等の売却比率が67%を超えたとき)、又は④新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。(但し、④の場合を除いて、当該時点において前項但書によってベスティングが中止されていた場合を除く。)
(4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、取締役会決議に基づき、新株予約権割当契約等の地位を承継することを条件に、ベスティング済みの新株予約権に限りこれを相続することができる。
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び条件は、次のとおりであります。
(1)新株予約権者が当社又は当社の完全子会社において、懲戒解雇もしくは取締役、監査役、執行役又は顧問を解任された場合、出向関係が解消されることによって当社又は当社の完全子会社において業務に従事しなくなった場合、又は自己都合による退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(2)新株予約権者が会社都合による退職をした場合、定年(取締役、監査役、執行役、顧問、使用人のいずれでもなくなった時)となった場合、当社又は当社の完全子会社の就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、新株予約権者について破産、民事再生もしくはその他の倒産手続が開始された場合、又は死亡した場合は、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない部分を随時、無償にて取得することができる。
(3)①単独主要株主もしくはグループ主要株主等のいずれかが、自己が保有している当社の株式全てを一括して第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して当該一括での譲渡への参加要求があった場合、又は②主要株主等が保有している当社の株式の全てを一括して第三者に譲渡する場合、当該譲渡の実行日の翌日以後に、当該実行日に未行使の全ての新株予約権を、随時、無償にて取得することができる。
(4)新株予約権者が当社又は当社の完全子会社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社又は当社の完全子会社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(5)新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「第1回新株予約権割当契約書」又はこれに関連する覚書に違反した場合は、当該新株予約権者に発行した全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付については、次のとおりであります。
(1)当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換もしくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を、新株予約権者に交付する。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
① 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。
株式の数については、新株予約権1個あたり1株(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③ 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
④ 新株予約権行使期間
行使期間は、平成22年10月11日又は組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、平成30年10月5日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記3.に準じて決定するものとする。
⑥ 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件は上記4.及び5.に準じて定める。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは、再編後新会社の承認を要するものとする。
7.平成22年6月30日付で、普通株式1株を100株に分割しております。
② 平成21年6月19日定時株主総会決議及び平成21年6月19日取締役会決議
(注)1.平成21年6月19日定時株主総会における決議の日(以下、「決議日」という。)以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
なお、上記の他新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとします。
2.決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に出資金額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項については、次のとおりであります。
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、①平成21年6月3日現在において当社議決権株式の45%以上を単独で保有する株主(以下、「単独主要株主」という。)並びに平成21年6月3日現在において当社議決権株式の過半数をグループ全体で保有する株主及びそのグループ会社(以下、「グループ主要株主等」といい、単独主要株主とあわせて「主要株主等」という。)が、第三者に当該時点において自己が保有する当社の株式の全てを一括して譲渡する場合、②当社株式が金融商品取引所(日本国外における同種の組織を含む。)に上場された場合、又は③単独主要株主もしくはグループ主要株主等のいずれかが、当該譲渡時点において自己が保有する当社の株式の全てを一括して第三者に譲渡する場合であって新株予約権者に対して当該一括での譲渡への参加要求があった場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は、平成22年6月20日、平成23年6月20日、平成24年6月20日、平成25年6月20日、及び平成26年6月20日に、新株予約権の20%ずつが権利行使可能となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という。)但し、新株予約権者が当社又は当社の完全子会社の取締役、監査役、執行役、顧問、使用人のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。
なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の株式についてはこれを切り捨てる。また5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
(3)前項に関わらず、(1)①乃至③(但し②については、同時に主要株主等の売却比率が67%を超えたとき)、又は④新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。(ただし、④の場合を除いて、当該時点において前項但書によってベスティングが中止されていた場合を除く。)
(4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、取締役会決議に基づき、新株予約権割当契約等の地位を承継することを条件に、ベスティング済みの新株予約権に限りこれを相続することができる。
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び条件は、次のとおりであります。
(1)新株予約権者が当社又は当社の完全子会社において、懲戒解雇もしくは取締役、監査役、執行役又は顧問を解任された場合、出向関係が解消されることによって当社又は当社の完全子会社において業務に従事しなくなった場合、又は自己都合による退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(2)新株予約権者が会社都合による退職をした場合、定年(取締役、監査役、執行役、顧問、使用人のいずれでもなくなった時)となった場合、当社又は当社の完全子会社の就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、新株予約権者について破産、民事再生もしくはその他の倒産手続が開始された場合、又は死亡した場合は、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない部分を随時、無償にて取得することができる。
(3)①単独主要株主もしくはグループ主要株主等のいずれかが、自己が保有している当社の株式全てを一括して第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して当該一括での譲渡への参加要求があった場合、又は②主要株主等が保有している当社の株式の全てを一括して第三者に譲渡する場合、当該譲渡の実行日の翌日以後に、当該実行日に未行使の全ての新株予約権を、随時、無償にて取得することができる。
(4)新株予約権者が当社又は当社の完全子会社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社又は当社の完全子会社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(5)新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「第2回新株予約権割当契約書」又はこれに関連する覚書に違反した場合は、当該新株予約権者に発行した全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付については、次のとおりであります。
(1)当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換もしくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を、新株予約権者に交付する。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
① 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。
株式の数については、新株予約権1個あたり1株(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③ 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
④ 新株予約権行使期間
行使期間は、平成23年6月21日又は組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、平成31年6月15日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記3.に準じて決定するものとする。
⑥ 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件は上記4.及び5.に準じて定める。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは、再編後新会社の承認を要するものとする。
7.平成22年6月30日付で、普通株式1株を100株に分割しております。
③ 平成21年11月20日臨時株主総会決議及び平成21年11月20日取締役会決議
(注)1.平成21年11月20日臨時株主総会における決議の日(以下、「決議日」という。)以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとします。
2.決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に出資金額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項については、次のとおりであります。
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、①平成21年11月20日現在において当社議決権株式の45%以上を単独で保有する株主(以下、「単独主要株主」という。)並びに平成21年11月20日現在において当社議決権株式の過半数をグループ全体で保有する株主及びそのグループ会社(以下、「グループ主要株主等」といい、単独主要株主とあわせて「主要株主等」という。)が、第三者に当該時点において自己が保有する当社の株式の全てを一括して譲渡する場合、②当社株式が金融商品取引所(日本国外における同種の組織を含む。)に上場された場合、又は③単独主要株主もしくはグループ主要株主等のいずれかが、当該譲渡時点において自己が保有する当社の株式の全てを一括して第三者に譲渡する場合であって新株予約権者に対して当該一括での譲渡への参加要求があった場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は、平成22年11月20日、平成23年11月20日、平成24年11月20日、平成25年11月20日、及び平成26年11月20日に、新株予約権の20%ずつが権利行使可能となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という。)但し、新株予約権者が当社又は当社の完全子会社の取締役、監査役、執行役、顧問、使用人のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。
なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の株式についてはこれを切り捨てる。また5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
(3)前項に関わらず、(1)①乃至③(但し②については、同時に主要株主等の売却比率が67%を超えたとき)、又は④新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。(ただし、④の場合を除いて、当該時点において前項但書によってベスティングが中止されていた場合を除く。)
(4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、取締役会決議に基づき、新株予約権割当契約等の地位を承継することを条件に、ベスティング済みの新株予約権に限りこれを相続することができる。
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び条件は、次のとおりであります。
(1)新株予約権者が当社又は当社の完全子会社において、懲戒解雇もしくは取締役、監査役、執行役又は顧問を解任された場合、出向関係が解消されることによって当社又は当社の完全子会社において業務に従事しなくなった場合、又は自己都合による退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(2)新株予約権者が会社都合による退職をした場合、定年(取締役、監査役、執行役、顧問、使用人のいずれでもなくなった時)となった場合、当社又は当社の完全子会社の就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、新株予約権者について破産、民事再生もしくはその他の倒産手続が開始された場合、又は死亡した場合は、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない部分を随時、無償にて取得することができる。
(3)①単独主要株主もしくはグループ主要株主等のいずれかが、自己が保有している当社の株式全てを一括して第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して当該一括での譲渡への参加要求があった場合、又は②主要株主等が保有している当社の株式の全てを一括して第三者に譲渡する場合、当該譲渡の実行日の翌日以後に、当該実行日に未行使の全ての新株予約権を、随時、無償にて取得することができる。
(4)新株予約権者が当社又は当社の完全子会社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社又は当社の完全子会社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(5)新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「第3回新株予約権割当契約書」又はこれに関連する覚書に違反した場合は、当該新株予約権者に発行した全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付については、次のとおりであります。
(1)当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換もしくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を、新株予約権者に交付する。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
① 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。
株式の数については、新株予約権1個あたり1株(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③ 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
④ 新株予約権行使期間
行使期間は、平成23年11月21日又は組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、平成31年11月20日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記3.に準じて決定するものとする。
⑥ 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件は上記4.及び5.に準じて定める。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは、再編後新会社の承認を要するものとする。
7.平成22年6月30日付で、普通株式1株を100株に分割しております。
④ 平成22年3月19日臨時株主総会決議及び平成22年3月19日取締役会決議
(注)1.平成22年3月19日臨時株主総会における決議の日(以下、「決議日」という。)以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとします。
2.決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に出資金額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項については、次のとおりであります。
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、①平成22年3月19日現在において当社議決権株式の45%以上を単独で保有する株主(以下、「単独主要株主」という。)並びに平成22年3月19日現在において当社議決権株式の過半数をグループ全体で保有する株主及びそのグループ会社(以下「グループ主要株主等」といい、単独主要株主とあわせて「主要株主等」という。)が、第三者に当該時点において自己が保有する当社の株式の全てを一括して譲渡する場合、②当社株式が金融商品取引所(日本国外における同種の組織を含む。)に上場された場合、又は③単独主要株主もしくはグループ主要株主等のいずれかが、当該譲渡時点において自己が保有する当社の株式の全てを一括して第三者に譲渡する場合であって新株予約権者に対して当該一括での譲渡への参加要求があった場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は、平成23年3月19日、平成24年3月19日、平成25年3月19日、平成26年3月19日、及び平成27年3月19日に、新株予約権の20%ずつが権利行使可能となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という。)但し、新株予約権者が当社又は当社の完全子会社の取締役、監査役、執行役、顧問、使用人のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。
なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の株式についてはこれを切り捨てる。また5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
(3)前項に関わらず、(1)①乃至③(但し②については、同時に主要株主等の売却比率が67%を超えたとき)、又は④新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。(ただし、④の場合を除いて、当該時点において前項但書によってベスティングが中止されていた場合を除く。)
(4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、取締役会決議に基づき、新株予約権割当契約等の地位を承継することを条件に、ベスティング済みの新株予約権に限りこれを相続することができる。
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び条件は、次のとおりであります。
(1)新株予約権者が当社又は当社の完全子会社において、懲戒解雇もしくは取締役、監査役、執行役又は顧問を解任された場合、出向関係が解消されることによって当社又は当社の完全子会社において業務に従事しなくなった場合、又は自己都合による退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(2)新株予約権者が会社都合による退職をした場合、定年(取締役、監査役、執行役、顧問、使用人のいずれでもなくなった時)となった場合、当社又は当社の完全子会社の就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、新株予約権者について破産、民事再生もしくはその他の倒産手続が開始された場合、又は死亡した場合は、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない部分を随時、無償にて取得することができる。
(3)①単独主要株主もしくはグループ主要株主等のいずれかが、自己が保有している当社の株式全てを一括して第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して当該一括での譲渡への参加要求があった場合、又は②主要株主等が保有している当社の株式の全てを一括して第三者に譲渡する場合、当該譲渡の実行日の翌日以後に、当該実行日に未行使の全ての新株予約権を、随時、無償にて取得することができる。
(4)新株予約権者が当社又は当社の完全子会社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社又は当社の完全子会社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(5)新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「第4回新株予約権割当契約書」又はこれに関連する覚書に違反した場合は、当該新株予約権者に発行した全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付については、次のとおりであります。
(1)当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換もしくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を、新株予約権者に交付する。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
① 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。
株式の数については、新株予約権1個あたり1株(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③ 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
④ 新株予約権行使期間
行使期間は、平成24年3月20日又は組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、平成32年3月19日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記3.に準じて決定するものとする。
⑥ 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件は上記4.及び5.に準じて定める。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは、再編後新会社の承認を要するものとする。
7.平成22年6月30日付で、普通株式1株を100株に分割しております。
会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成20年10月7日臨時株主総会決議及び平成20年10月7日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 17,699 | 17,699 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | 5,280 | 5,280 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,769,900(注)1 | 1,769,900(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり500(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年10月11日 至 平成30年10月5日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 500 資本組入額 250 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡及び質入れ等の処分を行うことができない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1.平成20年10月7日開催の臨時株主総会における決議の日(以下、「決議日」という。)以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとします。
2.決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後出資金額= | 調整前出資金額 |
| 分割・併合の比率 |
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に出資金額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項については、次のとおりであります。
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、①平成20年9月2日現在において当社議決権株式の45%以上を単独で保有する株主(以下、「単独主要株主」という。)並びに平成20年9月2日現在において当社議決権株式の過半数をグループ全体で保有する株主及びそのグループ会社(以下、「グループ主要株主等」といい、単独主要株主とあわせて「主要株主等」という。)が、第三者に当該時点において自己が保有する当社の株式の全てを一括して譲渡する場合、②当社株式が金融商品取引所(日本国外における同種の組織を含む。)に上場された場合、又は③単独主要株主もしくはグループ主要株主等のいずれかが、当該譲渡時点において自己が保有する当社の株式の全てを一括して第三者に譲渡する場合であって新株予約権者に対して当該一括での譲渡への参加要求があった場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は、平成21年10月10日、平成22年10月10日、平成23年10月10日、平成24年10月10日、及び平成25年10月10日に、新株予約権の20%ずつが権利行使可能となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という。)但し、新株予約権者が当社又は当社の完全子会社の取締役、監査役、執行役、顧問、使用人のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。
なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の株式についてはこれを切り捨てる。また5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
(3)前項に関わらず、(1)①乃至③(但し②については、同時に主要株主等の売却比率が67%を超えたとき)、又は④新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。(但し、④の場合を除いて、当該時点において前項但書によってベスティングが中止されていた場合を除く。)
(4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、取締役会決議に基づき、新株予約権割当契約等の地位を承継することを条件に、ベスティング済みの新株予約権に限りこれを相続することができる。
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び条件は、次のとおりであります。
(1)新株予約権者が当社又は当社の完全子会社において、懲戒解雇もしくは取締役、監査役、執行役又は顧問を解任された場合、出向関係が解消されることによって当社又は当社の完全子会社において業務に従事しなくなった場合、又は自己都合による退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(2)新株予約権者が会社都合による退職をした場合、定年(取締役、監査役、執行役、顧問、使用人のいずれでもなくなった時)となった場合、当社又は当社の完全子会社の就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、新株予約権者について破産、民事再生もしくはその他の倒産手続が開始された場合、又は死亡した場合は、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない部分を随時、無償にて取得することができる。
(3)①単独主要株主もしくはグループ主要株主等のいずれかが、自己が保有している当社の株式全てを一括して第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して当該一括での譲渡への参加要求があった場合、又は②主要株主等が保有している当社の株式の全てを一括して第三者に譲渡する場合、当該譲渡の実行日の翌日以後に、当該実行日に未行使の全ての新株予約権を、随時、無償にて取得することができる。
(4)新株予約権者が当社又は当社の完全子会社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社又は当社の完全子会社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(5)新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「第1回新株予約権割当契約書」又はこれに関連する覚書に違反した場合は、当該新株予約権者に発行した全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付については、次のとおりであります。
(1)当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換もしくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を、新株予約権者に交付する。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
① 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。
株式の数については、新株予約権1個あたり1株(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③ 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
| 組織再編後出資金額= | 組織再編前出資金額 |
| 割当比率 |
④ 新株予約権行使期間
行使期間は、平成22年10月11日又は組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、平成30年10月5日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記3.に準じて決定するものとする。
⑥ 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件は上記4.及び5.に準じて定める。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは、再編後新会社の承認を要するものとする。
7.平成22年6月30日付で、普通株式1株を100株に分割しております。
② 平成21年6月19日定時株主総会決議及び平成21年6月19日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 642 | 642 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 64,200(注)1 | 64,200(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり500(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年6月21日 至 平成31年6月15日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 500 資本組入額 250 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡及び質入れ等の処分を行うことができない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1.平成21年6月19日定時株主総会における決議の日(以下、「決議日」という。)以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
なお、上記の他新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとします。
2.決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後出資金額= | 調整前出資金額 |
| 分割・併合の比率 |
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に出資金額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項については、次のとおりであります。
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、①平成21年6月3日現在において当社議決権株式の45%以上を単独で保有する株主(以下、「単独主要株主」という。)並びに平成21年6月3日現在において当社議決権株式の過半数をグループ全体で保有する株主及びそのグループ会社(以下、「グループ主要株主等」といい、単独主要株主とあわせて「主要株主等」という。)が、第三者に当該時点において自己が保有する当社の株式の全てを一括して譲渡する場合、②当社株式が金融商品取引所(日本国外における同種の組織を含む。)に上場された場合、又は③単独主要株主もしくはグループ主要株主等のいずれかが、当該譲渡時点において自己が保有する当社の株式の全てを一括して第三者に譲渡する場合であって新株予約権者に対して当該一括での譲渡への参加要求があった場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は、平成22年6月20日、平成23年6月20日、平成24年6月20日、平成25年6月20日、及び平成26年6月20日に、新株予約権の20%ずつが権利行使可能となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という。)但し、新株予約権者が当社又は当社の完全子会社の取締役、監査役、執行役、顧問、使用人のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。
なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の株式についてはこれを切り捨てる。また5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
(3)前項に関わらず、(1)①乃至③(但し②については、同時に主要株主等の売却比率が67%を超えたとき)、又は④新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。(ただし、④の場合を除いて、当該時点において前項但書によってベスティングが中止されていた場合を除く。)
(4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、取締役会決議に基づき、新株予約権割当契約等の地位を承継することを条件に、ベスティング済みの新株予約権に限りこれを相続することができる。
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び条件は、次のとおりであります。
(1)新株予約権者が当社又は当社の完全子会社において、懲戒解雇もしくは取締役、監査役、執行役又は顧問を解任された場合、出向関係が解消されることによって当社又は当社の完全子会社において業務に従事しなくなった場合、又は自己都合による退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(2)新株予約権者が会社都合による退職をした場合、定年(取締役、監査役、執行役、顧問、使用人のいずれでもなくなった時)となった場合、当社又は当社の完全子会社の就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、新株予約権者について破産、民事再生もしくはその他の倒産手続が開始された場合、又は死亡した場合は、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない部分を随時、無償にて取得することができる。
(3)①単独主要株主もしくはグループ主要株主等のいずれかが、自己が保有している当社の株式全てを一括して第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して当該一括での譲渡への参加要求があった場合、又は②主要株主等が保有している当社の株式の全てを一括して第三者に譲渡する場合、当該譲渡の実行日の翌日以後に、当該実行日に未行使の全ての新株予約権を、随時、無償にて取得することができる。
(4)新株予約権者が当社又は当社の完全子会社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社又は当社の完全子会社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(5)新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「第2回新株予約権割当契約書」又はこれに関連する覚書に違反した場合は、当該新株予約権者に発行した全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付については、次のとおりであります。
(1)当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換もしくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を、新株予約権者に交付する。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
① 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。
株式の数については、新株予約権1個あたり1株(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③ 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
| 組織再編後出資金額= | 組織再編前出資金額 |
| 割当比率 |
④ 新株予約権行使期間
行使期間は、平成23年6月21日又は組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、平成31年6月15日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記3.に準じて決定するものとする。
⑥ 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件は上記4.及び5.に準じて定める。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは、再編後新会社の承認を要するものとする。
7.平成22年6月30日付で、普通株式1株を100株に分割しております。
③ 平成21年11月20日臨時株主総会決議及び平成21年11月20日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 480 | 480 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | 156 | 156 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 48,000(注)1 | 48,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり500(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年11月21日 至 平成31年11月20日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 500 資本組入額 250 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡及び質入れ等の処分を行うことができない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1.平成21年11月20日臨時株主総会における決議の日(以下、「決議日」という。)以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとします。
2.決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後出資金額= | 調整前出資金額 |
| 分割・併合の比率 |
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に出資金額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項については、次のとおりであります。
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、①平成21年11月20日現在において当社議決権株式の45%以上を単独で保有する株主(以下、「単独主要株主」という。)並びに平成21年11月20日現在において当社議決権株式の過半数をグループ全体で保有する株主及びそのグループ会社(以下、「グループ主要株主等」といい、単独主要株主とあわせて「主要株主等」という。)が、第三者に当該時点において自己が保有する当社の株式の全てを一括して譲渡する場合、②当社株式が金融商品取引所(日本国外における同種の組織を含む。)に上場された場合、又は③単独主要株主もしくはグループ主要株主等のいずれかが、当該譲渡時点において自己が保有する当社の株式の全てを一括して第三者に譲渡する場合であって新株予約権者に対して当該一括での譲渡への参加要求があった場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は、平成22年11月20日、平成23年11月20日、平成24年11月20日、平成25年11月20日、及び平成26年11月20日に、新株予約権の20%ずつが権利行使可能となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という。)但し、新株予約権者が当社又は当社の完全子会社の取締役、監査役、執行役、顧問、使用人のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。
なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の株式についてはこれを切り捨てる。また5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
(3)前項に関わらず、(1)①乃至③(但し②については、同時に主要株主等の売却比率が67%を超えたとき)、又は④新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。(ただし、④の場合を除いて、当該時点において前項但書によってベスティングが中止されていた場合を除く。)
(4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、取締役会決議に基づき、新株予約権割当契約等の地位を承継することを条件に、ベスティング済みの新株予約権に限りこれを相続することができる。
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び条件は、次のとおりであります。
(1)新株予約権者が当社又は当社の完全子会社において、懲戒解雇もしくは取締役、監査役、執行役又は顧問を解任された場合、出向関係が解消されることによって当社又は当社の完全子会社において業務に従事しなくなった場合、又は自己都合による退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(2)新株予約権者が会社都合による退職をした場合、定年(取締役、監査役、執行役、顧問、使用人のいずれでもなくなった時)となった場合、当社又は当社の完全子会社の就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、新株予約権者について破産、民事再生もしくはその他の倒産手続が開始された場合、又は死亡した場合は、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない部分を随時、無償にて取得することができる。
(3)①単独主要株主もしくはグループ主要株主等のいずれかが、自己が保有している当社の株式全てを一括して第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して当該一括での譲渡への参加要求があった場合、又は②主要株主等が保有している当社の株式の全てを一括して第三者に譲渡する場合、当該譲渡の実行日の翌日以後に、当該実行日に未行使の全ての新株予約権を、随時、無償にて取得することができる。
(4)新株予約権者が当社又は当社の完全子会社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社又は当社の完全子会社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(5)新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「第3回新株予約権割当契約書」又はこれに関連する覚書に違反した場合は、当該新株予約権者に発行した全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付については、次のとおりであります。
(1)当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換もしくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を、新株予約権者に交付する。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
① 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。
株式の数については、新株予約権1個あたり1株(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③ 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
| 組織再編後出資金額= | 組織再編前出資金額 |
| 割当比率 |
④ 新株予約権行使期間
行使期間は、平成23年11月21日又は組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、平成31年11月20日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記3.に準じて決定するものとする。
⑥ 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件は上記4.及び5.に準じて定める。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは、再編後新会社の承認を要するものとする。
7.平成22年6月30日付で、普通株式1株を100株に分割しております。
④ 平成22年3月19日臨時株主総会決議及び平成22年3月19日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 205 | 205 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | 101 | 101 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 20,500(注)1 | 20,500(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1,022(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年3月20日 至 平成32年3月19日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,022 資本組入額 511 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡及び質入れ等の処分を行うことができない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1.平成22年3月19日臨時株主総会における決議の日(以下、「決議日」という。)以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとします。
2.決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後出資金額= | 調整前出資金額 |
| 分割・併合の比率 |
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に出資金額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項については、次のとおりであります。
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、①平成22年3月19日現在において当社議決権株式の45%以上を単独で保有する株主(以下、「単独主要株主」という。)並びに平成22年3月19日現在において当社議決権株式の過半数をグループ全体で保有する株主及びそのグループ会社(以下「グループ主要株主等」といい、単独主要株主とあわせて「主要株主等」という。)が、第三者に当該時点において自己が保有する当社の株式の全てを一括して譲渡する場合、②当社株式が金融商品取引所(日本国外における同種の組織を含む。)に上場された場合、又は③単独主要株主もしくはグループ主要株主等のいずれかが、当該譲渡時点において自己が保有する当社の株式の全てを一括して第三者に譲渡する場合であって新株予約権者に対して当該一括での譲渡への参加要求があった場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は、平成23年3月19日、平成24年3月19日、平成25年3月19日、平成26年3月19日、及び平成27年3月19日に、新株予約権の20%ずつが権利行使可能となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という。)但し、新株予約権者が当社又は当社の完全子会社の取締役、監査役、執行役、顧問、使用人のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。
なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の株式についてはこれを切り捨てる。また5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
(3)前項に関わらず、(1)①乃至③(但し②については、同時に主要株主等の売却比率が67%を超えたとき)、又は④新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。(ただし、④の場合を除いて、当該時点において前項但書によってベスティングが中止されていた場合を除く。)
(4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、取締役会決議に基づき、新株予約権割当契約等の地位を承継することを条件に、ベスティング済みの新株予約権に限りこれを相続することができる。
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び条件は、次のとおりであります。
(1)新株予約権者が当社又は当社の完全子会社において、懲戒解雇もしくは取締役、監査役、執行役又は顧問を解任された場合、出向関係が解消されることによって当社又は当社の完全子会社において業務に従事しなくなった場合、又は自己都合による退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(2)新株予約権者が会社都合による退職をした場合、定年(取締役、監査役、執行役、顧問、使用人のいずれでもなくなった時)となった場合、当社又は当社の完全子会社の就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、新株予約権者について破産、民事再生もしくはその他の倒産手続が開始された場合、又は死亡した場合は、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない部分を随時、無償にて取得することができる。
(3)①単独主要株主もしくはグループ主要株主等のいずれかが、自己が保有している当社の株式全てを一括して第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して当該一括での譲渡への参加要求があった場合、又は②主要株主等が保有している当社の株式の全てを一括して第三者に譲渡する場合、当該譲渡の実行日の翌日以後に、当該実行日に未行使の全ての新株予約権を、随時、無償にて取得することができる。
(4)新株予約権者が当社又は当社の完全子会社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社又は当社の完全子会社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(5)新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「第4回新株予約権割当契約書」又はこれに関連する覚書に違反した場合は、当該新株予約権者に発行した全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付については、次のとおりであります。
(1)当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換もしくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を、新株予約権者に交付する。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
① 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。
株式の数については、新株予約権1個あたり1株(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③ 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
| 組織再編後出資金額= | 組織再編前出資金額 |
| 割当比率 |
④ 新株予約権行使期間
行使期間は、平成24年3月20日又は組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、平成32年3月19日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記3.に準じて決定するものとする。
⑥ 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件は上記4.及び5.に準じて定める。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは、再編後新会社の承認を要するものとする。
7.平成22年6月30日付で、普通株式1株を100株に分割しております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当
割当先 Innolux Corporation、大日本印刷株式会社、東レエンジニアリング株式会社、田中貴金属販売株式会社
発行価格 90千円
資本組入額 45千円
2.株式分割(1:100)に基づく増加
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成22年6月29日 (注)1 | 13,999 | 992,589 | 629,955 | 13,537,905 | 629,955 | 13,537,905 |
| 平成22年6月30日 (注)2 | 98,266,311 | 99,258,900 | - | 13,537,905 | - | 13,537,905 |
(注)1.有償第三者割当
割当先 Innolux Corporation、大日本印刷株式会社、東レエンジニアリング株式会社、田中貴金属販売株式会社
発行価格 90千円
資本組入額 45千円
2.株式分割(1:100)に基づく増加
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 99,258,900 | 992,589 | - |
| 単元未満株式 | - | - | - |
| 発行済株式総数 | 99,258,900 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 992,589 | - |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(平成20年10月7日臨時株主総会決議)
会社法に基づき、当社取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成20年10月7日の臨時株主総会において特別決議により承認されたものです。
(平成21年6月19日第2期定時株主総会決議)
会社法に基づき、当社の従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成21年6月19日の第2期定時株主総会において特別決議により承認されたものです。
(平成21年11月20日臨時株主総会決議)
会社法に基づき、当社及び子会社の従業員並びに子会社の取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成21年11月20日の臨時株主総会において特別決議により承認されたものです。
(平成22年3月19日臨時株主総会決議)
会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成22年3月19日の臨時株主総会において特別決議により承認されたものです。
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(平成20年10月7日臨時株主総会決議)
会社法に基づき、当社取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成20年10月7日の臨時株主総会において特別決議により承認されたものです。
| 決議年月日 | 平成20年10月7日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役1名、従業員53名及び子会社従業員23名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況①」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況①」に記載しております。 |
(平成21年6月19日第2期定時株主総会決議)
会社法に基づき、当社の従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成21年6月19日の第2期定時株主総会において特別決議により承認されたものです。
| 決議年月日 | 平成21年6月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況②」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況②」に記載しております。 |
(平成21年11月20日臨時株主総会決議)
会社法に基づき、当社及び子会社の従業員並びに子会社の取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成21年11月20日の臨時株主総会において特別決議により承認されたものです。
| 決議年月日 | 平成21年11月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員7名、子会社取締役2名及び子会社従業員1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況③」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況③」に記載しております。 |
(平成22年3月19日臨時株主総会決議)
会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成22年3月19日の臨時株主総会において特別決議により承認されたものです。
| 決議年月日 | 平成22年3月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役1名及び従業員1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況④」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況④」に記載しております。 |