有価証券報告書-第8期(平成29年10月1日-平成30年9月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスの体制
1) コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に向上させて、株主さまをはじめとする全てのステークホルダーから信頼される企業の実現のために、コーポレートガバナンスを経営上の重要な課題として位置付け、経営管理体制の整備や監査機能の充実を図り、法令・定款遵守と企業倫理を徹底するとともに、内部統制システム及びリスクマネージメントシステムの整備に努めます。
<ノエビアグループ基本方針>ノエビアグループは、企業価値をより高められるよう努めるとともに、企業の社会的責任として定めた以下の5つの責任を果します。
また、全てのステークホルダーの皆さまに対し、当社グループに関する重要な情報(経営関連情報及び財務情報等)を公正かつ適時適切に開示いたします。
1.お客さま・お取引先さまに対する責任
2.株主さまに対する責任
3.社員に対する責任
4.社会に対する責任
5.環境に対する責任
<ノエビアグループ行動規範>ノエビアグループの役員及び従業員は、基本方針を踏まえ、法令はもとより社会のルールを遵守して公正に活動し、行動規範として以下に定めた事項について一人ひとりが会社の代表であるとの明確な自覚と責任を持つものといたします。
1.法令等の遵守
2.利益相反の防止
3.インサイダー取引の防止
4.個人情報・機密情報の保護
5.反社会的勢力に対する姿勢
6.社会的に不相当な接待・贈答の授受禁止
7.人権の尊重
8.プライバシー保護
9.ハラスメントの禁止
10.職場における政治活動・宗教活動の禁止
2) コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社のコーポレートガバナンス体制は、以下のとおりであります。
当社の取締役会は、取締役8名で構成され、社外取締役3名を選任しております。運営につきましては、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況について監督しております。また、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化を図り、コーポレートガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営方針に従って、当社業務を執行いたします。
当社は監査役会を設置しており、常勤監査役1名と非常勤監査役2名により監査役会を構成しております。非常勤監査役の2名は社外監査役であります。また、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律上のアドバイスを受けております。
代表取締役社長直轄の「内部監査室」を設置し、定期的に各部門の内部監査を実施しております。その他緊急を要する事項等については、その都度機動的に対応しております。
3) 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、重要な意思決定及び執行役員による業務執行の監督を取締役会が担い、業務の適法性・適正性監査を担う監査役会による取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、また、社外取締役3名、社外監査役2名を選任し、公正・中立的な立場からの業務執行の監督及び取締役会に対する監視機能を強化するため、現状のコーポレートガバナンス体制を選択しております。
4) 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保することを目的に定めた内部統制システムの基本方針に基づき、経営管理体制の整備や監査機能の充実、法令・定款遵守と企業倫理の徹底を図っております。
コンプライアンス体制の基礎として、また、企業の社会的責任を果たすために、グループ基本方針やグループ行動規範に従い、不正や反社会的行為を禁止するとともに、グループ全体の業務の適正を確保しております。
また、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備・運用を適切に行うとともに、その有効性を継続的に評価し、必要な改善策を実施しております。評価結果と改善策は、適宜、取締役会に報告しております。
5) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社と子会社とが相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、総合的に事業の発展を図るために「関係会社規程」に従い、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしており、当社の取締役の中から責任担当を決めて総括的な管理を行うとともに、当社の内部監査を子会社にも適用、実施する体制を整備し、業務の適正を確保しております。
6) リスク管理体制の整備の状況
当社の業務執行に係るリスクを認識し、リスクが発生したときの対応のために「危機管理規程」に従い、リスク管理体制を明確にしております。不測の事態が発生した場合には、リスク管理に関する委員会を設置し、代表取締役社長がその委員長の任にあたり、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えます。「機密管理規程」及び「個人情報保護規程」等に従い、適切な機密管理及び個人情報保護管理を実施しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、業務執行部門から独立した組織である内部監査室を設置し、年次監査計画に基づき、業務活動全般にわたる監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長及び監査役に報告され、改善指導を実施しております。
監査役3名は、取締役会に出席して意見を述べるほか、経営全般の監視に当たっております。監査役会には会計監査人や内部監査室が随時出席し、各々の情報の共有を図るなど、相互に連携をとり効果的な三様監査の実現に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、当社と利害関係のない独立した社外役員を選任することとしております。
当社の社外取締役は3名であり、取締役会の機能強化を目的に、取締役会に出席し、経営に対して公正・中立な立場から提言を行います。
社外取締役である田中早苗氏は、田中早苗法律事務所代表並びに㈱パイロットコーポレーション、松竹㈱、㈱近鉄エクスプレスの社外取締役を兼任しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である木南麻浦氏は、きなみ法律事務所代表を兼任しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である阿部絵美麻氏は、マックス総合法律事務所に所属しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は2名であり、監査役会の機能強化を目的に、取締役会と監査役会に出席し、当社と特別な利害関係を有しない独立性の高い立場から意見を述べます。
社外監査役である杉本和也氏は、杉本会計事務所代表を兼任しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である土田亮氏は、専修大学法学部教授を兼任しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
田中早苗氏、木南麻浦氏、阿部絵美麻氏、杉本和也氏、土田亮氏は、独立性に関しても一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。
また、田中早苗氏は弁護士及び事業法人の社外取締役等としての、木南麻浦氏及び阿部絵美麻氏は弁護士としての、杉本和也氏は公認会計士及び税理士としての、土田亮氏は弁護士及び大学教授等としての、それぞれ豊富な経験と専門的な知識を当社の企業統治に生かしております。
④ 役員の報酬等
1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
3) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬は、取締役においては、会社及び個人の業績との連動性を高めたものとしております。株主総会において承認された総額の範囲内で取締役会の協議にて決定し、その内容については、任意の指名・報酬諮問委員会が客観性・透明性を含めた審議を行い、取締役会へ答申を行っております。
監査役においては、適法、適正な監査の実施のため、業績に影響されない固定報酬としております。株主総会において承認された総額の範囲内で、各監査役の能力、監査実績などを総合的に勘案し監査役会の協議にて決定することとしております。
⑤ 株式の保有状況
1) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
非上場株式1銘柄を除く銘柄について記載しております。
前事業年度
(特定投資株式)
当事業年度
(特定投資株式)
3) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約し、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
(注)継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役全員との間で、会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しております。これにより、各氏がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつ、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対し、責任を負うものとしております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1) 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的に、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
2) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)がその役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。
3) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的で弾力的な財務戦略を実現するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うこととしております。
① コーポレート・ガバナンスの体制
1) コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に向上させて、株主さまをはじめとする全てのステークホルダーから信頼される企業の実現のために、コーポレートガバナンスを経営上の重要な課題として位置付け、経営管理体制の整備や監査機能の充実を図り、法令・定款遵守と企業倫理を徹底するとともに、内部統制システム及びリスクマネージメントシステムの整備に努めます。
<ノエビアグループ基本方針>ノエビアグループは、企業価値をより高められるよう努めるとともに、企業の社会的責任として定めた以下の5つの責任を果します。
また、全てのステークホルダーの皆さまに対し、当社グループに関する重要な情報(経営関連情報及び財務情報等)を公正かつ適時適切に開示いたします。
1.お客さま・お取引先さまに対する責任
2.株主さまに対する責任
3.社員に対する責任
4.社会に対する責任
5.環境に対する責任
<ノエビアグループ行動規範>ノエビアグループの役員及び従業員は、基本方針を踏まえ、法令はもとより社会のルールを遵守して公正に活動し、行動規範として以下に定めた事項について一人ひとりが会社の代表であるとの明確な自覚と責任を持つものといたします。
1.法令等の遵守
2.利益相反の防止
3.インサイダー取引の防止
4.個人情報・機密情報の保護
5.反社会的勢力に対する姿勢
6.社会的に不相当な接待・贈答の授受禁止
7.人権の尊重
8.プライバシー保護
9.ハラスメントの禁止
10.職場における政治活動・宗教活動の禁止
2) コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社のコーポレートガバナンス体制は、以下のとおりであります。
当社の取締役会は、取締役8名で構成され、社外取締役3名を選任しております。運営につきましては、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況について監督しております。また、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化を図り、コーポレートガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営方針に従って、当社業務を執行いたします。
当社は監査役会を設置しており、常勤監査役1名と非常勤監査役2名により監査役会を構成しております。非常勤監査役の2名は社外監査役であります。また、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律上のアドバイスを受けております。
代表取締役社長直轄の「内部監査室」を設置し、定期的に各部門の内部監査を実施しております。その他緊急を要する事項等については、その都度機動的に対応しております。
3) 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、重要な意思決定及び執行役員による業務執行の監督を取締役会が担い、業務の適法性・適正性監査を担う監査役会による取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、また、社外取締役3名、社外監査役2名を選任し、公正・中立的な立場からの業務執行の監督及び取締役会に対する監視機能を強化するため、現状のコーポレートガバナンス体制を選択しております。
4) 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保することを目的に定めた内部統制システムの基本方針に基づき、経営管理体制の整備や監査機能の充実、法令・定款遵守と企業倫理の徹底を図っております。
コンプライアンス体制の基礎として、また、企業の社会的責任を果たすために、グループ基本方針やグループ行動規範に従い、不正や反社会的行為を禁止するとともに、グループ全体の業務の適正を確保しております。
また、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備・運用を適切に行うとともに、その有効性を継続的に評価し、必要な改善策を実施しております。評価結果と改善策は、適宜、取締役会に報告しております。
5) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社と子会社とが相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、総合的に事業の発展を図るために「関係会社規程」に従い、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしており、当社の取締役の中から責任担当を決めて総括的な管理を行うとともに、当社の内部監査を子会社にも適用、実施する体制を整備し、業務の適正を確保しております。
6) リスク管理体制の整備の状況
当社の業務執行に係るリスクを認識し、リスクが発生したときの対応のために「危機管理規程」に従い、リスク管理体制を明確にしております。不測の事態が発生した場合には、リスク管理に関する委員会を設置し、代表取締役社長がその委員長の任にあたり、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えます。「機密管理規程」及び「個人情報保護規程」等に従い、適切な機密管理及び個人情報保護管理を実施しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、業務執行部門から独立した組織である内部監査室を設置し、年次監査計画に基づき、業務活動全般にわたる監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長及び監査役に報告され、改善指導を実施しております。
監査役3名は、取締役会に出席して意見を述べるほか、経営全般の監視に当たっております。監査役会には会計監査人や内部監査室が随時出席し、各々の情報の共有を図るなど、相互に連携をとり効果的な三様監査の実現に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、当社と利害関係のない独立した社外役員を選任することとしております。
当社の社外取締役は3名であり、取締役会の機能強化を目的に、取締役会に出席し、経営に対して公正・中立な立場から提言を行います。
社外取締役である田中早苗氏は、田中早苗法律事務所代表並びに㈱パイロットコーポレーション、松竹㈱、㈱近鉄エクスプレスの社外取締役を兼任しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である木南麻浦氏は、きなみ法律事務所代表を兼任しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である阿部絵美麻氏は、マックス総合法律事務所に所属しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は2名であり、監査役会の機能強化を目的に、取締役会と監査役会に出席し、当社と特別な利害関係を有しない独立性の高い立場から意見を述べます。
社外監査役である杉本和也氏は、杉本会計事務所代表を兼任しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である土田亮氏は、専修大学法学部教授を兼任しております。なお、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
田中早苗氏、木南麻浦氏、阿部絵美麻氏、杉本和也氏、土田亮氏は、独立性に関しても一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。
また、田中早苗氏は弁護士及び事業法人の社外取締役等としての、木南麻浦氏及び阿部絵美麻氏は弁護士としての、杉本和也氏は公認会計士及び税理士としての、土田亮氏は弁護士及び大学教授等としての、それぞれ豊富な経験と専門的な知識を当社の企業統治に生かしております。
④ 役員の報酬等
1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる役員の員数 (人) |
| 基本報酬 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 986 | 986 | 5 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 29 | 29 | 1 |
| 社外役員 | 26 | 26 | 5 |
2) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額等(百万円) |
| 基本報酬 | ||||
| 大倉 昊 | 424 | 取締役 | 提出会社 | 424 |
| 大倉 俊 | 412 | 取締役 | 提出会社 | 412 |
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
3) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬は、取締役においては、会社及び個人の業績との連動性を高めたものとしております。株主総会において承認された総額の範囲内で取締役会の協議にて決定し、その内容については、任意の指名・報酬諮問委員会が客観性・透明性を含めた審議を行い、取締役会へ答申を行っております。
監査役においては、適法、適正な監査の実施のため、業績に影響されない固定報酬としております。株主総会において承認された総額の範囲内で、各監査役の能力、監査実績などを総合的に勘案し監査役会の協議にて決定することとしております。
⑤ 株式の保有状況
1) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 3銘柄 | 2,252 | 百万円 |
2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
非上場株式1銘柄を除く銘柄について記載しております。
前事業年度
(特定投資株式)
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱キーエンス | 17,894 | 1,069 | 取引関係の維持・発展 |
| ㈱三井住友 フィナンシャルグループ | 37,903 | 163 | 取引関係の維持・発展 |
| ㈱三菱UFJ フィナンシャル・グループ | 120,000 | 87 | 取引関係の維持・発展 |
| ㈱みずほ フィナンシャルグループ | 286,000 | 56 | 取引関係の維持・発展 |
当事業年度
(特定投資株式)
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱キーエンス | 17,894 | 1,180 | 取引関係の維持・発展 |
| ㈱三井住友 フィナンシャルグループ | 37,903 | 173 | 取引関係の維持・発展 |
3) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約し、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 新免 和久 | 有限責任監査法人トーマツ |
| 髙﨑 充弘 | ||
(注)継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
| 公認会計士 | 11名 |
| その他 | 7名 |
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役全員との間で、会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しております。これにより、各氏がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつ、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対し、責任を負うものとしております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1) 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的に、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
2) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)がその役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。
3) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的で弾力的な財務戦略を実現するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うこととしております。