有価証券報告書-第4期(平成25年9月1日-平成26年8月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は変化の早い事業環境にあって、経営の健全性と迅速な意思決定の両立を実現し、企業価値を継続的に増大させるためには、コーポレート・ガバナンスの整備と強化が重要な課題であると考えております。
ロ.企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社の形態を採用しておりますが、コーポレートガバナンス体制の改善・強化に努めております。取締役会は提出日現在、社外取締役1名を含む取締役7名から構成されており、監査役会につきましては、監査役3名全員が社外監査役であり、取締役の業務遂行を監督しております。
当社は透明性の高い経営や、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を維持するため、監査役には毎月開催の取締役会のほか、臨時に開催する取締役会においても参加を要請しており、十分な議論の上、迅速な意思決定ができる体制の確立を図っております。一方コンプライアンスに関しましては、顧問弁護士、会計監査人等の社外専門家と密接な関係を保ち、経営に法的な統制が働く仕組みを構築しております。
以上の施策とあわせ、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能を強化することによって、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、スピーディーな意思決定、経営監視機能の強化等が図れるものと考えております。
(経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況)
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役は監査役会で定めた監査役監査基準、監査方針及び監査計画などに従い監査業務を行っております。監査役は内部監査室、経営管理本部等、内部統制部門から必要に応じてヒアリングを実施するなどして内部統制の実施状況を把握しております。
監査役の監査の他に、合法性と合理性の観点から、内部監査を実施する組織として内部監査室を設置し、3名(内1名兼務)が在籍しております。業務の効率性改善や不正取引の発生防止等を目的に内部監査を計画的に実施しております。
監査役は、監査計画策定時、四半期レビュー時、期末監査時に会計監査人と会合をもうけ、契約書、報告書の説明を聴取し、受領するとともに意見交換を行っております。また、会計監査人監査への監査役立会を実施しております。
なお、監査役の選任にあたっては財務・会計に関する知見を考慮しており、また、社外監査役の選任においては独立性を考慮しております。
常勤監査役朝田裕之氏は株式会社太陽神戸三井銀行の支店長を務めるなどしており、豊富な経験及び幅広い見識を有しており、監査役稲垣隆秀氏は株式会社エスアンドピーの従業員を長く務めるなどしており、幅広い実務経験を有しております。また、監査役菊本雅文氏は株式会社兵庫銀行での経験とともに株式会社ブラフの代表取締役を務めるなど、経営者としての経験及び幅広い見識を有しております。
③ 内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制の基本方針として、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。
取締役会は、毎月1回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し経営の基本方針、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
業務執行の監査につきましては、監査役3名が経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務及び財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っています。
内部監査室3名(内1名兼務)は、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、直轄の代表取締役社長に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。
④ 社外取締役及び社外監査役
イ.コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、社外取締役1名による監視及び社外監査役3名による監査を行っており、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。また、取締役会及び監査役会の他、内部監査室及び会計監査人を連携させることにより、企業統治の強化及び経営の透明性・公正性・迅速性の向上を図ることができると考えております。上記の現行体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると判断しておりますが、今後もさらなる体制強化に努めてまいります。
ロ.当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役である名越陽子氏は、弁護士としての豊富な経験及び幅広い見識をもとに、当社の事業拡大に助言をいただくとともにコーポレート・ガバンス強化の観点から、取締役会にて意見を述べるなどしております。
なお、当社と社外取締役名越陽子氏の間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。
常勤監査役朝田裕之氏は、株式会社太陽神戸三井銀行の支店長を務めるなど、豊富な見識に基づき、コーポレート・ガバンス強化の観点から、取締役会にて意見を述べるなどしております。
なお、当社と常勤監査役朝田裕之氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。
監査役稲垣隆秀氏は、株式会社エスアンドピーの従業員として、取締役会のコーポレート・ガバナンス強化の観点から、取締役会にて意見を述べるなどしております。
なお、当社と監査役稲垣隆秀氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。
監査役菊本雅文氏は、元銀行員の経験とともに株式会社ブラフの代表取締役を務めており、経営者としての経験と幅広い見識を元に、取締役会のコーポレート・ガバナンス強化の観点から、取締役会にて意見を述べるなどしております。
なお、当社と監査役菊本雅文氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを選任基準のひとつと考えております。
ハ.社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。
⑤ 会計監査の状況
当社はアーク監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、その他公認会計士2名、その他4名が補助者として監査業務に携わっております。
指定社員 業務執行社員 米倉 礼二
指定社員 業務執行社員 三島 徳朗
⑥ 責任限定契約の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役並びに会計監査人との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、社外取締役及び会計監査人と責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
イ.社外取締役の責任限定契約
会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。
ロ.会計監査人の責任限定契約
会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。
⑦ コーポレート・ガバナンス充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
当社は、平成23年3月1日に株式会社コネクトテクノロジーズより単独株式移転の方法によって純粋持株会社として設立されました。そのため、株式会社コネクトテクノロジーズでの平成18年5月31日開催の取締役会において決定した、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び同第3項に基づき、業務運営を適正、かつ、効率的に行うことを確保するために内部統制システム構築の基本方針を承継しております。
なお、本方針は法令の改正及び社会情勢の変化等に対応するため、適宜見直しを行い、改善を図ることにより、適法、かつ、効率的な企業体制を構築するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組みを実施しております。
⑧ リスク管理体制の整備状況
当社では、全社的なコンプライアンス体制の強化を経営上の重要課題と認識し、倫理や法令遵守に基づいた行動規範及びコンプライアンス規程並びにリスク管理規程を策定し、社内全体にコンプライアンスの徹底及びリスクマネジメントの推進体制を構築しております。
⑨ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社は、取締役の員数を8名以内とする旨を定款に定めております。
また、株主総会における取締役選任決議の定足数の確保を確実にするため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
なお、取締役選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。
また、取締役会の決議によって、毎年2月末日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 役員報酬
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.平成23年11月29日開催の定時株主総会において、取締役は年額200,000千円以内、監査役は年額100,000千円以内と定められております。
ロ.役員の報酬額又は算定方式の決定に関する方針及び決定方法
当社の取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。
なお、当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑬ 株式の保有状況
該当事項はありません。
① 企業統治の体制
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は変化の早い事業環境にあって、経営の健全性と迅速な意思決定の両立を実現し、企業価値を継続的に増大させるためには、コーポレート・ガバナンスの整備と強化が重要な課題であると考えております。
ロ.企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社の形態を採用しておりますが、コーポレートガバナンス体制の改善・強化に努めております。取締役会は提出日現在、社外取締役1名を含む取締役7名から構成されており、監査役会につきましては、監査役3名全員が社外監査役であり、取締役の業務遂行を監督しております。
当社は透明性の高い経営や、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を維持するため、監査役には毎月開催の取締役会のほか、臨時に開催する取締役会においても参加を要請しており、十分な議論の上、迅速な意思決定ができる体制の確立を図っております。一方コンプライアンスに関しましては、顧問弁護士、会計監査人等の社外専門家と密接な関係を保ち、経営に法的な統制が働く仕組みを構築しております。
以上の施策とあわせ、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能を強化することによって、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、スピーディーな意思決定、経営監視機能の強化等が図れるものと考えております。
(経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況)
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役は監査役会で定めた監査役監査基準、監査方針及び監査計画などに従い監査業務を行っております。監査役は内部監査室、経営管理本部等、内部統制部門から必要に応じてヒアリングを実施するなどして内部統制の実施状況を把握しております。
監査役の監査の他に、合法性と合理性の観点から、内部監査を実施する組織として内部監査室を設置し、3名(内1名兼務)が在籍しております。業務の効率性改善や不正取引の発生防止等を目的に内部監査を計画的に実施しております。
監査役は、監査計画策定時、四半期レビュー時、期末監査時に会計監査人と会合をもうけ、契約書、報告書の説明を聴取し、受領するとともに意見交換を行っております。また、会計監査人監査への監査役立会を実施しております。
なお、監査役の選任にあたっては財務・会計に関する知見を考慮しており、また、社外監査役の選任においては独立性を考慮しております。
常勤監査役朝田裕之氏は株式会社太陽神戸三井銀行の支店長を務めるなどしており、豊富な経験及び幅広い見識を有しており、監査役稲垣隆秀氏は株式会社エスアンドピーの従業員を長く務めるなどしており、幅広い実務経験を有しております。また、監査役菊本雅文氏は株式会社兵庫銀行での経験とともに株式会社ブラフの代表取締役を務めるなど、経営者としての経験及び幅広い見識を有しております。
③ 内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制の基本方針として、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。
取締役会は、毎月1回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し経営の基本方針、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
業務執行の監査につきましては、監査役3名が経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務及び財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っています。
内部監査室3名(内1名兼務)は、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、直轄の代表取締役社長に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。
④ 社外取締役及び社外監査役
イ.コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、社外取締役1名による監視及び社外監査役3名による監査を行っており、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。また、取締役会及び監査役会の他、内部監査室及び会計監査人を連携させることにより、企業統治の強化及び経営の透明性・公正性・迅速性の向上を図ることができると考えております。上記の現行体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると判断しておりますが、今後もさらなる体制強化に努めてまいります。
ロ.当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役である名越陽子氏は、弁護士としての豊富な経験及び幅広い見識をもとに、当社の事業拡大に助言をいただくとともにコーポレート・ガバンス強化の観点から、取締役会にて意見を述べるなどしております。
なお、当社と社外取締役名越陽子氏の間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。
常勤監査役朝田裕之氏は、株式会社太陽神戸三井銀行の支店長を務めるなど、豊富な見識に基づき、コーポレート・ガバンス強化の観点から、取締役会にて意見を述べるなどしております。
なお、当社と常勤監査役朝田裕之氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。
監査役稲垣隆秀氏は、株式会社エスアンドピーの従業員として、取締役会のコーポレート・ガバナンス強化の観点から、取締役会にて意見を述べるなどしております。
なお、当社と監査役稲垣隆秀氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。
監査役菊本雅文氏は、元銀行員の経験とともに株式会社ブラフの代表取締役を務めており、経営者としての経験と幅広い見識を元に、取締役会のコーポレート・ガバナンス強化の観点から、取締役会にて意見を述べるなどしております。
なお、当社と監査役菊本雅文氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを選任基準のひとつと考えております。
ハ.社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。
⑤ 会計監査の状況
当社はアーク監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、その他公認会計士2名、その他4名が補助者として監査業務に携わっております。
指定社員 業務執行社員 米倉 礼二
指定社員 業務執行社員 三島 徳朗
⑥ 責任限定契約の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役並びに会計監査人との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、社外取締役及び会計監査人と責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
イ.社外取締役の責任限定契約
会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。
ロ.会計監査人の責任限定契約
会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。
⑦ コーポレート・ガバナンス充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
当社は、平成23年3月1日に株式会社コネクトテクノロジーズより単独株式移転の方法によって純粋持株会社として設立されました。そのため、株式会社コネクトテクノロジーズでの平成18年5月31日開催の取締役会において決定した、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び同第3項に基づき、業務運営を適正、かつ、効率的に行うことを確保するために内部統制システム構築の基本方針を承継しております。
なお、本方針は法令の改正及び社会情勢の変化等に対応するため、適宜見直しを行い、改善を図ることにより、適法、かつ、効率的な企業体制を構築するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組みを実施しております。
⑧ リスク管理体制の整備状況
当社では、全社的なコンプライアンス体制の強化を経営上の重要課題と認識し、倫理や法令遵守に基づいた行動規範及びコンプライアンス規程並びにリスク管理規程を策定し、社内全体にコンプライアンスの徹底及びリスクマネジメントの推進体制を構築しております。
⑨ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社は、取締役の員数を8名以内とする旨を定款に定めております。
また、株主総会における取締役選任決議の定足数の確保を確実にするため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
なお、取締役選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。
また、取締役会の決議によって、毎年2月末日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 役員報酬
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 30,300 | 30,300 | - | - | - | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 4,200 | 4,200 | - | - | - | 3 |
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.平成23年11月29日開催の定時株主総会において、取締役は年額200,000千円以内、監査役は年額100,000千円以内と定められております。
ロ.役員の報酬額又は算定方式の決定に関する方針及び決定方法
当社の取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。
なお、当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑬ 株式の保有状況
該当事項はありません。