有価証券報告書-第4期(平成25年9月1日-平成26年8月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、103単元含まれております。
| 平成26年8月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 1 | 11 | 31 | 8 | 15 | 6,342 | 6,408 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 3,462 | 7,793 | 1,128 | 3,683 | 415 | 533,597 | 550,078 | 801 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 0.62 | 1.41 | 0.20 | 0.67 | 0.07 | 97.00 | 100.00 | - |
(注)「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、103単元含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 184,000,000 |
| 計 | 184,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成26年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成26年8月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成26年11月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 55,008,601 | 55,008,601 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 55,008,601 | 55,008,601 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成26年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
① 会社法に基づき発行した新株予約権(コミットメント条項付き第三者割当契約)は次のとおりであります。
(株式会社コネクトホールディングス平成25年10月15日取締役会決議による第4回～第6回行使価額固定型新株予約権)
なお、本新株予約権については、平成26年10月16日開催の当社取締役会において、取得日(平成26年10月31日)に残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却するとを決議し、取得日において、取得、消却しております。
(注)1.各回の発行新株予約権数は以下のとおりであります。
第4回新株予約権、8,400個 第5回新株予約権、20,000個 第6回新株予約権、19,750個
2.各回の発行価額は以下のとおりであります。
第4回新株予約権1個あたり37円 第5回新株予約権1個あたり15円 第6回新株予約権1個あたり10円
3.各回の、1株当たりの新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)は、以下のとおりであります。
第4回新株予約権60円 第5回新株予約権66円 第6回新株予約権75円
4.行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記5「行使価額の調整」(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記5「行使価額の調整」(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の株式会社東京証券取引所(その業務を承継する金融商品取引所を含む。以下「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。本発行要項において、「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
6.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
7.新株予約権の行使に関する事項
(1)一度(指定された数の本新株予約権を、1回で又は複数回に分けて行使するものとする。)の本件行使指示に基づき行使すべき本新株予約権の行使価額に、行使すべき全ての本新株予約権の数を乗じた価額の合計金額が20,000,000円を超えないこと。
(2)一度の本件行使指示に基づき、割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得することとなる当社株式の数が、本件行使指示が効力を生ずる日の直前の取引日を最終日とする10連続取引日又は60連続取引日期間における当社株式の1日あたりの取引所における平均売買高数(ブルームバーグの公表した数とする)のいずれか少ない方の2分の1を超えないこと。
(3)一度の本件行使指示に基づき、割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得することとなる本株式に係る議決権数と、割当予定先が既に保有している当社株式に係る議決権数との和が、当社の総株主の議決権数(本件行使指示に従い発行される本株式に係る議決権数を含む。)の5%を超えないこと。
(4)本件行使指示に基づき、割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得することとなる当社株式の数と割当予定先及び非居住者である個人若しくは法人その他の団体(外国為替及び外国貿易法第26条第1項第2号から第4号までに掲げるものに限る。)で割当予定先と特別の関係にあるもの(外国為替及び外国貿易法第26条第2項第3号において引用する対内直接投資等に関する政令第2条第4項に定める。)が所有している当社の発行する一切の株式の数とを合計した数が、当社の発行済株式総数(本件行使指示に従い発行される本株式を含む。)の10%以上とならないこと。
(5)社が本件行使指示を発する日は、直前に当社が本件行使指示を行った日又は割当予定先が本新株予約権を行使した日のいずれか遅い日を初日として10取引日目(または当社と割当予定先が合意するより短い期間)以降の日であること。
(6)本件行使指示の直前において、当社について、金融商品取引法、金融商品取引所規則その他適用のある法令・規則の下において当社に公表が義務付けられているにも拘わらず未公表である情報、又は、未だ当社がかかる公表義務を負うに至っていないが、相当の可能性で公表義務を負う虞がある情報・状況(以下「未公開情報」と総称する。)が存在しないこと。
(7)本件行使指示の直前において、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生していないこと。
(8)本件買取契約において当社が表明保証した事項のいずれもが、本件行使指示の直前に行ったと仮定した場合、そのいずれもが真実かつ正確であること。
(9)当社が第4回～第6回の発行要項に基づく通知を発しておらず、かつ当社について発行要項に定める事由が発生していないこと。
(10)発行要項に基づく割当予定先からの通知及び本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前に残存する本新株予約権につき当社に取得を請求する旨の割当予定先からの通知が発せられていないこと。
(11)行使直前の3連続取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を少なくとも10%上回っていること。
(12)本件行使指示時点において、取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、直前の取引日における当社普通株式の普通取引の終値の10%を超えて下落していないこと。
8.本新株予約権の譲渡は当社取締役会の承認を要する。
② 会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
(株式会社コネクトホールディングス平成25年10月15日取締役会決議による第7回新株予約権)
なお、本新株予約権については、平成26年10月16日開催の当社取締役会において、取得日(平成26年10月16日)に残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却するとを決議し、取得日において、取得、消却しております。
(注)1.本新株予約権1個あたりの発行価額は、161円とする。
2.(1)付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整することができる。
(2)本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使に関する事項
(1)新株予約権者は、平成26年8月期の監査済みの当社連結損益計算書(以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における営業利益が黒字化達成の場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2)(a)上記(1)の行使の条件を達成した場合において、権利行使期間中に、東京証券取引所における当社株式の普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額の200%である126円を上回った場合、当該時点以降、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を当初行使価額(ただし、上記2に基づき調整されるものとする)で3年以内に行使しなければならないものとする。
(b)新株予約権者は、当社普通株式の普通取引終値が、本新株予約権の発行に係る当社取締役会決議前営業日の当社普通株式の普通取引終値の105%である63円 (以下、「前提株価」という。)に対し、平成25年10月30日から平成40年10月15日までの判定期間について前提株価の50%(1円未満の端数は切り捨てる。)を一度でも下回った場合、上記(1)行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。。
(3)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役員、監査役または従業員であることを要しない。
(4)新株予約権者が死亡した場合は、当該予約権者の法定相続人に限り相続を認めるものとする。ただし、2次相続は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.本新株予約権の譲渡は当社取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
① 会社法に基づき発行した新株予約権(コミットメント条項付き第三者割当契約)は次のとおりであります。
(株式会社コネクトホールディングス平成25年10月15日取締役会決議による第4回～第6回行使価額固定型新株予約権)
なお、本新株予約権については、平成26年10月16日開催の当社取締役会において、取得日(平成26年10月31日)に残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却するとを決議し、取得日において、取得、消却しております。
| 事業年度末現在 (平成26年8月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年10月31日) | |
| 新株予約権の数 | 48,150個 | - |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 (単元株式数100株) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 4,815,000株 | - |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 330,525,000円 | - |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年11月1日から 平成27年10月31日まで | - |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | (注)6 | - |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)7 | - |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)8 | - |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.各回の発行新株予約権数は以下のとおりであります。
第4回新株予約権、8,400個 第5回新株予約権、20,000個 第6回新株予約権、19,750個
2.各回の発行価額は以下のとおりであります。
第4回新株予約権1個あたり37円 第5回新株予約権1個あたり15円 第6回新株予約権1個あたり10円
3.各回の、1株当たりの新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)は、以下のとおりであります。
第4回新株予約権60円 第5回新株予約権66円 第6回新株予約権75円
4.行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記5「行使価額の調整」(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記5「行使価額の調整」(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数+ | 新発行・処分株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新発行・処分株式数 | |||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| (調整前行使価額 | - | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 | ||
| 株式数 | = | 既発行株式数+新発行・処分株式数 | ||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の株式会社東京証券取引所(その業務を承継する金融商品取引所を含む。以下「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。本発行要項において、「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
6.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
7.新株予約権の行使に関する事項
(1)一度(指定された数の本新株予約権を、1回で又は複数回に分けて行使するものとする。)の本件行使指示に基づき行使すべき本新株予約権の行使価額に、行使すべき全ての本新株予約権の数を乗じた価額の合計金額が20,000,000円を超えないこと。
(2)一度の本件行使指示に基づき、割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得することとなる当社株式の数が、本件行使指示が効力を生ずる日の直前の取引日を最終日とする10連続取引日又は60連続取引日期間における当社株式の1日あたりの取引所における平均売買高数(ブルームバーグの公表した数とする)のいずれか少ない方の2分の1を超えないこと。
(3)一度の本件行使指示に基づき、割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得することとなる本株式に係る議決権数と、割当予定先が既に保有している当社株式に係る議決権数との和が、当社の総株主の議決権数(本件行使指示に従い発行される本株式に係る議決権数を含む。)の5%を超えないこと。
(4)本件行使指示に基づき、割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得することとなる当社株式の数と割当予定先及び非居住者である個人若しくは法人その他の団体(外国為替及び外国貿易法第26条第1項第2号から第4号までに掲げるものに限る。)で割当予定先と特別の関係にあるもの(外国為替及び外国貿易法第26条第2項第3号において引用する対内直接投資等に関する政令第2条第4項に定める。)が所有している当社の発行する一切の株式の数とを合計した数が、当社の発行済株式総数(本件行使指示に従い発行される本株式を含む。)の10%以上とならないこと。
(5)社が本件行使指示を発する日は、直前に当社が本件行使指示を行った日又は割当予定先が本新株予約権を行使した日のいずれか遅い日を初日として10取引日目(または当社と割当予定先が合意するより短い期間)以降の日であること。
(6)本件行使指示の直前において、当社について、金融商品取引法、金融商品取引所規則その他適用のある法令・規則の下において当社に公表が義務付けられているにも拘わらず未公表である情報、又は、未だ当社がかかる公表義務を負うに至っていないが、相当の可能性で公表義務を負う虞がある情報・状況(以下「未公開情報」と総称する。)が存在しないこと。
(7)本件行使指示の直前において、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生していないこと。
(8)本件買取契約において当社が表明保証した事項のいずれもが、本件行使指示の直前に行ったと仮定した場合、そのいずれもが真実かつ正確であること。
(9)当社が第4回～第6回の発行要項に基づく通知を発しておらず、かつ当社について発行要項に定める事由が発生していないこと。
(10)発行要項に基づく割当予定先からの通知及び本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前に残存する本新株予約権につき当社に取得を請求する旨の割当予定先からの通知が発せられていないこと。
(11)行使直前の3連続取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を少なくとも10%上回っていること。
(12)本件行使指示時点において、取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、直前の取引日における当社普通株式の普通取引の終値の10%を超えて下落していないこと。
8.本新株予約権の譲渡は当社取締役会の承認を要する。
② 会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
(株式会社コネクトホールディングス平成25年10月15日取締役会決議による第7回新株予約権)
なお、本新株予約権については、平成26年10月16日開催の当社取締役会において、取得日(平成26年10月16日)に残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却するとを決議し、取得日において、取得、消却しております。
| 事業年度末現在 (平成26年8月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年10月31日) | |
| 新株予約権の数 | 25,000個 | - |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 (単元株式数100株) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 2,500,000株 | - |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 157,500,000円 | - |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年10月16日から 平成40年10月15日まで | - |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | (注)3 | - |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | - |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | - |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | - |
(注)1.本新株予約権1個あたりの発行価額は、161円とする。
2.(1)付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整することができる。
(2)本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使に関する事項
(1)新株予約権者は、平成26年8月期の監査済みの当社連結損益計算書(以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における営業利益が黒字化達成の場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2)(a)上記(1)の行使の条件を達成した場合において、権利行使期間中に、東京証券取引所における当社株式の普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額の200%である126円を上回った場合、当該時点以降、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を当初行使価額(ただし、上記2に基づき調整されるものとする)で3年以内に行使しなければならないものとする。
(b)新株予約権者は、当社普通株式の普通取引終値が、本新株予約権の発行に係る当社取締役会決議前営業日の当社普通株式の普通取引終値の105%である63円 (以下、「前提株価」という。)に対し、平成25年10月30日から平成40年10月15日までの判定期間について前提株価の50%(1円未満の端数は切り捨てる。)を一度でも下回った場合、上記(1)行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。。
(3)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役員、監査役または従業員であることを要しない。
(4)新株予約権者が死亡した場合は、当該予約権者の法定相続人に限り相続を認めるものとする。ただし、2次相続は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.本新株予約権の譲渡は当社取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.無担保転換社債型新株予約権付社債の行使による増加であります。
2.平成23年6月16日を払込期日とする有償第三者割当増資による増加であります。
3.新株予約権の行使による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成23年3月1日～ 平成23年8月31日 (注)1 | 2,819,624 | 15,204,224 | 60,000 | 70,000 | 60,000 | 60,000 |
| 平成23年6月16日 (注)2 | 32,000,000 | 47,204,224 | 160,000 | 230,000 | 160,000 | 220,000 |
| 平成23年9月1日～ 平成24年8月31日 (注)3 | 1,644,725 | 48,848,949 | 31,562 | 261,562 | 31,562 | 251,562 |
| 平成24年9月1日～ 平成25年8月31日 (注)3 | 4,999,652 | 53,848,601 | 119,937 | 381,500 | 119,937 | 371,500 |
| 平成25年9月1日～ 平成26年8月31日 (注)3 | 1,160,000 | 55,008,601 | 35,014 | 416,514 | 35,014 | 406,514 |
(注)1.無担保転換社債型新株予約権付社債の行使による増加であります。
2.平成23年6月16日を払込期日とする有償第三者割当増資による増加であります。
| 発行価格 | 10円 |
| 資本組入額 | 5円 |
| 割当先 | 佐藤辰夫氏 |
3.新株予約権の行使による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式にかかる議決権の数103個が含まれております。
| 平成26年8月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 55,007,800 | 550,078 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 801 | - | - |
| 発行済株式総数 | 55,008,601 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 550,078 | - |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式にかかる議決権の数103個が含まれております。
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
提出日現在、該当事項はありません。
提出日現在、該当事項はありません。