有価証券報告書-第3期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、パチンコ産業の健全な発展に貢献することを使命としており、自らも透明性の高い健全な経営を追求し、ステークホルダーの皆様との関係において、社会的な責任を果たし、継続的な成長・発展を図ることを経営上の最も重要な課題のひとつと位置付け、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針としております。
上記方針に基づいて、経営の効率性及び公平性をチェックすることを大原則と考え、取締役会制度、監査役会制度を導入し、以下の3点を重点施策としてコーポレート・ガバナンスのさらなる強化に努めております。
・監督・牽制機能の実効性の向上
当社は監査役設置会社として、重要な経営判断と業務執行の監督を担う取締役会と取締役会から独立した監査役及び監査役会により、監督・牽制機能の実効性の向上に努めております。
・法令遵守の徹底
当社は、「行動規範」を制定し、全役職員に徹底するとともに、「コンプライアンス管理規程」を制定し、これを浸透させ、また企業倫理委員会の設置等により、全役職員における法令遵守の意識を継続的に醸成し、さらなるコンプライアンスの徹底に努めております。
・経営内容の透明性の向上
情報開示を迅速、正確かつ公平に行うとともに、ステークホルダーに対して説明責任を確実に果たすことは、健全な経営を維持し、継続的な企業の発展には必要不可欠であるとの考えに基づき、積極的なIR活動に努めております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。
・取締役会
取締役会は、7名の取締役で構成されております。定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定や業務執行に対する監督を行っております。また、グループ経営会議をはじめとする各種重要会議に参加し、取締役会決議事項の事前審議や経営に係る重要戦略等、経営全般に関する様々な討議を積極的に行っております。
・監査役会
監査役は常勤監査役1名の他、社外監査役2名の3名で構成されております。当社では、各監査役が公正かつ客観的視点をもって、実態を正確に把握し、予防監査の視点から各種リスク発生の未然防止・危機対応の体制整備に向けて、法令・諸ルール遵守等のコンプライアンスの徹底を図り、一層の監査機能の充実に注力することにより、企業の健全な発展が実現するものと考えております。また監査役は、取締役会はもとより、グループ経営会議、その他重要会議にも参加し、日々、取締役の執務状況をチェックしております。なお、当社では、社外監査役のうち1名を独立性を有する者として、独立役員に指定しております。
・会計監査人
当社は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
・内部監査
内部監査は、代表取締役直轄の内部監査部が厳正中立の立場で各業務部門の業務監査を実施し、法令及び社内規程遵守の観点に基づき適切な指導を行うとともに、監査役と緊密な連携を保ち、活発なコミュニケーションを図ることにより、効率的かつ効果的な監査になるよう努めております。
ロ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
会社の経営が誰のために行われているかを明らかにし、株主の視点に立って、経営の効率性や経営の公平性をチェックすることをコーポレート・ガバナンスの大原則と考えており、コンプライアンス体制並びにリスク管理体制を有効に機能させ、その体制の強化を図るために、内部統制システムの構築・運用に関する基本方針を取締役会決議により定めております。
企業内外からのチェック体制を構築・確立し、それに準拠して内部統制システムを継続的に運用し、経営の効率性とのバランスにおいてその有効性を常時維持するための施策を講じております。
② 内部監査及び監査役監査
監査役は、会計監査人による監査計画、監査実施状況及び監査結果について半期ごとに報告を受け、その相当性を評価するとともに、会計監査人との積極的な情報交換等を行うことにより、有用な情報や意見等を監査役監査に最大限活用し、より一層効率的かつ効果的な監査に努めております。この他、会計監査人による在庫棚卸実査には、原則として常勤監査役が立会う等、お互いの独立性を保ちながら、積極的な連携を図ることにより、相互の機能強化に努めております。
また、監査役は、当社の内部監査部門である内部監査部(専任者3名)と緊密な連携を保ち、内部監査部が実施した監査結果を必要に応じて活用するとともに、内部監査部とは常に積極的に情報交換を行い、活発なコミュニケーションを図ることにより、監査役監査と内部監査の両者が効率的かつ効果的な監査になるよう努めております。常勤監査役は、毎月内部監査部より内部監査の結果及び改善内容等についての詳細な説明を受け、必要に応じてその内容を監査役会にて報告する等、両者はお互いに独立性を保持しつつ、積極的な連携に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。内1名については独立役員として東京証券取引所に届け出ており、今後も、その基準に合致する者を選任する予定であります。その他の者については中立の立場から客観的に監査を実施していただくことを目的に選任しておりますが、選任するための独立性に関する基準又は方針については定めておりません。なお、当社は社外取締役を選任しておりません。当社は経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現在の体制としております。今後一層コーポレート・ガバナンスの強化は必要であると認識しており、幅広い見識を当社の経営に反映させることができる優秀な社外取締役の招聘に関しても、必要に応じて検討してまいります。
また、社外監査役は、会計監査人と定期的に意見交換を行い相互連携を図るとともに、監査役会において内部監査の結果及び改善内容等についても報告を受けております。
社外監査役 石原明彦氏は、当社の主要株主である株式会社SANKYOの取締役専務執行役員及び日本パチスロ特許株式会社の代表取締役社長でありますが、当社及び当社グループと人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。同氏については、会社経営に関する豊富な経験、高い識見を有しており、客観的な立場から当社の経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていただくことで、当社の監査体制が更に強化できるものと判断したことによります。
社外監査役 相浦義則氏は、相浦税理士事務所の所長及び日本コンセプト株式会社の社外監査役であります。当社及び当社グループと相浦税理士事務所及び日本コンセプト株式会社との間に取引関係はなくその他にも記載すべき関係はありません。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。同氏については、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有していることから、当社の監査体制が更に強化できるものと判断したことによります。また、一般株主との利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会での決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。
⑤ 株式の保有状況
当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)日本ゲームカード㈱については以下のとおりであります。
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
⑥ 会計監査の状況
当社では、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当事業年度の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
イ.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
布施木孝叔(新日本有限責任監査法人)
飯畑史朗(新日本有限責任監査法人)
(注) 継続監査年数については、いずれも7年以内のため記載を省略しております。
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 10名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢・市場の動向等の環境変化に対して迅速な対応を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当に関する事項
当社は、株主に対して機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社は、パチンコ産業の健全な発展に貢献することを使命としており、自らも透明性の高い健全な経営を追求し、ステークホルダーの皆様との関係において、社会的な責任を果たし、継続的な成長・発展を図ることを経営上の最も重要な課題のひとつと位置付け、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針としております。
上記方針に基づいて、経営の効率性及び公平性をチェックすることを大原則と考え、取締役会制度、監査役会制度を導入し、以下の3点を重点施策としてコーポレート・ガバナンスのさらなる強化に努めております。
・監督・牽制機能の実効性の向上
当社は監査役設置会社として、重要な経営判断と業務執行の監督を担う取締役会と取締役会から独立した監査役及び監査役会により、監督・牽制機能の実効性の向上に努めております。
・法令遵守の徹底
当社は、「行動規範」を制定し、全役職員に徹底するとともに、「コンプライアンス管理規程」を制定し、これを浸透させ、また企業倫理委員会の設置等により、全役職員における法令遵守の意識を継続的に醸成し、さらなるコンプライアンスの徹底に努めております。
・経営内容の透明性の向上
情報開示を迅速、正確かつ公平に行うとともに、ステークホルダーに対して説明責任を確実に果たすことは、健全な経営を維持し、継続的な企業の発展には必要不可欠であるとの考えに基づき、積極的なIR活動に努めております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。
・取締役会
取締役会は、7名の取締役で構成されております。定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定や業務執行に対する監督を行っております。また、グループ経営会議をはじめとする各種重要会議に参加し、取締役会決議事項の事前審議や経営に係る重要戦略等、経営全般に関する様々な討議を積極的に行っております。
・監査役会
監査役は常勤監査役1名の他、社外監査役2名の3名で構成されております。当社では、各監査役が公正かつ客観的視点をもって、実態を正確に把握し、予防監査の視点から各種リスク発生の未然防止・危機対応の体制整備に向けて、法令・諸ルール遵守等のコンプライアンスの徹底を図り、一層の監査機能の充実に注力することにより、企業の健全な発展が実現するものと考えております。また監査役は、取締役会はもとより、グループ経営会議、その他重要会議にも参加し、日々、取締役の執務状況をチェックしております。なお、当社では、社外監査役のうち1名を独立性を有する者として、独立役員に指定しております。
・会計監査人
当社は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
・内部監査
内部監査は、代表取締役直轄の内部監査部が厳正中立の立場で各業務部門の業務監査を実施し、法令及び社内規程遵守の観点に基づき適切な指導を行うとともに、監査役と緊密な連携を保ち、活発なコミュニケーションを図ることにより、効率的かつ効果的な監査になるよう努めております。
ロ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
会社の経営が誰のために行われているかを明らかにし、株主の視点に立って、経営の効率性や経営の公平性をチェックすることをコーポレート・ガバナンスの大原則と考えており、コンプライアンス体制並びにリスク管理体制を有効に機能させ、その体制の強化を図るために、内部統制システムの構築・運用に関する基本方針を取締役会決議により定めております。
企業内外からのチェック体制を構築・確立し、それに準拠して内部統制システムを継続的に運用し、経営の効率性とのバランスにおいてその有効性を常時維持するための施策を講じております。
② 内部監査及び監査役監査
監査役は、会計監査人による監査計画、監査実施状況及び監査結果について半期ごとに報告を受け、その相当性を評価するとともに、会計監査人との積極的な情報交換等を行うことにより、有用な情報や意見等を監査役監査に最大限活用し、より一層効率的かつ効果的な監査に努めております。この他、会計監査人による在庫棚卸実査には、原則として常勤監査役が立会う等、お互いの独立性を保ちながら、積極的な連携を図ることにより、相互の機能強化に努めております。
また、監査役は、当社の内部監査部門である内部監査部(専任者3名)と緊密な連携を保ち、内部監査部が実施した監査結果を必要に応じて活用するとともに、内部監査部とは常に積極的に情報交換を行い、活発なコミュニケーションを図ることにより、監査役監査と内部監査の両者が効率的かつ効果的な監査になるよう努めております。常勤監査役は、毎月内部監査部より内部監査の結果及び改善内容等についての詳細な説明を受け、必要に応じてその内容を監査役会にて報告する等、両者はお互いに独立性を保持しつつ、積極的な連携に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。内1名については独立役員として東京証券取引所に届け出ており、今後も、その基準に合致する者を選任する予定であります。その他の者については中立の立場から客観的に監査を実施していただくことを目的に選任しておりますが、選任するための独立性に関する基準又は方針については定めておりません。なお、当社は社外取締役を選任しておりません。当社は経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現在の体制としております。今後一層コーポレート・ガバナンスの強化は必要であると認識しており、幅広い見識を当社の経営に反映させることができる優秀な社外取締役の招聘に関しても、必要に応じて検討してまいります。
また、社外監査役は、会計監査人と定期的に意見交換を行い相互連携を図るとともに、監査役会において内部監査の結果及び改善内容等についても報告を受けております。
社外監査役 石原明彦氏は、当社の主要株主である株式会社SANKYOの取締役専務執行役員及び日本パチスロ特許株式会社の代表取締役社長でありますが、当社及び当社グループと人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。同氏については、会社経営に関する豊富な経験、高い識見を有しており、客観的な立場から当社の経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていただくことで、当社の監査体制が更に強化できるものと判断したことによります。
社外監査役 相浦義則氏は、相浦税理士事務所の所長及び日本コンセプト株式会社の社外監査役であります。当社及び当社グループと相浦税理士事務所及び日本コンセプト株式会社との間に取引関係はなくその他にも記載すべき関係はありません。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。同氏については、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有していることから、当社の監査体制が更に強化できるものと判断したことによります。また、一般株主との利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の 総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 187 | 143 | 34 | 10 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 11 | 10 | ― | 0 | 1 |
| 社外役員 | 3 | 3 | ― | ― | 1 |
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会での決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。
⑤ 株式の保有状況
当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)日本ゲームカード㈱については以下のとおりであります。
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | ||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 445 | 434 | 15 | ― | 107 |
⑥ 会計監査の状況
当社では、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当事業年度の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
イ.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
布施木孝叔(新日本有限責任監査法人)
飯畑史朗(新日本有限責任監査法人)
(注) 継続監査年数については、いずれも7年以内のため記載を省略しております。
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 10名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢・市場の動向等の環境変化に対して迅速な対応を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当に関する事項
当社は、株主に対して機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。