有価証券報告書-第7期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、株主・従業員・取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視することによる企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
① 企業統治体制の概要
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議及び内部監査室を設置しております。そして、取締役及び監査役については、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を積極的に登用しております。このような社外役員による経営への牽制機能の強化や、上記各機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
(a)取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役相互の牽制機能を強化するため、社外取締役の存在を重視しております。
なお、取締役会は毎月1回以上開催するものとしており、平成25年3月期は17回、平成26年3月期は19回開催しており、社外取締役の出席率は平成25年3月期100%、平成26年3月期100%でした。
(b)監査役会
当社は、平成21年6月の定時株主総会において社外監査役2名を選任すると同時に、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用いたしました。監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されます。監査役は取締役会への出席等を通じて取締役の職務執行及び企業経営の適法性を監視しており、さらに常勤の監査役2名(うち社外監査役1名)は、上記取締役会のほか、月次開催の経営会議及び週次開催のユニット長及び社内取締役が参加する定例会議にも出席しており、日常的な経営監視を行っております。
なお、毎月1回開催される監査役会において、監査役は、取締役会等への出席や取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき協議しております。監査役会は、平成25年3月期は17回、平成26年3月期は15回開催しており、社外監査役の出席率は平成25年3月期90%、平成26年3月期97%でした。
(c)経営会議
当社は、ユニット長及び社内取締役を参加者とする経営会議を毎月1回開催しております。経営会議においては、各ユニット長から社内取締役に対して月次の営業状況及び活動実績等が報告され、日常業務に係る活動方針等が幅広く議論されております。
(d)内部監査室
当社では代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、内部監査は専任の内部監査室長1名により実施しております。内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、全ての業務ユニットを原則として年1回監査することとしております。監査結果は速やかに代表取締役社長に報告されると共に、各ユニットに監査結果及び改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために、改善事項に対する各ユニットの改善方針案を監査責任者宛に提出させることとしております。
(e)会計監査
会計監査につきましては、あらた監査法人と監査契約を締結しております。
〈当社の企業統治体制図〉
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定し、この基本方針に則り業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を整備・運用しております。
当社の内部統制システムの概要は以下のとおりであります。
(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.取締役会において「取締役会規程」を制定し、この規程に定める基準に従って会社の重要な業務の執行を決定しております。
2.各取締役は、月1回の定期取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会において、業務執行状況を報告すると共に、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督しております。
3.各監査役は、取締役会に出席したうえで必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行状況を監査しております。
4.コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び使用人が実践すべき行動の基準を定めた「コンプライアンス管理規程」を制定しており、その徹底を図っております。
5.当社は「コンプライアンス管理規程」に基づき内部通報システムを構築し、法令・定款違反行為を未然に防止しております。
(b)取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書を関連資料と共に、適切な方法、かつ、検索容易な状態で確実に保存・管理することとしております。
(c)損失の危機の管理に関する規程その他の体制
1.当社は、抱えるリスクとして、以下に掲げるものを認識・把握したうえで、個々のリスクをコントロールするため、必要な体制を整えることとしております。
①信用リスク
②内部統制リスク
③法令違反リスク
④情報漏洩リスク
⑤災害等のリスク
⑥その他事業継続に関するリスク
2.当社は、リスクコントロール体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、個々のリスクに対応すべき管理責任者を選定しております。不測の事態が発生した場合は、損害及びリスクを最小限にするために、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする体制をとり迅速な対応を行います。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.取締役会は、取締役に対して大幅な権限委譲を行い、会社運営上の迅速な意思決定及び他の取締役に対する監督を的確に行っております。
2.取締役会を月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。
3.取締役会決議に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、執行の手続きを明確かつ簡明に定め、効率的な業務執行を可能にしております。
4.取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告しております。
(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス管理規程」を定めております。
2.内部通報システムを構築し、法令・定款違反行為を未然に防止するとともに、使用人が抱える各種の相談に対応しております。
3.内部監査部門として、業務部門から独立した内部監査室を設置しております。
4.情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ社内ルールを整備し、情報セキュリティの強化に努めております。
(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人の中から監査役補助者を置くことができるものとしております。
(g)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとし、注意喚起や再発防止等必要に応じて直ちに経営会議において報告することとしております。
2.「監査役会規程」に、取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期について定めており、取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告することとしております。また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。
3.監査役は、当社の法令遵守体制に問題を認めたときは、取締役会において意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができることとしております。
(h)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、これらの団体からの要求を断固拒否すると共に、これらの団体と係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。また、警察署、外部弁護士等の外部専門機関と連携に努め、全社を挙げて毅然とした態度で対応します。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、会社に物理的、経済的もしくは信用上の損失または不利益を生じさせる可能性を有するリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理を行うこととしております。各ユニットは年次でリスクの抽出を行い、管理本部長が取りまとめた後、経営会議に付議します。経営会議においてリスク評価を行い、対応が必要なリスクに対しては責任者を選定し、必要な対策を行っております。
日常の業務活動におけるリスク管理は、各ユニット長が個別のリスク管理責任者として、不測の事態が発生した場合、速やかに経理総務ユニット長に報告することになっております。経理総務ユニット長は当該リスクへの必要な措置を関係ユニット長に指示します。全社的対応が必要なリスクの場合、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとります。
また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、行動規範を制定し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査を実施する内部監査室と監査役及び監査役会は、随時情報交換を実施しており、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を共有することにより、全社的な業務改善に連携して取り組んでおります。また、内部監査室及び監査役は、会計監査人であるあらた監査法人とも定期的に意見交換を実施しており、3者の異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社業務の適正性確保に努めております。なお、これらの監査につきましては、監査役会より取締役会に報告されるとともに、内部統制を管掌する経理総務ユニット長に随時報告されており、改善すべき課題等が発見された場合には、迅速に改善する体制を確立しております。
⑤ 会計監査の状況
会計監査につきましては、あらた監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、西川浩司氏、矢野貴詳氏の2名であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、公認会計士試験合格者2名、その他4名です。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外役員による経営の牽制機能を強化し、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。なお、当社は、独立性に関する基準又は方針はないものの、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのない独立性の高い社外役員を以下のとおり選任しております。
社外取締役の稲葉宏は、資本市場における豊富な経験ならびに企業経営に対する高い知見から、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために選任しております。当社株式を所有しておりますが、その他に当社と稲葉宏との間に記載すべき利害関係はありません。
社外取締役の山田太郎は、資本市場における豊富な経験ならびに企業経営に対する高い知見から、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために選任しております。当社株式を所有しておりますが、そのほかに当社と山田太郎との間に記載すべき利害関係はありません。
以上のとおり、稲葉宏、山田太郎両社外取締役は、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのない独立性の高い東京証券取引所の定めに基づく独立役員として選任しております。
社外監査役の木村紘一郎は、大手総合商社での財務担当としての経験ならびに鉄鋼総合商社の監査役経験による豊かな見識から、財務に深い知識を有する専門家として知識と経験に基づく客観的な立場から取締役の職務執行を監査するために選任しております。なお、木村紘一郎は、当社の取引先の出身ですが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのないものと判断されることから、概要の記載を省略しております。また、当社と木村紘一郎との間に記載すべき利害関係はありません。
社外監査役の家森信善は、金融論、コーポレート・ガバナンス等の専門家として、独立した立場から取締役の職務執行を監査するために選任しております。また、当社と家森信善との間に記載すべき利害関係はありません。
以上のとおり、木村紘一郎、家森信善社外監査役は、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのない独立性の高い東京証券取引所の定めに基づく独立役員として選任しております。
なお、社外取締役は、内部監査部門からの報告、監査役からの監査報告を定期的に受けており、正確な状況把握に努めております。社外監査役に関しては、上記と同様の報告に加えて会計監査人との情報交換等の協力関係が確立しております。
⑦ 役員報酬の内容
(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(b)役員ごとの報酬等の総額等
(注) 報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(c)使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
(d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬については、取締役は平成24年6月の定時株主総会にて、また監査役は平成23年6月の定時株主総会にてそれぞれ限度額の決議を得ております。当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており株主総会で承認を受けた範囲内で、基本報酬に加え、業績達成に見合った役員賞与の支給等を機動的に支払うものとし、その分配方法は、取締役については、取締役会で決定し、監査役については監査役会にて決定しております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、7名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件につき、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 社外取締役、社外監査役との責任限定契約
当社と社外取締役、社外監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
⑫ 中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な剰余金の分配を行うことを目的とするものであります。
⑬ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭ 株式の保有状況
(1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 5,600千円
(2)保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
(注)平成25年10月1日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。
(3)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
当社は、株主・従業員・取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視することによる企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
① 企業統治体制の概要
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議及び内部監査室を設置しております。そして、取締役及び監査役については、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を積極的に登用しております。このような社外役員による経営への牽制機能の強化や、上記各機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
(a)取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役相互の牽制機能を強化するため、社外取締役の存在を重視しております。
なお、取締役会は毎月1回以上開催するものとしており、平成25年3月期は17回、平成26年3月期は19回開催しており、社外取締役の出席率は平成25年3月期100%、平成26年3月期100%でした。
(b)監査役会
当社は、平成21年6月の定時株主総会において社外監査役2名を選任すると同時に、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用いたしました。監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されます。監査役は取締役会への出席等を通じて取締役の職務執行及び企業経営の適法性を監視しており、さらに常勤の監査役2名(うち社外監査役1名)は、上記取締役会のほか、月次開催の経営会議及び週次開催のユニット長及び社内取締役が参加する定例会議にも出席しており、日常的な経営監視を行っております。
なお、毎月1回開催される監査役会において、監査役は、取締役会等への出席や取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき協議しております。監査役会は、平成25年3月期は17回、平成26年3月期は15回開催しており、社外監査役の出席率は平成25年3月期90%、平成26年3月期97%でした。
(c)経営会議
当社は、ユニット長及び社内取締役を参加者とする経営会議を毎月1回開催しております。経営会議においては、各ユニット長から社内取締役に対して月次の営業状況及び活動実績等が報告され、日常業務に係る活動方針等が幅広く議論されております。
(d)内部監査室
当社では代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、内部監査は専任の内部監査室長1名により実施しております。内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、全ての業務ユニットを原則として年1回監査することとしております。監査結果は速やかに代表取締役社長に報告されると共に、各ユニットに監査結果及び改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために、改善事項に対する各ユニットの改善方針案を監査責任者宛に提出させることとしております。
(e)会計監査
会計監査につきましては、あらた監査法人と監査契約を締結しております。
〈当社の企業統治体制図〉
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定し、この基本方針に則り業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を整備・運用しております。
当社の内部統制システムの概要は以下のとおりであります。
(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.取締役会において「取締役会規程」を制定し、この規程に定める基準に従って会社の重要な業務の執行を決定しております。
2.各取締役は、月1回の定期取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会において、業務執行状況を報告すると共に、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督しております。
3.各監査役は、取締役会に出席したうえで必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行状況を監査しております。
4.コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び使用人が実践すべき行動の基準を定めた「コンプライアンス管理規程」を制定しており、その徹底を図っております。
5.当社は「コンプライアンス管理規程」に基づき内部通報システムを構築し、法令・定款違反行為を未然に防止しております。
(b)取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書を関連資料と共に、適切な方法、かつ、検索容易な状態で確実に保存・管理することとしております。
(c)損失の危機の管理に関する規程その他の体制
1.当社は、抱えるリスクとして、以下に掲げるものを認識・把握したうえで、個々のリスクをコントロールするため、必要な体制を整えることとしております。
①信用リスク
②内部統制リスク
③法令違反リスク
④情報漏洩リスク
⑤災害等のリスク
⑥その他事業継続に関するリスク
2.当社は、リスクコントロール体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、個々のリスクに対応すべき管理責任者を選定しております。不測の事態が発生した場合は、損害及びリスクを最小限にするために、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする体制をとり迅速な対応を行います。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.取締役会は、取締役に対して大幅な権限委譲を行い、会社運営上の迅速な意思決定及び他の取締役に対する監督を的確に行っております。
2.取締役会を月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。
3.取締役会決議に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、執行の手続きを明確かつ簡明に定め、効率的な業務執行を可能にしております。
4.取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告しております。
(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス管理規程」を定めております。
2.内部通報システムを構築し、法令・定款違反行為を未然に防止するとともに、使用人が抱える各種の相談に対応しております。
3.内部監査部門として、業務部門から独立した内部監査室を設置しております。
4.情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ社内ルールを整備し、情報セキュリティの強化に努めております。
(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人の中から監査役補助者を置くことができるものとしております。
(g)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとし、注意喚起や再発防止等必要に応じて直ちに経営会議において報告することとしております。
2.「監査役会規程」に、取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期について定めており、取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告することとしております。また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。
3.監査役は、当社の法令遵守体制に問題を認めたときは、取締役会において意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができることとしております。
(h)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、これらの団体からの要求を断固拒否すると共に、これらの団体と係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。また、警察署、外部弁護士等の外部専門機関と連携に努め、全社を挙げて毅然とした態度で対応します。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、会社に物理的、経済的もしくは信用上の損失または不利益を生じさせる可能性を有するリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理を行うこととしております。各ユニットは年次でリスクの抽出を行い、管理本部長が取りまとめた後、経営会議に付議します。経営会議においてリスク評価を行い、対応が必要なリスクに対しては責任者を選定し、必要な対策を行っております。
日常の業務活動におけるリスク管理は、各ユニット長が個別のリスク管理責任者として、不測の事態が発生した場合、速やかに経理総務ユニット長に報告することになっております。経理総務ユニット長は当該リスクへの必要な措置を関係ユニット長に指示します。全社的対応が必要なリスクの場合、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとります。
また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、行動規範を制定し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査を実施する内部監査室と監査役及び監査役会は、随時情報交換を実施しており、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を共有することにより、全社的な業務改善に連携して取り組んでおります。また、内部監査室及び監査役は、会計監査人であるあらた監査法人とも定期的に意見交換を実施しており、3者の異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社業務の適正性確保に努めております。なお、これらの監査につきましては、監査役会より取締役会に報告されるとともに、内部統制を管掌する経理総務ユニット長に随時報告されており、改善すべき課題等が発見された場合には、迅速に改善する体制を確立しております。
⑤ 会計監査の状況
会計監査につきましては、あらた監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、西川浩司氏、矢野貴詳氏の2名であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、公認会計士試験合格者2名、その他4名です。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外役員による経営の牽制機能を強化し、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。なお、当社は、独立性に関する基準又は方針はないものの、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのない独立性の高い社外役員を以下のとおり選任しております。
社外取締役の稲葉宏は、資本市場における豊富な経験ならびに企業経営に対する高い知見から、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために選任しております。当社株式を所有しておりますが、その他に当社と稲葉宏との間に記載すべき利害関係はありません。
社外取締役の山田太郎は、資本市場における豊富な経験ならびに企業経営に対する高い知見から、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために選任しております。当社株式を所有しておりますが、そのほかに当社と山田太郎との間に記載すべき利害関係はありません。
以上のとおり、稲葉宏、山田太郎両社外取締役は、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのない独立性の高い東京証券取引所の定めに基づく独立役員として選任しております。
社外監査役の木村紘一郎は、大手総合商社での財務担当としての経験ならびに鉄鋼総合商社の監査役経験による豊かな見識から、財務に深い知識を有する専門家として知識と経験に基づく客観的な立場から取締役の職務執行を監査するために選任しております。なお、木村紘一郎は、当社の取引先の出身ですが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのないものと判断されることから、概要の記載を省略しております。また、当社と木村紘一郎との間に記載すべき利害関係はありません。
社外監査役の家森信善は、金融論、コーポレート・ガバナンス等の専門家として、独立した立場から取締役の職務執行を監査するために選任しております。また、当社と家森信善との間に記載すべき利害関係はありません。
以上のとおり、木村紘一郎、家森信善社外監査役は、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのない独立性の高い東京証券取引所の定めに基づく独立役員として選任しております。
なお、社外取締役は、内部監査部門からの報告、監査役からの監査報告を定期的に受けており、正確な状況把握に努めております。社外監査役に関しては、上記と同様の報告に加えて会計監査人との情報交換等の協力関係が確立しております。
⑦ 役員報酬の内容
(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員の区分 | 報酬等 の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 194,792 | 169,394 | - | - | 25,398 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 5,850 | 5,400 | - | - | 450 | 1 |
| 社外役員 | 27,000 | 27,000 | - | - | - | 4 |
| 合計 | 227,642 | 201,794 | - | - | 25,848 | 10 |
(b)役員ごとの報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 報酬等 の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | |||
| 基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 寺下 史郎 | 取締役 | 126,000 | 108,000 | - | - | 18,000 |
(注) 報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(c)使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
(d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬については、取締役は平成24年6月の定時株主総会にて、また監査役は平成23年6月の定時株主総会にてそれぞれ限度額の決議を得ております。当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており株主総会で承認を受けた範囲内で、基本報酬に加え、業績達成に見合った役員賞与の支給等を機動的に支払うものとし、その分配方法は、取締役については、取締役会で決定し、監査役については監査役会にて決定しております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、7名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件につき、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 社外取締役、社外監査役との責任限定契約
当社と社外取締役、社外監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
⑫ 中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な剰余金の分配を行うことを目的とするものであります。
⑬ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭ 株式の保有状況
(1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 5,600千円
(2)保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 第一生命保険株式会社 | 34 | 4,301 | 取引関係の維持 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 第一生命保険株式会社 | 3,400 | 5,100 | 取引関係の維持 |
(注)平成25年10月1日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。
(3)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。