臨時報告書
- 【提出】
- 2020/05/20 9:08
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年5月19日開催の取締役会において、2020年10月1日を目処に持株会社体制へ移行すべく、その準備を開始すること、移行準備として当社100%出資の子会社「株式会社イートアンドフーズ」、「株式会社大阪王将」、「株式会社アールベイカー」、「株式会社イートアンドインターナショナル」を設立することを決議いたしました。本移行は、2020年6月24日開催予定の当社定時株主総会において関連議案が承認可決されること及び必要に応じ関係官公庁の許認可等が得られることを条件に、会社分割(吸収分割)の方式により当社が営む事業をそれぞれ準備会社に承継させることを予定しております。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
吸収分割の決定
(1)本件分割準備会社4社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2020年5月25日の設立であるため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)吸収分割の目的
当社は1969年に大阪・京橋に5坪の餃子専門店からスタートし、「おなかいっぱいの幸せ」をコーポレートスローガンに、これまで外食・食品の両輪で成長を続け、外食事業のメイン業態である大阪王将は2019年9月におかげさまで創業50周年を迎えることができました。
当社グループは唯一無二のビジネスモデルの会社として『生産事業』、『食品事業』、『外食事業』のシナジーを最大限に発揮し、収益基盤の拡大に取り組んでまいりました。
一方で当社グループを取り巻く経営環境は、少子高齢化等の社会問題や、外食企業に加え中食企業との競争も一層の厳しさを増しており、ライフスタイルは様々な変化をみせております。そのような中で、経営効率を高めながら市場環境の変化に柔軟に対応できる体制の構築、各事業における経営責任の明確化、次世代経営人材の育成を推進することが必要であると考え、持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
この目的は以下のとおりです。
●グループ経営と個々の事業経営の権限と責任の明確化による意思決定の迅速化
グループ経営を行う組織と個々の事業推進を行う組織を分離することで双方の権限と責任を明確化するとともに、各事業推進における意思決定を迅速に行える体制を整え、独立採算により事業状況を透明化しつつ、スピード感をもって時代の変化に柔軟に対応できる事業競争力の強化を図ります。
●グループ経営戦略機能の強化
持株会社は当社グループ全体のマネジメントに集中し、M&Aを含む事業の拡大に向けたグループ経営戦略を立案し、経営資源の最適な配分および効率的活用により、グループ全体の企業価値の最大化を図るとともに、新たなビジネスにも取り組んで参ります。
●企業風土及び事業内容に合った制度への移行
多様化する事業展開の中で各社の企業風土・事業内容に適合した人事労務制度を個別に導入し、これを発展させていくことで人的資源の強化と従業員のモチベーション向上を図ります。
2.持株会社体制への移行方法
当社を分割会社として、分割する事業を当社の完全子会社として新たに設立する予定の準備会社に承継いたします。また、イートアンド株式会社は株式会社イートアンドホールディングスと社名変更し、持株会社として引き続き上場を維持する予定です。2020年6月24日開催予定の定時株主総会において、詳細の承認をいただくことを検討しております。
(3)吸収分割の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割(吸収分割)により、当社が営む事業を、当社が100%出資する分割準備会社を承継会社として、それぞれ承継させることを予定しております。
②吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社はそれぞれ普通株式8,000株を発行し、その総数を当社に対して割り当て交付します。
③その他の吸収分割契約の内容
取締役会 2020年5月19日
(分割準備会社設立および分割契約の承認)
分割準備会社設立 2020年5月25日(予定)
分割契約締結 2020年5月26日(予定)
株主総会開催日 2020年6月24日(予定)
分割の効力発生日 2020年10月1日(予定) 持株会社体制へ移行
※本件吸収分割は、2020年6月24日開催予定の第43回株主総会において関連議案が承認可決されることを前提
条件としております。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算出根拠
当社と承継会社4社との合意の上決定しております。
(5)分割する事業部門の概要
①分割する部門の経営成績(2020年3月期)
②分割する資産負債の項目及び金額(2020年3月31日現在)
承継会社:㈱イートアンドフーズ
承継会社:㈱大阪王将
承継会社:㈱アールベイカー
承継会社:㈱イートアンドインターナショナル
(注)上記金額は2020年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に分割承継される金額は、上記金額とは異なります。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
以下については予定であり、変更の可能性があります。
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社イートアンドフーズ | 株式会社大阪王将 |
| 本店の所在地 | 大阪市中央区南久宝寺町二丁目1番5号 | 大阪市中央区南久宝寺町二丁目1番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 仲田 浩康 | 代表取締役 仲田 浩康 |
| 資本金の額 | 10,000千円 | 10,000千円 |
| 純資産の額 | 10,000千円 | 10,000千円 |
| 総資産の額 | 10,000千円 | 10,000千円 |
| 事業の内容 | 吸収分割の効力発生日までは事業を行いません。 | 吸収分割の効力発生日までは事業を行いません。 |
| 商号 | 株式会社アールベイカー | 株式会社イートアンドインターナショナル |
| 本店の所在地 | 大阪市中央区南久宝寺町二丁目1番5号 | 大阪市中央区南久宝寺町二丁目1番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 仲田 浩康 | 代表取締役 仲田 浩康 |
| 資本金の額 | 10,000千円 | 10,000千円 |
| 純資産の額 | 10,000千円 | 10,000千円 |
| 総資産の額 | 10,000千円 | 10,000千円 |
| 事業の内容 | 吸収分割の効力発生日までは事業を行いません。 | 吸収分割の効力発生日までは事業を行いません。 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2020年5月25日の設立であるため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 商号 | 株式会社イートアンドフーズ | 株式会社大阪王将 |
| 大株主の名称 | イートアンド株式会社 | イートアンド株式会社 |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% | 100% |
| 商号 | 株式会社アールベイカー | 株式会社イートアンドインターナショナル |
| 大株主の名称 | イートアンド株式会社 | イートアンド株式会社 |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% | 100% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 商号 | 株式会社イートアンドフーズ | 株式会社大阪王将 |
| 資本関係 | 当社の100%出資の子会社として設立される予定です。 | 当社の100%出資の子会社として設立される予定です。 |
| 人的関係 | 当社の代表取締役が、代表取締役を兼務する予定です。 | 当社の代表取締役が、代表取締役を兼務する予定です。 |
| 取引関係 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
| 商号 | 株式会社アールベイカー | 株式会社イートアンドインターナショナル |
| 資本関係 | 当社の100%出資の子会社として設立される予定です。 | 当社の100%出資の子会社として設立される予定です。 |
| 人的関係 | 当社の代表取締役が、代表取締役を兼務する予定です。 | 当社の代表取締役が、代表取締役を兼務する予定です。 |
| 取引関係 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2)吸収分割の目的
当社は1969年に大阪・京橋に5坪の餃子専門店からスタートし、「おなかいっぱいの幸せ」をコーポレートスローガンに、これまで外食・食品の両輪で成長を続け、外食事業のメイン業態である大阪王将は2019年9月におかげさまで創業50周年を迎えることができました。
当社グループは唯一無二のビジネスモデルの会社として『生産事業』、『食品事業』、『外食事業』のシナジーを最大限に発揮し、収益基盤の拡大に取り組んでまいりました。
一方で当社グループを取り巻く経営環境は、少子高齢化等の社会問題や、外食企業に加え中食企業との競争も一層の厳しさを増しており、ライフスタイルは様々な変化をみせております。そのような中で、経営効率を高めながら市場環境の変化に柔軟に対応できる体制の構築、各事業における経営責任の明確化、次世代経営人材の育成を推進することが必要であると考え、持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
この目的は以下のとおりです。
●グループ経営と個々の事業経営の権限と責任の明確化による意思決定の迅速化
グループ経営を行う組織と個々の事業推進を行う組織を分離することで双方の権限と責任を明確化するとともに、各事業推進における意思決定を迅速に行える体制を整え、独立採算により事業状況を透明化しつつ、スピード感をもって時代の変化に柔軟に対応できる事業競争力の強化を図ります。
●グループ経営戦略機能の強化
持株会社は当社グループ全体のマネジメントに集中し、M&Aを含む事業の拡大に向けたグループ経営戦略を立案し、経営資源の最適な配分および効率的活用により、グループ全体の企業価値の最大化を図るとともに、新たなビジネスにも取り組んで参ります。
●企業風土及び事業内容に合った制度への移行
多様化する事業展開の中で各社の企業風土・事業内容に適合した人事労務制度を個別に導入し、これを発展させていくことで人的資源の強化と従業員のモチベーション向上を図ります。
2.持株会社体制への移行方法
当社を分割会社として、分割する事業を当社の完全子会社として新たに設立する予定の準備会社に承継いたします。また、イートアンド株式会社は株式会社イートアンドホールディングスと社名変更し、持株会社として引き続き上場を維持する予定です。2020年6月24日開催予定の定時株主総会において、詳細の承認をいただくことを検討しております。
(3)吸収分割の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割(吸収分割)により、当社が営む事業を、当社が100%出資する分割準備会社を承継会社として、それぞれ承継させることを予定しております。
②吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社はそれぞれ普通株式8,000株を発行し、その総数を当社に対して割り当て交付します。
③その他の吸収分割契約の内容
取締役会 2020年5月19日
(分割準備会社設立および分割契約の承認)
分割準備会社設立 2020年5月25日(予定)
分割契約締結 2020年5月26日(予定)
株主総会開催日 2020年6月24日(予定)
分割の効力発生日 2020年10月1日(予定) 持株会社体制へ移行
※本件吸収分割は、2020年6月24日開催予定の第43回株主総会において関連議案が承認可決されることを前提
条件としております。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算出根拠
当社と承継会社4社との合意の上決定しております。
(5)分割する事業部門の概要
①分割する部門の経営成績(2020年3月期)
| 承継会社 | 売上 |
| 株式会社イートアンドフーズ | 14,860,621千円 |
| 株式会社大阪王将 | 11,257,987千円 |
| 株式会社アールベイカー | 2,096,708千円 |
| 株式会社イートアンドインターナショナル | 65,694千円 |
②分割する資産負債の項目及び金額(2020年3月31日現在)
承継会社:㈱イートアンドフーズ
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価格 | 項目 | 帳簿価格 |
| 流動資産 | 6,112,856千円 | 流動負債 | 4,771,103千円 |
| 固定資産 | 6,971,811千円 | 固定負債 | 1,764,328千円 |
| 合計 | 13,084,667千円 | 合計 | 6,535,431千円 |
承継会社:㈱大阪王将
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価格 | 項目 | 帳簿価格 |
| 流動資産 | 842,830千円 | 流動負債 | 1,130,637千円 |
| 固定資産 | 2,213,994千円 | 固定負債 | 757,499千円 |
| 合計 | 3,056,824千円 | 合計 | 1,888,136千円 |
承継会社:㈱アールベイカー
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価格 | 項目 | 帳簿価格 |
| 流動資産 | 169,076千円 | 流動負債 | 335,202千円 |
| 固定資産 | 781,152千円 | 固定負債 | 82,606千円 |
| 合計 | 950,228千円 | 合計 | 417,808千円 |
承継会社:㈱イートアンドインターナショナル
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価格 | 項目 | 帳簿価格 |
| 流動資産 | 32,825千円 | 流動負債 | 13,018千円 |
| 固定資産 | 97,571千円 | 固定負債 | 4,345千円 |
| 合計 | 130,396千円 | 合計 | 17,364千円 |
(注)上記金額は2020年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に分割承継される金額は、上記金額とは異なります。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
以下については予定であり、変更の可能性があります。
| 商号 | 株式会社イートアンドフーズ | 株式会社大阪王将 |
| 本店の所在地 | 大阪市中央区南久宝寺町二丁目1番5号 | 大阪市中央区南久宝寺町二丁目1番5号 |
| 代表者の氏名 | 未定 | 未定 |
| 資本金の額 | 90,000千円 | 90,000千円 |
| 純資産の額 | 未定 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 | 未定 |
| 事業の内容 | 冷凍食品の製造および販売 | 外食事業のFC本部および店舗運営 |
| 商号 | 株式会社アールベイカー | 株式会社イートアンドインターナショナル |
| 本店の所在地 | 大阪市中央区南久宝寺町二丁目1番5号 | 大阪市中央区南久宝寺町二丁目1番5号 |
| 代表者の氏名 | 未定 | 未定 |
| 資本金の額 | 90,000千円 | 90,000千円 |
| 純資産の額 | 未定 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 | 未定 |
| 事業の内容 | ベーカリーカフェ業態のFC本部および店舗 運営 | 海外FC本部および店舗運営 |
以 上