臨時報告書

【提出】
2018/01/31 15:35
【資料】
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提出理由

当社は、平成30年1月31日開催の取締役会におきまして、当社が保有する造船以外の事業を営む子会社の株式を、当社が100%出資するサノヤスMTG株式会社(平成30年4月2日設立予定)に、平成30年7月2日を効力発生日として承継させる吸収分割を行なうことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき、本臨時報告書を提出します。

吸収分割の決定

(1) 当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成30年4月2日予定)
商号サノヤスMTG株式会社
本店の所在地大阪市北区中之島三丁目3番23号
代表者の氏名代表取締役社長 上田 孝
資本金の額10百万円
純資産の額10百万円
総資産の額10百万円
事業の内容駐車装置、建設機械、遊戯機械、化粧品製造用乳化装置、産業用機械部品の製造販売及び各種設備工事業等を行う関係会社に関する経営管理を主な業務とする統括事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
サノヤスMTG株式会社は、平成30年4月2日に設立を予定しており、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
サノヤスホールディングス株式会社100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係相手会社は当社100%出資の連結子会社であります。
人的関係役員及び従業員の兼任を予定しております。
取引関係取引関係はありません。

(2) 当該吸収分割の目的
当社は、祖業である造船事業を“コアビジネス”とする一方、造船以外の事業を“第二のコアビジネス”と位置付け、事業の多角化に取り組んで参りましたが、海運・造船業はボラティリティが極めて高く、現下の造船不況が長期化することも想定しておく必要がある中で、“第二のコアビジネス”を一層強化することが、当社の経営安定化のため喫緊の課題と考えています。
このような事業環境のもと、当社は陸上事業とレジャー事業をそれぞれ営む子会社グループを統合し、M&Tグループ(Machinery & Technology Group)として再編するとともに、同グループを統括・支援する会社として「サノヤスMTG株式会社」を設立することにより、“第二のコアビジネス”の一層の強化を図って参ります。「サノヤスMTG株式会社」は、M&Tグループ各社と課題を共有し、従来当社が担ってきたM&Tグループ各社のものづくり、安全推進、経営管理面の支援機能を引き継ぎ、さらに充実することにより、M&Tグループ各社の技術開発、新製品開発、ITやシステム技術の導入等を含む、生産、販売、管理等、全ての面において支援を強化・拡充します。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である「サノヤスMTG株式会社」を承継会社とする分社型吸収分割です。
 
② 吸収分割に係る割当ての内容
「サノヤスMTG株式会社」は、本件分割に際して普通株式200株を新たに発行し、これをすべて分割会社である当社に対して割当ていたします。
③ その他の吸収分割契約の内容
ア.分割の日程
本取引承認取締役会 平成30年1月31日
サノヤスMTG株式会社設立 平成30年4月2日(予定)
     吸収分割決議取締役会 平成30年4月27日(予定)
吸収分割契約締結日 平成30年4月27日(予定)
吸収分割契約承認株主総会 平成30年6月22日(予定)
吸収分割効力発生日 平成30年7月2日(予定)
 
イ.本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割により当社の資本金の額に変更はありません。
 
ウ.分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
当社は、新株予約権を発行しておりますが、この取り扱いについての変更はありません。
 
エ.承継会社が承継する権利義務
承継会社は、吸収分割計画に基づき、本吸収分割の効力発生日に当社のM&Tグループ各社の統括事業に関する資産及びこれに関する権利義務を承継します。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社と当社の100%出資子会社間での吸収分割であり、発行する株式数は、当社がサノヤスMTG株式会社の発行済株式の全てを保有している状況に影響を与えないことから、当社とサノヤスMTG株式会社が任意に合意した数の株式を割当ての内容としております。
(5) 当該吸収分割後の吸収分割承継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号サノヤスMTG株式会社
本店の所在地大阪市北区中之島三丁目3番23号
代表者の氏名代表取締役社長 上田 孝
資本金の額10百万円
純資産の額13,835百万円
総資産の額13,835百万円
事業の内容駐車装置、建設機械、遊戯機械、化粧品製造用乳化装置、産業用機械部品の製造販売及び各種設備工事業等を行う子会社に関する経営管理を主な業務とする統括事業

以上