臨時報告書
- 【提出】
- 2018/12/20 9:10
- 【資料】
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提出理由
当社は、当社の連結子会社である大正製薬株式会社(以下、「大正製薬」)が、Bristol-Myers Squibb Company(以下「BMS社」)が子会社を通して所有するフランスの医薬品製造販売会社であるUPSA SAS(以下「UPSA社」)の発行済全株式及び関連する事業資産を取得し、UPSA社を子会社化することにつき、2018年12月5日の入札参加に関する取締役会決議及び入札実施後の交渉を経て、2018年12月19日付でBMS社との間で株式・資産譲渡予約契約を締結いたしました。本件は、連結子会社による子会社の取得に該当し、また、特定子会社の異動が生じる見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、同項第16号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社による子会社取得の決定
1.子会社取得の決定
(1) 子会社取得の決定に関する事項
当社は、当社の連結子会社である大正製薬が、BMS社が子会社を通して所有するフランスの医薬品製造販売会社であるUPSA社発行済全株式及び関連する事業資産を取得し、UPSA社を子会社化することにつき、2018年12月5日の入札参加に関する取締役会決議及び入札実施後の交渉を経て、2018年12月19日付でBMS社との間で株式・資産譲渡予約契約を締結いたしました。
(2) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近2年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
※2015年12月期については、BMS社グループでアセット再編を行っている関係から、UPSA社の実績が今回取得する事業内容とは異なる為、BMS社より開示を受けていないため記載しておりません。
※UPSA社は米国会計基準に基づき財務諸表を作成しており、「経常利益」に該当する項目は記載しておりません。
③ 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、「健康と美を願う生活者に納得していただける優れた医薬品・健康関連商品、情報及びサービスを、社会から支持される方法で創造・提供することにより、社会へ貢献すること」を使命とし、これを全うすべく、国際的な競争の中でも着実に成長・発展を続けられるよう、一層強固な経営基盤を構築することを目指しております。その一環として、セルフメディケーション事業における海外部門の強化を掲げており、これまで人口増加及び経済発展により市場の成長が見込まれるアジア地域を中心に事業展開を図ってまいりました。
OTC医薬品については、2009年に本件取引と同じ相手先であるBMS社からPT Bristol-Myers Squibb Indonesia Tbk(現在は、大正製薬インドネシアに改称)及びアジア地域におけるOTC医薬品の商標権等のブランド資産を買収して以来、これを契機としてインドネシア、タイ、マレーシア、フィリピン、ベトナム、メキシコ等で事業を展開・強化しております。
今後、高齢化やセルフメディケーションに関する意識の高まりを背景とした成長が期待される地域にも事業を拡げていく方針であり、この度、約80年間に及ぶ伝統と歴史によって築き上げられた解熱・鎮痛・消炎薬であるDafalgan及びEfferalgan、総合感冒薬であるFervex等のトップブランド製品を有するUPSA社の買収により、フランスを中心に東欧を含む欧州諸国における強固な事業基盤を獲得いたします。
欧州諸国に事業基盤を有するUPSA社と日本、東南アジアに事業基盤を有する当社は、地域面において高い補完関係にあるほか、製品開発力、ブランド育成力、及びマーケティングノウハウ等の両社のリソースを活かしたシナジーを追求することで、より持続的な成長の実現を目指してまいります。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式、関連資産の取得額及びアドバイザリー費用等(概算額): 1,620百万米ドル(約1,823億円)
※取得価額は、換算レートとして2018年12月19日時点のTTMレート(1米ドル=112.51円)で換算しております。
(1) 子会社取得の決定に関する事項
当社は、当社の連結子会社である大正製薬が、BMS社が子会社を通して所有するフランスの医薬品製造販売会社であるUPSA社発行済全株式及び関連する事業資産を取得し、UPSA社を子会社化することにつき、2018年12月5日の入札参加に関する取締役会決議及び入札実施後の交渉を経て、2018年12月19日付でBMS社との間で株式・資産譲渡予約契約を締結いたしました。
| 名称 | 大正製薬株式会社 |
| 住所 | 東京都豊島区高田3丁目24番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 上原 茂 |
(2) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | UPSA SAS |
| 本店の所在地 | 3 rue Joseph Monier 92500, Rueil Malmaison, France |
| 代表者の氏名 | President TEBOUL Philippe |
| 資本金の額 | 852,102,814ユーロ |
| 連結純資産の額 | 756.6百万米ドル (2017年12月31日時点) |
| 連結総資産の額 | 945.4百万米ドル (2017年12月31日時点) |
| 事業の内容 | OTC医薬品及び医療用医薬品の開発及び製造販売 |
② 最近2年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2016年12月期 | 2017年12月期 | |
| 連結売上高 | 436.0百万米ドル | 481.1百万米ドル |
| 連結営業利益 | 64.7百万米ドル | 88.5百万米ドル |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 66.7百万米ドル | 66.3百万米ドル |
※2015年12月期については、BMS社グループでアセット再編を行っている関係から、UPSA社の実績が今回取得する事業内容とは異なる為、BMS社より開示を受けていないため記載しておりません。
※UPSA社は米国会計基準に基づき財務諸表を作成しており、「経常利益」に該当する項目は記載しておりません。
③ 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社および当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社および当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社および当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、「健康と美を願う生活者に納得していただける優れた医薬品・健康関連商品、情報及びサービスを、社会から支持される方法で創造・提供することにより、社会へ貢献すること」を使命とし、これを全うすべく、国際的な競争の中でも着実に成長・発展を続けられるよう、一層強固な経営基盤を構築することを目指しております。その一環として、セルフメディケーション事業における海外部門の強化を掲げており、これまで人口増加及び経済発展により市場の成長が見込まれるアジア地域を中心に事業展開を図ってまいりました。
OTC医薬品については、2009年に本件取引と同じ相手先であるBMS社からPT Bristol-Myers Squibb Indonesia Tbk(現在は、大正製薬インドネシアに改称)及びアジア地域におけるOTC医薬品の商標権等のブランド資産を買収して以来、これを契機としてインドネシア、タイ、マレーシア、フィリピン、ベトナム、メキシコ等で事業を展開・強化しております。
今後、高齢化やセルフメディケーションに関する意識の高まりを背景とした成長が期待される地域にも事業を拡げていく方針であり、この度、約80年間に及ぶ伝統と歴史によって築き上げられた解熱・鎮痛・消炎薬であるDafalgan及びEfferalgan、総合感冒薬であるFervex等のトップブランド製品を有するUPSA社の買収により、フランスを中心に東欧を含む欧州諸国における強固な事業基盤を獲得いたします。
欧州諸国に事業基盤を有するUPSA社と日本、東南アジアに事業基盤を有する当社は、地域面において高い補完関係にあるほか、製品開発力、ブランド育成力、及びマーケティングノウハウ等の両社のリソースを活かしたシナジーを追求することで、より持続的な成長の実現を目指してまいります。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式、関連資産の取得額及びアドバイザリー費用等(概算額): 1,620百万米ドル(約1,823億円)
※取得価額は、換算レートとして2018年12月19日時点のTTMレート(1米ドル=112.51円)で換算しております。
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の総出資分に対する割合
異動前 ―%
異動後 100.0%(うち、間接所有100.0%)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、当社の連結子会社である大正製薬が、BMS社が子会社を通して所有するフランスの医薬品製造販売会社であるUPSA社発行済全株式及び関連する事業資産を取得し、UPSA社を子会社化することにつき、2018年12月5日の入札参加に関する取締役会決議及び入札実施後の交渉を経て、2018年12月19日付でBMS社との間で株式・資産譲渡予約契約を締結いたしました。当該子会社の出資金の額が、当社の資本金の100分の10以上に相当するため、当該子会社は当社の特定子会社に該当する見込みとなりました。
②異動の年月日
2019年6月下旬予定(なお、本件取引の完了は、フランスにおけるUPSA社による労働者評議会との協議を含む関係法令上の手続き完了及び競争法当局による承認の取得後を予定しております。)
以上
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| 名称 | UPSA SAS |
| 本店の所在地 | 3 rue Joseph Monier 92500, Rueil Malmaison, France |
| 代表者の氏名 | President TEBOUL Philippe |
| 資本金の額 | 852,102,814ユーロ |
| 事業の内容 | OTC医薬品及び医療用医薬品の開発及び製造販売 |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の総出資分に対する割合
異動前 ―%
異動後 100.0%(うち、間接所有100.0%)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、当社の連結子会社である大正製薬が、BMS社が子会社を通して所有するフランスの医薬品製造販売会社であるUPSA社発行済全株式及び関連する事業資産を取得し、UPSA社を子会社化することにつき、2018年12月5日の入札参加に関する取締役会決議及び入札実施後の交渉を経て、2018年12月19日付でBMS社との間で株式・資産譲渡予約契約を締結いたしました。当該子会社の出資金の額が、当社の資本金の100分の10以上に相当するため、当該子会社は当社の特定子会社に該当する見込みとなりました。
②異動の年月日
2019年6月下旬予定(なお、本件取引の完了は、フランスにおけるUPSA社による労働者評議会との協議を含む関係法令上の手続き完了及び競争法当局による承認の取得後を予定しております。)
以上