有価証券報告書-第16期(平成30年7月1日-令和1年6月30日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注) 自己株式111株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に11株を含めて記載しております。
2019年 6月30日現在 | |||||||||
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の 状況 (株) | |||||||
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | - | 21 | 32 | 29 | 69 | 8 | 4,014 | 4,173 | - |
所有株式数 (単元) | - | 13,493 | 2,814 | 14,108 | 14,484 | 14 | 22,583 | 67,496 | 10,972 |
所有株式数の割合(%) | - | 19.99 | 4.17 | 20.90 | 21.46 | 0.02 | 33.46 | 100.00 | - |
(注) 自己株式111株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に11株を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 14,000,000 |
計 | 14,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2019年 6月30日) | 提出日現在発行数 (株) (2019年 9月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 6,760,572 | 6,760,572 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。 また、1単元の株式数は、100株であります。 |
計 | 6,760,572 | 6,760,572 | - | - |
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 2016年2月23日取締役会決議(第5回新株予約権)
※ 当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、100株とする。なお、新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、退職および権利行使等の理由により権利が消滅した者の個数および株式数を減じている。
2 当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
4 新株予約権行使の条件
ア. 各新株予約権者は、下記(a)乃至(b)に定める決算期における監査済みの当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載の経常利益(適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。)が下記(a)乃至(b)に掲げる一定の水準(以下、「業績判定水準」という。)を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を業績判定水準を超過した日の翌日以降行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
a 経常利益が10億円を超過した場合
達成期: 2018年6月期から2019年6月期のいずれかの期
行使可能割合:各新株予約権者が割当てられた全ての本新株予約権
b 経常利益が7億円を超過した場合
達成期: 2018年6月期から2019年6月期のいずれかの期
行使可能割合:各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50%まで
イ. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ウ. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
エ. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
オ. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる行為(以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 2016年2月23日取締役会決議(第5回新株予約権)
決議年月日 | 2016年 2月23日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 7 当社監査役 4 当社従業員 94 連結子会社の取締役および従業員 6 |
新株予約権の数(個) ※ | 6,728(注)1 [6,703] |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式 672,800(注)1、2 [670,300] |
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 659(注)3 |
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年10月 1日 至 2020年 9月30日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 666 資本組入額 333 |
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、100株とする。なお、新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、退職および権利行使等の理由により権利が消滅した者の個数および株式数を減じている。
2 当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額= | 調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当り払込金額 |
新規発行前の1株当りの時価 | |||
既発行株式数+新規発行株式数 |
4 新株予約権行使の条件
ア. 各新株予約権者は、下記(a)乃至(b)に定める決算期における監査済みの当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載の経常利益(適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。)が下記(a)乃至(b)に掲げる一定の水準(以下、「業績判定水準」という。)を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を業績判定水準を超過した日の翌日以降行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
a 経常利益が10億円を超過した場合
達成期: 2018年6月期から2019年6月期のいずれかの期
行使可能割合:各新株予約権者が割当てられた全ての本新株予約権
b 経常利益が7億円を超過した場合
達成期: 2018年6月期から2019年6月期のいずれかの期
行使可能割合:各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50%まで
イ. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ウ. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
エ. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
オ. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる行為(以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)新株予約権の行使による増加であります。
年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
2014年 7月 1日~2015年 6月30日 (注) | 26,820 | 6,733,752 | 898 | 331,630 | 898 | 308,330 |
2015年 7月 1日~2016年 6月30日 | - | 6,733,752 | - | 331,630 | - | 308,330 |
2016年 7月 1日~2017年 6月30日 (注) | 26,820 | 6,760,572 | 898 | 332,528 | 898 | 309,228 |
2017年 7月 1日~2018年 6月30日 | - | 6,760,572 | - | 332,528 | - | 309,228 |
2018年 7月 1日~2019年 6月30日 | - | 6,760,572 | - | 332,528 | - | 309,228 |
(注)新株予約権の行使による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」には、当社保有の自己株式11株が含まれています。
2019年 6月30日現在 | ||||
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
無議決権株式 | - | - | - | |
議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 100 | - | - |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 6,749,500 | 67,495 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
単元未満株式 | 普通株式 | 10,972 | - | - |
発行済株式総数 | 6,760,572 | - | - | |
総株主の議決権 | - | 67,495 | - |
(注) 「単元未満株式」には、当社保有の自己株式11株が含まれています。
自己株式等
②【自己株式等】
2019年 6月30日現在 | |||||
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
株式会社ブレインパッド | 東京都港区白金台3-2-10 | 100 | - | 100 | 0.00 |
計 | - | 100 | - | 100 | 0.00 |