当社は、2022年6月28日開催の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
① 商号 :株式会社TimeTechnologies
② 本店の所在地:東京都千代田区神田錦町 2-2-1 WeWork KANDA SQUARE
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 波戸﨑 駿
④ 資本金の額 : 17,077千円(2022年 4月15日時点)
⑤ 純資産の額 : 97,035千円(2021年12月31日時点)
⑥ 総資産の額 :154,362千円(2021年12月31日時点)
⑦ 事業の内容 :ビジネスオートメーションSaaSの開発と運営
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(単位:千円)

決算期	2019年12月期	2020年12月期	2021年12月期
売上高	29,338	200,682	332,647
営業利益	9,956	63,995	55,946
経常利益	9,956	63,878	55,785
当期純利益	7,278	40,964	38,991

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係および取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
ブレインパッドは、日本国内においてデジタルマーケティングが発展し始める2000年代から、マーケティングを高度化・自動化するプロダクト群を扱うSaaSビジネス(プロダクト事業)を展開してまいりました。
現在は、顧客データを統合・分析し高精度なパーソナライズを実現するトータルソリューション「Rtoaster(アールトースター)」を中心に、メールでのパーソナライズコミュニケーションを実現するBtoC向けマーケティングオートメーション「Probance(プロバンス)」、SNS分析に強みを持つマーケティングリサーチツール「Brandwatch(ブランドウォッチ)」など独自性の強いプロダクトを取り揃え、顧客企業のマーケティングDXを支援しております。
また、現在進行中のブレインパッドの中期経営計画(2020年6月期～2023年6月期の4年間)においては、自社の経営資源による既存事業の成長に加えて、テクノロジー企業との業務提携や投資(M&Aを含む)による成長加速を、事業戦略上の重要施策と位置付けてまいりました。
ブレインパッドは、このたびのTimeTechnologiesの子会社化により、同社が開発・提供する「LINE」特化型のマーケティングオートメーション「Ligla(リグラ)」(仮称、現「AutoLine(オートライン)」からサービス名を変更予定)を当社のプロダクト群に加え、プロダクト事業の成長を加速させてまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社TimeTechnologiesの普通株式 1,047百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 3百万円
合計(概算額) 1,050百万円
以上