当社は、2019年7月1日の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1) 取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	Embark Studios AB
本店の所在地	スウェーデン ストックホルム
代表者の氏名	代表取締役 パトリック・ソダーランド
資本金の額	7千米ドル(780千円) (2018年12月31日現在)
純資産の額	36,251千米ドル(3,908百万円) (2018年12月31日現在)
総資産の額	39,138千米ドル(4,219百万円) (2018年12月31日現在)
事業の内容	ゲーム開発事業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2016年12月期	2017年12月期	2018年12月期
売上高	-	-	-
営業損失(△)	-	-	△4,563千米ドル (△492百万円)
経常損失(△)	-	-	△4,563千米ドル (△492百万円)
当期純損失(△)	-	-	△4,563千米ドル (△492百万円)

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当該会社は、当社グループが議決権33.3%を保有する持分法適用関連会社です。
人的関係	当社取締役2名が、当該会社の役員(代表取締役及び取締役)を兼務しております。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、2019年7月1日の取締役会において、当社グループの持分法適用関連会社であるEmbark Studios AB(以下「Embark Studios社」という。)の発行済株式総数の32.8%を追加取得し、当社グループの連結子会社とすることを決議いたしました。
Embark Studios社は、テクノロジーの大きな進化により可能となった、これまでにないインタラクティブ・エンターテインメントとシミュレーションされたオンライン仮想世界を作り出すために業界リーダーのパトリック・ソダーランド氏により創立されたストックホルムに拠点を置くゲーム開発スタジオです。
2018年11月に当社グループは、欧米のオンライン市場における当社グループのゲームラインナップを強化するために、Embark Studios社への戦略的投資を実施し、Embark Studios社を持分法適用関連会社といたしました。今回当社は、シナジーを最大化し、スタジオ間でノウハウを共有する能力を加速するために、その持分を追加取得し、Embark Studios社を当社グループの連結子会社といたします。
なお、EmbarkStudios社の株式追加取得後の当社グループの議決権比率は66.1%となります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

Embark Studios ABの普通株式	96,360千米ドル(約10,387百万円)
アドバイザリー費用等(概算額)	157千米ドル (約17百万円)
合算(概算額)	96,517千米ドル(約10,404百万円)

※ 本資料における為替レートは、1米ドル=107.79円(2019年6月28日時点)を前提としております。
以上