四半期報告書-第15期第3四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、当第3四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)経営成績の分析
当社グループは、前連結会計年度より決算期を8月31日から12月31日に変更しております。これに伴い、当第3四半期連結累計期間(平成26年1月1日～平成26年9月30日)は、比較対象となる前第3四半期連結累計期間(平成24年9月1日～平成25年5月31日)と対応する期間が異なることから、前年同四半期の比較については記載しておりません。
■ 3四半期連続で増収増益を達成。売上高、営業利益、経常利益、四半期純利益は過去最高を記録。
■ 当第3四半期連結会計期間の売上高は、6,354,918千円となり、第2四半期連結会計期間比23.1%の増加。
■ 売上高の増加要因は、「ラブライブ!スクールアイドルフェスティバル」及び「天空のクラフトフリート」の売上が好調であったことによるもの。
■ 費用面では、売上原価は4,075,599千円となり第2四半期連結会計期間比12.8%の増加。これは売上高の増加に伴い支払手数料及び使用料が増加したことによるもの。
■ 販売費及び一般管理費は、1,084,156千円となり第2四半期連結会計期間比14.4%の増加。これは政策的に広告宣伝費及び試作費を増加させていることによるもの。
■ 営業外収益として為替差益95,961千円を計上。これは当社グループが保有する外貨建債権債務に関して、当第3四半期末時点の為替相場で評価替を行ったことにより発生したもの。
■ 「かぶりん!」に係るソフトウエアの減損処理等を行ったことにより、特別損失98,861千円を計上。
■ この結果、当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高15,940,567千円、営業利益1,891,331千円、経常利益1,999,836千円、四半期純利益1,290,375千円。
(2)財政状態の分析
(資産の部)
当第3四半期連結会計期間末における資産合計は11,576,296千円となり、前連結会計年度末に比べ、2,878,660千円の増加となりました。
流動資産合計は9,760,867千円となり、前連結会計年度末に比べ、2,892,421千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金の増加によるものであります。
固定資産合計は1,815,428千円となり、前連結会計年度末に比べ、13,760千円の減少となりました。これは主
に、敷金及び保証金の減少によるものであります。
(負債の部)
当第3四半期連結会計期間末における負債合計は3,012,676千円となり、前連結会計年度末に比べ、1,677,561千円の減少となりました。
流動負債合計は2,950,481千円となり、前連結会計年度末に比べ、1,630,004千円の減少となりました。これは
主に、短期借入金の減少によるものであります。
固定負債合計は62,194千円となり、前連結会計年度末に比べ、47,556千円の減少となりました。これは主に、長期借入金の減少によるものであります。
(純資産の部)
当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は8,563,620千円となり、前連結会計年度末に比べ、4,556,222千円の増加となりました。これは主に、資本金、資本剰余金の増加によるものであります。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
コーポレート・ガバナンスの強化
当社では、コーポレート・ガバナンスの目的について、株主、取引先、従業員、更には利用者、地域社会などのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を高めるべく、経営の効率化を図るとともに健全性・透明性を確保することにあると考えております。かかる目的を達するためには、役員の選任、報酬の決定、経営の監視、コンプライアンスの実施等により、経営に対する監督並びに監査等が実効的に行われることが肝要であり、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることについて、経営上の最重要課題の一つと位置づけております。
また、当社では、経営の効率化並びに健全性・透明性の確保の一環として、執行役員制度を導入しており、経営方針を決定する取締役会と業務執行を行う執行役員を明確に分離することにより、業務執行の効率化を図っております。加えて、社外監査役(3名)及び社外取締役(2名)により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。
今後もコーポレート・ガバナンスの実効性をより一層高める取り組みを推進してまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
ⅰ.当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(事前警告型買収防衛策)(以下、「本プラン」といいます。)
本プランは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記に記載の基本方針に沿って導入するものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。
ⅱ.本プランの内容
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
また、本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、独立委員会規定に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。
1.本プランに係る手続き
A.対象となる大規模買付け等
本プランは以下のa又はbに該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付け等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、又は行おうとする者(以下、「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
a.当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け
b.当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
B.意向表明書の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付け等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下、「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
C.本必要情報の提供
上記Bの意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、当社に対して、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下、「本必要情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。
D.取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供期間が終了した日の翌日を起算日として、大規模買付け等の評価の難易度等に応じて、以下のa又はbの期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定し、速やかに開示いたします。
a.対価を現金(円貨)のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間
b.その他の大規模買付け等の場合には最大90日間
ただし、上記abいずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします。(延長の期間は最大30日間とします。)
E.対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記Dの当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家の助言を得ることができるものとします。
F.取締役会の決議
当社取締役会は、上記Eに定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
G.対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記Fの手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付け等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置発動の停止の決議を行うものとします。
H.大規模買付け等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付け等を開始することはできないものとします。
2.本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記1.Fに記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の無償割当てとします。
本新株予約権に、譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする譲渡制限、買付者等及びその関係者による権利行使は認められないという行使条件が付されることが予定されています。
3.本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、平成24年10月22日から平成26年12月期に関する定時株主総会終結の時までとなっております。
ⅲ.本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
1.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
2.事前開示・株主意思の原則
3.必要性・相当性確保の原則
A.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
B.合理的な客観的発動要件の設定
C.デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
(4)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、267,894千円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5)従業員数
前連結会計年度末時点における従業員数は966名になっておりましたが、その後の業績の悪化をうけコスト構造の抜本的な改革を図るため、第1四半期連結会計期間において人員削減を進めました。その結果、当第3四半期連結累計期間末における従業員数は810名となっております。
なお、当社グループの従業員は複数のセグメントに就業しているため、セグメント別の記載はしておりません。
(1)経営成績の分析
当社グループは、前連結会計年度より決算期を8月31日から12月31日に変更しております。これに伴い、当第3四半期連結累計期間(平成26年1月1日～平成26年9月30日)は、比較対象となる前第3四半期連結累計期間(平成24年9月1日～平成25年5月31日)と対応する期間が異なることから、前年同四半期の比較については記載しておりません。
■ 3四半期連続で増収増益を達成。売上高、営業利益、経常利益、四半期純利益は過去最高を記録。
■ 当第3四半期連結会計期間の売上高は、6,354,918千円となり、第2四半期連結会計期間比23.1%の増加。
■ 売上高の増加要因は、「ラブライブ!スクールアイドルフェスティバル」及び「天空のクラフトフリート」の売上が好調であったことによるもの。
■ 費用面では、売上原価は4,075,599千円となり第2四半期連結会計期間比12.8%の増加。これは売上高の増加に伴い支払手数料及び使用料が増加したことによるもの。
■ 販売費及び一般管理費は、1,084,156千円となり第2四半期連結会計期間比14.4%の増加。これは政策的に広告宣伝費及び試作費を増加させていることによるもの。
■ 営業外収益として為替差益95,961千円を計上。これは当社グループが保有する外貨建債権債務に関して、当第3四半期末時点の為替相場で評価替を行ったことにより発生したもの。
■ 「かぶりん!」に係るソフトウエアの減損処理等を行ったことにより、特別損失98,861千円を計上。
■ この結果、当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高15,940,567千円、営業利益1,891,331千円、経常利益1,999,836千円、四半期純利益1,290,375千円。
(2)財政状態の分析
(資産の部)
当第3四半期連結会計期間末における資産合計は11,576,296千円となり、前連結会計年度末に比べ、2,878,660千円の増加となりました。
流動資産合計は9,760,867千円となり、前連結会計年度末に比べ、2,892,421千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金の増加によるものであります。
固定資産合計は1,815,428千円となり、前連結会計年度末に比べ、13,760千円の減少となりました。これは主
に、敷金及び保証金の減少によるものであります。
(負債の部)
当第3四半期連結会計期間末における負債合計は3,012,676千円となり、前連結会計年度末に比べ、1,677,561千円の減少となりました。
流動負債合計は2,950,481千円となり、前連結会計年度末に比べ、1,630,004千円の減少となりました。これは
主に、短期借入金の減少によるものであります。
固定負債合計は62,194千円となり、前連結会計年度末に比べ、47,556千円の減少となりました。これは主に、長期借入金の減少によるものであります。
(純資産の部)
当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は8,563,620千円となり、前連結会計年度末に比べ、4,556,222千円の増加となりました。これは主に、資本金、資本剰余金の増加によるものであります。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
コーポレート・ガバナンスの強化
当社では、コーポレート・ガバナンスの目的について、株主、取引先、従業員、更には利用者、地域社会などのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を高めるべく、経営の効率化を図るとともに健全性・透明性を確保することにあると考えております。かかる目的を達するためには、役員の選任、報酬の決定、経営の監視、コンプライアンスの実施等により、経営に対する監督並びに監査等が実効的に行われることが肝要であり、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることについて、経営上の最重要課題の一つと位置づけております。
また、当社では、経営の効率化並びに健全性・透明性の確保の一環として、執行役員制度を導入しており、経営方針を決定する取締役会と業務執行を行う執行役員を明確に分離することにより、業務執行の効率化を図っております。加えて、社外監査役(3名)及び社外取締役(2名)により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。
今後もコーポレート・ガバナンスの実効性をより一層高める取り組みを推進してまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
ⅰ.当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(事前警告型買収防衛策)(以下、「本プラン」といいます。)
本プランは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記に記載の基本方針に沿って導入するものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。
ⅱ.本プランの内容
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
また、本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、独立委員会規定に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。
1.本プランに係る手続き
A.対象となる大規模買付け等
本プランは以下のa又はbに該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付け等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、又は行おうとする者(以下、「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
a.当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け
b.当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
B.意向表明書の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付け等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下、「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
C.本必要情報の提供
上記Bの意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、当社に対して、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下、「本必要情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。
D.取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供期間が終了した日の翌日を起算日として、大規模買付け等の評価の難易度等に応じて、以下のa又はbの期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定し、速やかに開示いたします。
a.対価を現金(円貨)のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間
b.その他の大規模買付け等の場合には最大90日間
ただし、上記abいずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします。(延長の期間は最大30日間とします。)
E.対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記Dの当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家の助言を得ることができるものとします。
F.取締役会の決議
当社取締役会は、上記Eに定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
G.対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記Fの手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付け等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置発動の停止の決議を行うものとします。
H.大規模買付け等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付け等を開始することはできないものとします。
2.本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記1.Fに記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の無償割当てとします。
本新株予約権に、譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする譲渡制限、買付者等及びその関係者による権利行使は認められないという行使条件が付されることが予定されています。
3.本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、平成24年10月22日から平成26年12月期に関する定時株主総会終結の時までとなっております。
ⅲ.本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
1.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
2.事前開示・株主意思の原則
3.必要性・相当性確保の原則
A.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
B.合理的な客観的発動要件の設定
C.デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
(4)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、267,894千円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5)従業員数
前連結会計年度末時点における従業員数は966名になっておりましたが、その後の業績の悪化をうけコスト構造の抜本的な改革を図るため、第1四半期連結会計期間において人員削減を進めました。その結果、当第3四半期連結累計期間末における従業員数は810名となっております。
なお、当社グループの従業員は複数のセグメントに就業しているため、セグメント別の記載はしておりません。