当社は、平成28年3月22日の取締役会において、当社取締役および従業員ならびに当社子会社の取締役および従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権の発行を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24 条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19 条第2項第2号の2の規定に基づき本報告書を提出するものです。

(1) 銘柄
株式会社スリー・ディー・マトリックス 第15回新株予約権
(2) 発行数
2,336個
(3) 発行価格
新株予約権の払込金額は、ブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。
なお、当該払込金額に基づく割当対象者の払込債務は、新株予約権の割当日において、新株予約権の引受けを条件に割当対象者に付与される当社に対する報酬債権をもって相殺するため、新株予約権と引換えに金銭の払込をすることを要しない。
(4) 発行価額の総額
509,211,200円
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「目的株式数」という。)は100株とする。
ただし、割当日以降当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(これらを総称して、以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他目的株式数を調整することが適切な場合は、会社は合理的な範囲内で目的株式数の調整を行うことができるものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金894円とする。
なお、割当日以降、当社が当社普通株式の分割・併合および時価を下回る価額で当社普通株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切上げる。なお、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行株式数	+		新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
							分割・併合・新規発行前の時価
				既発行株式数		+	分割・新規発行による増加株式数 (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる)

割当日以降、当社が合併等を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他1株当たりの行使価額を調整することが適切な場合は、会社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
(7) 新株予約権の行使期間
平成30年3月24日から平成38年3月22日までとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者である当社もしくは当社の子会社の役員または従業員は、新株予約権の行使時において、当社もしくは当社の子会社の役員、従業員であることを要する。ただし、当社もしくは当社の子会社の役員が任期満了により退任した場合または当社もしくは当社の子会社の従業員が定年により退職した場合その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
② 前号にかかわらず、新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合、新株予約権の行使期間開始後6ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができる。また、前号にかかわらず、新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合、新株予約権者死亡後6ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができる。
③ その他権利行使の条件は、株主総会および取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
(9) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該発行価格のうちの資本組入額
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11) 新株予約権の取得の申し込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
・取締役1名に240個
・当社の従業員ならびに当社子会社の取締役および従業員(未付与者)15名に1,200個
・当社の従業員ならびに当社子会社の取締役および従業員(既付与者)9名に896個
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との関係
当社完全子会社
(13) 勧誘の相手先と提出会社との間の取決め内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
(14) 新株予約権の取得事由および取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が上記新株予約権行使の条件により新株予約権を行使できなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(15) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「組織再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類
組織再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権の権利行使期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(16) 新株予約権の行使により生じる1株に満たない端数の取扱い
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17) 新株予約権の割当日
平成28年3月23日