臨時報告書
- 【提出】
- 2021/10/18 15:24
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提出理由
当社は、2021年10月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、伊予農産株式会社(以下、「伊予農産」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、2021年10月18日、両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。これに伴い、特定子会社の異動が発生する見込みとなりましたので金融商品取引法第24条の5第4項、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)株式交換について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2)
ア 本株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2021年8月2日現在)
(注1)持株数の割合の計算においては小数点以下第三位を四捨五入しております。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
イ 本株式交換の目的
当社は、2020年12月14日付で公表致しました中期経営目標「Change & Innovation 2023」に掲げております「戦略 1. 苗事業の更なる拡大及び強化」「戦略 2. 事業の多角化・多品目化による事業領域の深化」「戦略 3. グローバル化による事業拡大」の3つの戦略のもと、中期経営目標の達成に向け取り組んで参りました。
伊予農産は、当社設立時より野菜苗及び農業資材の取引を相互に行っており、当社にとって最も重要な取引先の一つであります。設立から73年の歴史を持ち、種苗業界で長年に渡って培われた農園芸資材の知見、蓄積された販売のノウハウのある伊予農産との経営統合は、苗事業における原材料の調達力を上げることによる収益の改善、また、地域に根付いた営業活動を推し進め、農業生産者を含む顧客への新たなサービスを提供することが可能となることにより、当社の掲げる成長戦略を加速させ、中期経営目標の達成に向け、更なるスピードアップが期待されます。
今回の株式交換による完全子会社化は、伊予農産を当社のグループ企業とし、両社の購買力と営業基盤を強化し競争力を高めることで、今後の農業界を牽引するグループ企業へ更なる進化が可能となり、アグリベンチャー企業として「人々の食と暮らしを豊かに」をテーマに共に成長することが、最良の選択であると判断し実施することと致しました。
ウ 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、伊予農産を株式交換完全子会社とする株式交換です。
②株式交換に係る割当ての内容
(注1) 株式の割当比率
伊予農産の普通株式1株に対して、当社の普通株式59株を割当交付します。ただし、当社が保有する伊予農産の普通株式(本日現在[200]株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、本株式交換の効力発生日に至るまでの間において、当社若しくは伊予農産の財政状態・経営状態に重大な変動が生じた場合又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し若しくは判明した場合には、当社及び伊予農産は、相互に協議し合意の上、上記の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)を変更することがあります。
(注2) 本株主交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、当社が伊予農産の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)の伊予農産の株主の皆様に対して、その保有する伊予農産株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。割当交付する当社株式には、新たに発行する当社株式を使用する予定です。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(1単元(100株)未満の株式)を保有することとなる伊予農産の株主の皆様におかれましては、当社株式に関する下記の制度をご利用いただくことができます。なお、東京証券取引所において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる伊予農産の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、当該端数に相当する当社の普通株式の交付に代えて、当社の普通株式1株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。)を交付します。なお、「当社の普通株式1株当たりの時価」とは、東京証券取引所における本株式交換の効力発生日の前取引日における当社の普通株式の普通取引の終値(当該前取引日において係る終値が存在しない場合には、係る終値が存在する直前の取引日の終値)を言います。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
伊予農産は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④その他株式交換契約の内容
当社と伊予農産との間で、2021年10月18日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
ベルグアース株式会社(以下「甲」という。)と伊予農産株式会社(以下「乙」という。)とは、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行うため、次のとおり契約を締結する。
(株式交換)
第1条 甲及び乙は、本件株式交換により、乙の発行済株式の全部(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同様とする)を甲に取得させる。
(当時会社の商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
甲 商号 ベルグアース株式会社
住所 愛媛県宇和島市津島町北灘甲88番地1
乙 商号 伊予農産株式会社
住所 愛媛県松山市鴨川1丁目8番5号
(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
第3条 甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(ただし、甲を除く。以下同様とする)に対して、乙の普通株式に代わり、甲の普通株式177,000株を交付する。
2 甲は、本件株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式59株の割合をもって、割り当てる。
3 前二項に従い甲が割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法234条その他の関係法令の規定に従い、当該端数に相当する甲の普通株式の交付に代えて、甲の普通株式1株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。)を交付する。なお、「当社の普通株式1株当たりの時価」とは、東京証券取引所における本株式交換の効力発生日の前取引日における当社の普通株式の普通取引の終値(当該前取引日において係る終値が存在しない場合には、係る終値が存在する直前の取引日の終値)を言う。
4 本件株式交換の効力発生日(第5条に定める)に至るまでの間において、甲若しくは乙の財政状態・経営状態に重大な変動が生じた場合又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し若しくは判明した場合には、甲及び乙は、相互に協議し合意の上、第2項に定める本件株式交換に係る割当比率を変更するものとする。
(甲の資本金及び準備金の額)
第4条 甲は、本件株式交換により、資本金、資本準備金及び利益準備金を次のとおり増加する。ただし、本件株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)における乙の資産及び負債の状態により、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
(1) 資本金 金220,630,500円
(2) 資本準備金 金220,630,500円
(3) 利益準備金 金0円
(効力発生日)
第5条 効力発生日は、令和3年11月30日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
(株式交換承認総会)
第6条 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本件株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合は、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。
2 乙は、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けるものとする。
(善管注意義務)
第7条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議して合意の上実行するものとする。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第8条 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたときは、甲乙協議の上、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第9条 本契約は、第6条に定める乙の株主総会の承認が得られないとき、法令に定める関係官庁の承認が得られないとき、又は前条に従い本件株式交換が中止され若しくは本契約が解除されたときは、その効力を失う。
(協議事項)
第10条 本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、別途甲乙間で締結する経営統合に関する合意書で定めるものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。
令和3年10月18日
甲
愛媛県宇和島市津島町北灘甲88番地1
ベルグアース株式会社
代表取締役 山 口 一 彦 ㊞
乙
愛媛県松山市鴨川1丁目8番5号
伊予農産株式会社
代表取締役 山 内 栄 ㊞
エ 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換に係る割当ての内容の算定にあたっては、当社は両社から独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社(以下、「青山トラスト会計社」と言います。)に株式交換比率の算定を依頼しました。当社及び伊予農産は、市場価格及び青山トラスト会計社から提出を受けた伊予農産の株式価値の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で本株式交換比率について協議・検討を重ねてきました。
その結果、当社及び伊予農産は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことと致しました。
なお、本株式交換比率は、株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
②算定に関する事項
ⅰ) 算定機関の名称並びに当社及び伊予農産との関係
当社は、本株式交換に用いられる上記2.(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたって、公正性・妥当性を確保するため、青山トラスト会計社に伊予農産の株式価値の算定を依頼しました。なお、青山トラスト会計社は、当社及び伊予農産の関連当事者には該当せず、また、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ⅱ) 算定の概要
青山トラスト会計社は、当社については、当社が東京証券取引所JASDAQ市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定しました。具体的には、株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2021年10月15日の終値を算定基準日として算定を行いました。
伊予農産の株式価値については、同社株式が非上場であることを勘案し、将来の事業活動の見通しを評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、さらに非上場会社の評価として一般的な方法であることから時価純資産法をそれぞれ採用して算定を行いました。なお、同社の事業計画については、大幅な増減益を見込んでおりません。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果・算定レンジは、以下のとおりです。
青山トラスト会計社は、上記株式価値の算定に際して、当社及び伊予農産から提供を受けた情報、一般に公開された情報などを使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、伊予農産の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、外部への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。青山トラスト会計社の株式価値の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、伊予農産の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としています。
③上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
④公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、上記2.(4)①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、企業価値算定の専門家である青山トラスト会計社に伊予農産の株式価値の算定を依頼しました。当社は、かかる算定結果を基礎として、譲渡人らとの間で交渉・協議を行い、その結果合意された上記2.(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の内容により本株式交換を行うことと致しました。
⑤利益相反を回避するための措置
当社は、伊予農産の株式の6.25%を保有し、伊予農産は、当社の株式の0.99%を保有しており、また、相互に取引を行っておりますが、その他に、当社と伊予農産との間には、特段の資本関係はなく、また、両社に相手方の役員又は従業員を兼務する者がいないこと等から、本株式交換を含む本経営統合の実施にあたって両社間で特段の利益相反関係は生じないと考えられるため、上記④「公正性を担保するための措置」の他に、特段の利益相反を回避するための措置は講じておりません。
本株式交換を行うことを決議した当社の取締役会においては、本株式交換の相手方である伊予農産の役員又は従業員を兼務する者はおらず、譲渡人らと特別の利害関係を有する者もおりません。
オ 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、 純資産の額、総資産の額及び事業の内容
ア 本株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 伊予農産株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛媛県松山市鴨川1丁目8番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山内 栄 |
| 資本金の額 | 15百万円(2021年5月31日現在) |
| 純資産の額 | 538百万円(2021年5月31日現在) |
| 総資産の額 | 1,259百万円(2021年5月31日現在) |
| 事業の内容 | 種子・苗・農園芸資材卸 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2019年5月期 | 2020年5月期 | 2021年5月期 |
| 売上高 | 2,309 | 2,359 | 2,433 |
| 営業利益 | 47 | 46 | 3 |
| 経常利益 | 50 | 49 | 9 |
| 当期純利益 | 39 | 38 | 20 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2021年8月2日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 松岡 馨 | 49.22 |
| 伊予農産従業員持ち株会 | 26.87 |
| ベルグアース(株) | 6.25 |
| 安部 勝年 | 5.46 |
| 田窪 道弘 | 4.68 |
(注1)持株数の割合の計算においては小数点以下第三位を四捨五入しております。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、伊予農産の発行済株式の6.25%を保有しております。 伊予農産は、当社の発行済み株式の0.99%を保有しております。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社は、伊予農産から種子、培土等の生産資材の仕入を行い、伊予農産は当社から野菜苗等の仕入を行い、相互に取引を行っております。 |
イ 本株式交換の目的
当社は、2020年12月14日付で公表致しました中期経営目標「Change & Innovation 2023」に掲げております「戦略 1. 苗事業の更なる拡大及び強化」「戦略 2. 事業の多角化・多品目化による事業領域の深化」「戦略 3. グローバル化による事業拡大」の3つの戦略のもと、中期経営目標の達成に向け取り組んで参りました。
伊予農産は、当社設立時より野菜苗及び農業資材の取引を相互に行っており、当社にとって最も重要な取引先の一つであります。設立から73年の歴史を持ち、種苗業界で長年に渡って培われた農園芸資材の知見、蓄積された販売のノウハウのある伊予農産との経営統合は、苗事業における原材料の調達力を上げることによる収益の改善、また、地域に根付いた営業活動を推し進め、農業生産者を含む顧客への新たなサービスを提供することが可能となることにより、当社の掲げる成長戦略を加速させ、中期経営目標の達成に向け、更なるスピードアップが期待されます。
今回の株式交換による完全子会社化は、伊予農産を当社のグループ企業とし、両社の購買力と営業基盤を強化し競争力を高めることで、今後の農業界を牽引するグループ企業へ更なる進化が可能となり、アグリベンチャー企業として「人々の食と暮らしを豊かに」をテーマに共に成長することが、最良の選択であると判断し実施することと致しました。
ウ 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、伊予農産を株式交換完全子会社とする株式交換です。
②株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | 伊予農産 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 59 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式 177,000株(予定) | |
(注1) 株式の割当比率
伊予農産の普通株式1株に対して、当社の普通株式59株を割当交付します。ただし、当社が保有する伊予農産の普通株式(本日現在[200]株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、本株式交換の効力発生日に至るまでの間において、当社若しくは伊予農産の財政状態・経営状態に重大な変動が生じた場合又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し若しくは判明した場合には、当社及び伊予農産は、相互に協議し合意の上、上記の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)を変更することがあります。
(注2) 本株主交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、当社が伊予農産の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)の伊予農産の株主の皆様に対して、その保有する伊予農産株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。割当交付する当社株式には、新たに発行する当社株式を使用する予定です。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(1単元(100株)未満の株式)を保有することとなる伊予農産の株主の皆様におかれましては、当社株式に関する下記の制度をご利用いただくことができます。なお、東京証券取引所において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる伊予農産の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、当該端数に相当する当社の普通株式の交付に代えて、当社の普通株式1株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。)を交付します。なお、「当社の普通株式1株当たりの時価」とは、東京証券取引所における本株式交換の効力発生日の前取引日における当社の普通株式の普通取引の終値(当該前取引日において係る終値が存在しない場合には、係る終値が存在する直前の取引日の終値)を言います。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
伊予農産は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④その他株式交換契約の内容
当社と伊予農産との間で、2021年10月18日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
ベルグアース株式会社(以下「甲」という。)と伊予農産株式会社(以下「乙」という。)とは、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行うため、次のとおり契約を締結する。
(株式交換)
第1条 甲及び乙は、本件株式交換により、乙の発行済株式の全部(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同様とする)を甲に取得させる。
(当時会社の商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
甲 商号 ベルグアース株式会社
住所 愛媛県宇和島市津島町北灘甲88番地1
乙 商号 伊予農産株式会社
住所 愛媛県松山市鴨川1丁目8番5号
(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
第3条 甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(ただし、甲を除く。以下同様とする)に対して、乙の普通株式に代わり、甲の普通株式177,000株を交付する。
2 甲は、本件株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式59株の割合をもって、割り当てる。
3 前二項に従い甲が割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法234条その他の関係法令の規定に従い、当該端数に相当する甲の普通株式の交付に代えて、甲の普通株式1株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。)を交付する。なお、「当社の普通株式1株当たりの時価」とは、東京証券取引所における本株式交換の効力発生日の前取引日における当社の普通株式の普通取引の終値(当該前取引日において係る終値が存在しない場合には、係る終値が存在する直前の取引日の終値)を言う。
4 本件株式交換の効力発生日(第5条に定める)に至るまでの間において、甲若しくは乙の財政状態・経営状態に重大な変動が生じた場合又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し若しくは判明した場合には、甲及び乙は、相互に協議し合意の上、第2項に定める本件株式交換に係る割当比率を変更するものとする。
(甲の資本金及び準備金の額)
第4条 甲は、本件株式交換により、資本金、資本準備金及び利益準備金を次のとおり増加する。ただし、本件株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)における乙の資産及び負債の状態により、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
(1) 資本金 金220,630,500円
(2) 資本準備金 金220,630,500円
(3) 利益準備金 金0円
(効力発生日)
第5条 効力発生日は、令和3年11月30日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
(株式交換承認総会)
第6条 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本件株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合は、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。
2 乙は、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けるものとする。
(善管注意義務)
第7条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議して合意の上実行するものとする。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第8条 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたときは、甲乙協議の上、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第9条 本契約は、第6条に定める乙の株主総会の承認が得られないとき、法令に定める関係官庁の承認が得られないとき、又は前条に従い本件株式交換が中止され若しくは本契約が解除されたときは、その効力を失う。
(協議事項)
第10条 本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、別途甲乙間で締結する経営統合に関する合意書で定めるものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。
令和3年10月18日
甲
愛媛県宇和島市津島町北灘甲88番地1
ベルグアース株式会社
代表取締役 山 口 一 彦 ㊞
乙
愛媛県松山市鴨川1丁目8番5号
伊予農産株式会社
代表取締役 山 内 栄 ㊞
エ 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換に係る割当ての内容の算定にあたっては、当社は両社から独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社(以下、「青山トラスト会計社」と言います。)に株式交換比率の算定を依頼しました。当社及び伊予農産は、市場価格及び青山トラスト会計社から提出を受けた伊予農産の株式価値の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で本株式交換比率について協議・検討を重ねてきました。
その結果、当社及び伊予農産は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことと致しました。
なお、本株式交換比率は、株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
②算定に関する事項
ⅰ) 算定機関の名称並びに当社及び伊予農産との関係
当社は、本株式交換に用いられる上記2.(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたって、公正性・妥当性を確保するため、青山トラスト会計社に伊予農産の株式価値の算定を依頼しました。なお、青山トラスト会計社は、当社及び伊予農産の関連当事者には該当せず、また、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ⅱ) 算定の概要
青山トラスト会計社は、当社については、当社が東京証券取引所JASDAQ市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定しました。具体的には、株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2021年10月15日の終値を算定基準日として算定を行いました。
伊予農産の株式価値については、同社株式が非上場であることを勘案し、将来の事業活動の見通しを評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、さらに非上場会社の評価として一般的な方法であることから時価純資産法をそれぞれ採用して算定を行いました。なお、同社の事業計画については、大幅な増減益を見込んでおりません。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果・算定レンジは、以下のとおりです。
| 算定手法 | 株式交換比率の 算定結果 | |
| 当社 | 伊予農産 | |
| 市場株価法 | DCF法 | 57.44 ～ 65.58 |
| 類似会社比較法 | 55.65 ～ 65.14 | |
| 純資産法 | 58.91 ～ 61.66 | |
青山トラスト会計社は、上記株式価値の算定に際して、当社及び伊予農産から提供を受けた情報、一般に公開された情報などを使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、伊予農産の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、外部への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。青山トラスト会計社の株式価値の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、伊予農産の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としています。
③上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
④公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、上記2.(4)①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、企業価値算定の専門家である青山トラスト会計社に伊予農産の株式価値の算定を依頼しました。当社は、かかる算定結果を基礎として、譲渡人らとの間で交渉・協議を行い、その結果合意された上記2.(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の内容により本株式交換を行うことと致しました。
⑤利益相反を回避するための措置
当社は、伊予農産の株式の6.25%を保有し、伊予農産は、当社の株式の0.99%を保有しており、また、相互に取引を行っておりますが、その他に、当社と伊予農産との間には、特段の資本関係はなく、また、両社に相手方の役員又は従業員を兼務する者がいないこと等から、本株式交換を含む本経営統合の実施にあたって両社間で特段の利益相反関係は生じないと考えられるため、上記④「公正性を担保するための措置」の他に、特段の利益相反を回避するための措置は講じておりません。
本株式交換を行うことを決議した当社の取締役会においては、本株式交換の相手方である伊予農産の役員又は従業員を兼務する者はおらず、譲渡人らと特別の利害関係を有する者もおりません。
オ 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、 純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ベルグアース株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛媛県宇和島市津島町北灘甲88番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山口 一彦 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 野菜苗・苗生産販売事業他 |
親会社又は特定子会社の異動
(2)特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号)
ア 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
イ 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総持分の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 200個
異動後 3,200個
② 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 6.25%
異動後 100%
ウ 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本株式交換の実施により、伊予農産は当社の子会社となり、また、伊予農産の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当し、伊予農産は当社の特定子会社に該当するためです。なお、本株式交換の実施は、2021年11月12日開催予定の伊予農産の臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られることを条件としております。
② 異動の年月日
令和3年11月30日(予定)
以上
ア 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| 名称 | 伊予農産株式会社 |
| 住所 | 愛媛県松山市鴨川1丁目8番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山内 栄 |
| 資本金 | 15百万円(2021年5月31日現在) |
| 事業の内容 | 種子・苗・農園芸資材卸 |
イ 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総持分の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 200個
異動後 3,200個
② 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 6.25%
異動後 100%
ウ 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本株式交換の実施により、伊予農産は当社の子会社となり、また、伊予農産の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当し、伊予農産は当社の特定子会社に該当するためです。なお、本株式交換の実施は、2021年11月12日開催予定の伊予農産の臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られることを条件としております。
② 異動の年月日
令和3年11月30日(予定)
以上