有価証券報告書-第9期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社サービスをご利用下さるお客様はもちろん、株主や投資家の皆様、お取引先等の本質的な需要を満たし、社会に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。
当該認識のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
②企業統治の体制の状況
当社の機関及び内部統制の概要
a.取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)により構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保する為、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
b.監査役及び監査役会
当社は、監査役会制度を採用しており、毎月1回の監査役会を開催しております。当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)により構成されており、当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。
また、常勤監査役は取締役会へ出席すると共に社内の重要な会議へ出席するなど、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。
c.当該企業統治体制を採用する理由
当社におきましては、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該統治体制を採用しております。
d.責任限定契約の内容の概要
社外取締役との間で、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
③内部統制システムの整備の状況
当社におきましては、「内部統制に関する基本方針」を制定すると共に各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。
④内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
a.内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査担当者1名が内部監査業務を実施しております。年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制となっております。
監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月1回開催される監査役会において情報共有を図っております。
b.会計監査
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、瀬戸卓氏及び水野雅史氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士6名、会計士補等3名であります。なお、継続監査年数が7年以内の為、年数の記載を省略しております。
c.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役は定期的に内部監査担当者と共に会計監査人と意見交換等を行っており、相互の連携を強化することで、適正な監査が実施できる環境を整備しております。また、内部統制部門は、各担当者と情報交換をすることで、内部統制システムの継続的な改善、整備を実施しております。
⑤リスク管理体制の整備の状況
当社は、触媒部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び社員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。推進に当たっては、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に施策の確認等を実施しております。
⑥社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を選任し、社外監査役と共に、独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っております。社外監査役を含む監査役会は内部監査担当者及び会計監査人との意見交換等により相互の連携を図りながら、適正かつ効果的な監査実施の為の環境整備を行っております。
社外監査役におきましては、人材業界、不動産業界における豊富な実務経験並びに公認会計士としての専門的立場からの助言、牽制及び監視を期待しており、原則として毎月1回開催される当社取締役会に出席し、意思決定及び業務執行等について監視を行っております。
また、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役1名及び社外監査役2名は、当該判断基準を満たしており、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係が無く、一般株主と利益相反の生じる恐れもないため、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出を行っております。
⑦役員報酬の内容
a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
b.提出会社の役員ごと報酬等の総額
役員報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
d.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会から授権された代表取締役社長が適正な報酬額を決定することとしております。
また、監査役の報酬につきましても、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。
なお、当社には役員退職慰労金制度はございません。
⑧取締役の定数
当社の取締役の定数は8名以内とする旨、定款で定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩剰余金の配当の決定機関
当社は、機動的な資本政策を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑪自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 3銘柄
貸借対照表計上額の合計額 26百万円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社サービスをご利用下さるお客様はもちろん、株主や投資家の皆様、お取引先等の本質的な需要を満たし、社会に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。
当該認識のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
②企業統治の体制の状況
当社の機関及び内部統制の概要
a.取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)により構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保する為、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
b.監査役及び監査役会
当社は、監査役会制度を採用しており、毎月1回の監査役会を開催しております。当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)により構成されており、当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。
また、常勤監査役は取締役会へ出席すると共に社内の重要な会議へ出席するなど、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。
c.当該企業統治体制を採用する理由
当社におきましては、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該統治体制を採用しております。
d.責任限定契約の内容の概要
社外取締役との間で、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
③内部統制システムの整備の状況
当社におきましては、「内部統制に関する基本方針」を制定すると共に各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。
④内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
a.内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査担当者1名が内部監査業務を実施しております。年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制となっております。
監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月1回開催される監査役会において情報共有を図っております。
b.会計監査
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、瀬戸卓氏及び水野雅史氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士6名、会計士補等3名であります。なお、継続監査年数が7年以内の為、年数の記載を省略しております。
c.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役は定期的に内部監査担当者と共に会計監査人と意見交換等を行っており、相互の連携を強化することで、適正な監査が実施できる環境を整備しております。また、内部統制部門は、各担当者と情報交換をすることで、内部統制システムの継続的な改善、整備を実施しております。
⑤リスク管理体制の整備の状況
当社は、触媒部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び社員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。推進に当たっては、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に施策の確認等を実施しております。
⑥社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を選任し、社外監査役と共に、独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っております。社外監査役を含む監査役会は内部監査担当者及び会計監査人との意見交換等により相互の連携を図りながら、適正かつ効果的な監査実施の為の環境整備を行っております。
社外監査役におきましては、人材業界、不動産業界における豊富な実務経験並びに公認会計士としての専門的立場からの助言、牽制及び監視を期待しており、原則として毎月1回開催される当社取締役会に出席し、意思決定及び業務執行等について監視を行っております。
また、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役1名及び社外監査役2名は、当該判断基準を満たしており、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係が無く、一般株主と利益相反の生じる恐れもないため、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出を行っております。
⑦役員報酬の内容
a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 31,550 | 31,550 | - | - | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 5,040 | 5,040 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 10,800 | 10,800 | - | - | - | 3 |
b.提出会社の役員ごと報酬等の総額
役員報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容 |
| 28,033 | 3 | 当社規程に基づいた使用人としての給与 |
d.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会から授権された代表取締役社長が適正な報酬額を決定することとしております。
また、監査役の報酬につきましても、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。
なお、当社には役員退職慰労金制度はございません。
⑧取締役の定数
当社の取締役の定数は8名以内とする旨、定款で定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩剰余金の配当の決定機関
当社は、機動的な資本政策を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑪自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 3銘柄
貸借対照表計上額の合計額 26百万円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。