有価証券報告書-第9期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成26年12月31日現在
(注) 自己株式320株は、「個人その他」に3単元及び「単元未満株式の状況」に20株を含めて記載しております。
平成26年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 19 | 28 | 67 | 70 | 11 | 11,720 | 11,915 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 11,018 | 5,475 | 1,901 | 6,126 | 60 | 255,839 | 280,419 | 6,100 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 3.93 | 1.95 | 0.68 | 2.18 | 0.02 | 91.23 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式320株は、「個人その他」に3単元及び「単元未満株式の状況」に20株を含めて記載しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 96,000,000 |
| 計 | 96,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 発行済株式数の増加は、ストックオプションの権利行使による増加であります。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成26年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成27年3月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 28,048,000 | 28,065,600 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり、株主しての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の株式数は、100株となっております。 |
| 計 | 28,048,000 | 28,065,600 | ― | ― |
(注) 発行済株式数の増加は、ストックオプションの権利行使による増加であります。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
平成23年3月29日開催定時株主総会特別決議(平成23年7月13日の取締役会決議)
(注)1.平成23年9月28日付で普通株式1株に付き200株、平成24年7月1日付で普通株式1株に付き2株、平成25年7月1日付で普通株式1株に付き2株、平成26年1月1日付で普通株式1株に付き2株の株式分割を行なっているため、新株予約権1個当たりの新株予約権の目的となる株式数は1,600株となります。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、当該株式分割調整後の内容となっております。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、当社が会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる行為(以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合には、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。
平成23年3月29日開催定時株主総会特別決議(平成24年3月23日の取締役会決議)
(注)1.平成24年7月1日付で普通株式1株に付き2株、平成25年7月1日付で普通株式1株に付き2株、平成26年1月1日付で普通株式1株に付き2株の株式分割を行なっているため、新株予約権1個当たりの新株予約権の目的となる株式数は1,600株となります。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、当該株式分割調整後の内容となっております。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、当社が会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる行為(以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合には、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。
平成26年2月14日取締役会決議
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、平成26年12月期から平成30年12月期までのいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される損益計算書[連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書]における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)または(b)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)営業利益が120億円を超過した場合 行使可能割合:70%
(b)営業利益が150億円を超過した場合 行使可能割合:100%
(2)上記(1)における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
(3)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(会社計算規則第74条第3項第4号イ所定の「関係会社」をいう)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7)その他の権利行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①及び②に準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記①及び②に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
平成23年3月29日開催定時株主総会特別決議(平成23年7月13日の取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 102 | 92 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 163,200 (注)1、2 | 147,200(注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 27 (注)1、3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年7月15日～ 平成33年3月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 27 資本組入額 14 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社及び当社関連会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に行使することができる。 ただし、取締役会より特例として権利行使を認める旨の書面による承認を事前に得た場合はこの限りではない。 その他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、取締役会の承認を要する。 ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場合には、譲渡することができないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.平成23年9月28日付で普通株式1株に付き200株、平成24年7月1日付で普通株式1株に付き2株、平成25年7月1日付で普通株式1株に付き2株、平成26年1月1日付で普通株式1株に付き2株の株式分割を行なっているため、新株予約権1個当たりの新株予約権の目的となる株式数は1,600株となります。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、当該株式分割調整後の内容となっております。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、当社が会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる行為(以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合には、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。
平成23年3月29日開催定時株主総会特別決議(平成24年3月23日の取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 42 | 41 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 67,200 (注)1、2 | 65,600 (注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 27 (注)1、3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年3月27日～ 平成33年3月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 27 資本組入額 14 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社及び当社関連会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に行使することができる。 ただし、取締役会より特例として権利行使を認める旨の書面による承認を事前に得た場合はこの限りではない。 その他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、取締役会の承認を要する。 ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場合には、譲渡することができないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.平成24年7月1日付で普通株式1株に付き2株、平成25年7月1日付で普通株式1株に付き2株、平成26年1月1日付で普通株式1株に付き2株の株式分割を行なっているため、新株予約権1個当たりの新株予約権の目的となる株式数は1,600株となります。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、当該株式分割調整後の内容となっております。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、当社が会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる行為(以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合には、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。
平成26年2月14日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 3,050 | 3,050 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 305,000 (注)1 | 305,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,962 (注)2 | 1,962 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年4月1日～ 平成34年3月13日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,962 資本組入額 981 | 発行価格 1,962 資本組入額 981 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、取締役会の承認を要する。 ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場合には、譲渡することができないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)3 | 同左 |
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 新規発行前の1株あたり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、平成26年12月期から平成30年12月期までのいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される損益計算書[連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書]における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)または(b)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)営業利益が120億円を超過した場合 行使可能割合:70%
(b)営業利益が150億円を超過した場合 行使可能割合:100%
(2)上記(1)における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
(3)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(会社計算規則第74条第3項第4号イ所定の「関係会社」をいう)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7)その他の権利行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①及び②に準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記①及び②に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.株式分割 (1:200)
2.有償一般募集(ブックビルディング方式)
3.株式分割 (1:2)
4.株式分割 (1:2)
5.ストックオプションの権利行使による増加
6.株式分割 (1:2)
7.ストックオプションの権利行使による増加
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成23年9月28日 (注) 1 | 2,985,000 | 3,000,000 | - | 15,000 | - | - |
| 平成23年12月6日 (注) 2 | 450,000 | 3,450,000 | 204,930 | 219,930 | 204,930 | 204,930 |
| 平成24年7月1日 (注) 3 | 3,450,000 | 6,900,000 | - | 219,930 | - | 204,930 |
| 平成25年7月1日 (注) 4 | 6,900,000 | 13,800,000 | - | 219,930 | - | 204,930 |
| 平成25年7月1日～ 平成25年12月31日 (注) 5 | 74,400 | 13,874,400 | 1,971 | 221,901 | 1,971 | 206,901 |
| 平成26年1月1日 (注) 6 | 13,874,400 | 27,748,800 | - | 221,901 | - | 206,901 |
| 平成26年1月1日～ 平成26年12月31日 (注) 7 | 299,200 | 28,048,000 | 6,183 | 228,084 | 6,183 | 213,084 |
(注) 1.株式分割 (1:200)
2.有償一般募集(ブックビルディング方式)
| 発行価格 | 990円 | 引受価額 | 910.8円 | |
| 発行価額 | 409,860千円 | 資本組入額 | 455.4円 |
3.株式分割 (1:2)
4.株式分割 (1:2)
5.ストックオプションの権利行使による増加
6.株式分割 (1:2)
7.ストックオプションの権利行使による増加
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成26年12月31日現在
平成26年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 300 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 28,041,600 | 280,416 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 6,100 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 28,048,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 280,416 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 (株) | 他人名義所有株式数 (株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(%) |
| 株式会社リブセンス | 東京都品川区上大崎2丁目25番2号 | 300 | ― | 300 | 0.00 |
| 計 | ― | 300 | ― | 300 | 0.00 |
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
平成23年3月29日開催定時株主総会特別決議(平成23年7月13日の取締役会決議)
平成23年3月29日開催定時株主総会特別決議(平成24年3月23日の取締役会決議)
平成26年2月14日取締役会決議
平成27年3月12日取締役会決議
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合(以上を総称して以下、「合併等を行う場合」という。)、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を調整するものとする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株あたりの払込金額」を「1株あたりの処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併等を行う場合には、当社は、合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、平成27年12月期から平成30年12月期までのいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される損益計算書[連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書]における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)または(b)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)営業利益が120億円を超過した場合 行使可能割合:70%
(b)営業利益が150億円を超過した場合 行使可能割合:100%
(2)上記(1)における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
(3)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(会社計算規則第74条第3項第4号イ所定の「関係会社」をいう)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7)その他の権利行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①及び②に準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記①及び②に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
平成23年3月29日開催定時株主総会特別決議(平成23年7月13日の取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成23年7月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役1名、従業員27名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
平成23年3月29日開催定時株主総会特別決議(平成24年3月23日の取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成24年3月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員17名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
平成26年2月14日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成26年2月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役3名 当社従業員79名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
平成27年3月12日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成27年3月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役1名 当社従業員55名 なお、上記対象となる者の人数は、平成27年3月12日時点の予定人数であり増減することがあります。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数 | 135,000株(上限)(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 614円(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年4月1日から平成34年3月13日 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)4 |
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合(以上を総称して以下、「合併等を行う場合」という。)、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を調整するものとする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 新規発行前の1株あたり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株あたりの払込金額」を「1株あたりの処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併等を行う場合には、当社は、合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、平成27年12月期から平成30年12月期までのいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される損益計算書[連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書]における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)または(b)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)営業利益が120億円を超過した場合 行使可能割合:70%
(b)営業利益が150億円を超過した場合 行使可能割合:100%
(2)上記(1)における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
(3)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(会社計算規則第74条第3項第4号イ所定の「関係会社」をいう)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7)その他の権利行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①及び②に準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記①及び②に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。