訂正臨時報告書

【提出】
2021/03/30 9:03
【資料】
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提出理由

2021年3月29日付の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)における新株式発行による当社普通株式の募集(以下「本海外募集」という。)を決議し、これに従って本海外募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出

(1) 株式の種類 当社普通株式
(2) 募集株式数(発行数) 9,000,000株
上記募集株式数は、2021年3月29日(月)付の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集の会社法第199条第1項の決議に基づく募集株式数である。当社は、2021年3月30日に開催予定の第16期定時株主総会において、同第1号議案として定款一部変更による発行可能株式総数の増加に係る議案を付議する予定であるが、下記(10)記載の引受人は、本海外募集完了後の発行済株式総数(潜在株式数を含む。)が当社の発行可能株式総数を上回らない範囲内で本海外募集に係る申込みを行う予定であり、申込みがなされた限度にて株式が発行されることになるため、実際の発行数は上記よりも減少する場合がある。
(3) 発行価格(募集価格)
未定
(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、2021年4月7日(水)から2021年4月9日(金)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てる。)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。)
(4) 発行価額(会社法上の払込金額)
未定
(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日に決定する。)
(5) 資本組入額
未定
(資本組入額は、1株あたりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。)を上記(2)の発行数で除した金額とする。)
(6) 発行価額の総額
未定
(7) 資本組入額の総額
未定
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。)
(8) 株式の内容 完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
単元株式数100株
(9) 募集方法(発行方法)
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)における募集とし、下記(10)記載の引受人に上記(2)記載の全株式を買取引受けさせる。
(10) 引受人の名称
Macquarie Capital Limited
(11) 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)
(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額(注) 6,660,000,000円
発行諸費用の概算額 8,000,000円
差引手取概算額(注) 6,652,000,000円
② 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額6,652,000,000円(注)については、①2021年12月までに45億円を当社連結子会社であるW-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.の成膜生産ライン第10号~第13号設備投資資金として借入れた長期借入金等の返済資金の一部及び社債の償還資金に、②2021年6月までに21億5,200万円を当社連結子会社であるW-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.に設置予定(時期未定)の第16号及び第17号成膜生産ライン新設に係る設備投資資金の一部に、それぞれ充当する予定である。支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定である。
(注)上記(2)記載のとおり、上記(10)記載の引受人は、上記(2)記載の募集株式数を上限として本海外募集に係る申込みを行う予定であり、申込みがなされた限度にて株式が発行されることになる。払込金額の総額及び差引手取概算額は、上記(2)記載の募集株式数の全てについて申込みがなされたと仮定した場合における、2021年3月26日(金)現在の東京証券取引所における当社普通株式の終値を発行価格(募集価格)として算出した見込額である。なお、上記①の社債の償還資金には、引受人の関係会社であるMacquarie Principal Finance Asia Pte. Ltd.が本日現在保有している社債の償還資金(社債の元本総額5億円)が含まれる。また、上記②の第16号及び第17号成膜生産ライン新設に係る設備投資資金については、欧州EV向けの当社への受注は、2022年以降も増加する見込みであり、当社はその受注量を賄うことを目的として、2022年12月期の稼働を予定して第16号及び第17号成膜生産ラインの設備投資決定(約150億円)の準備を進めている。当社は、設備メーカーとの当該設備の建設にあたり、当該設備の建設前に、最終的に支払いが必要な報酬額の3分の1に相当する約50億円程度の支払いが必要であり、かかる支払いのための資金の一部に充当する予定である。募集株式数の全部について引受人からの申込みが行われず、調達予定額を調達できない場合には、①から順に優先的に充当した上で、不足分については、自己資金の充当、借入れ等の方法により対応する予定である。
(13) 払込期日
2021年4月13日(火)
(14) 受渡年月日
2021年4月14日(水)
(15) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(16) その他の事項
当社の発行済株式総数及び資本金の額(2021年3月29日(月)現在)
発行済株式総数 45,456,600株
資本金の額 12,187百万円
(安定操作に関する事項)
該当事項なし
以 上