臨時報告書
- 【提出】
- 2021/02/16 11:59
- 【資料】
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提出理由
当社は2021年2月12日開催の取締役会において、2021年7月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社One's Lifeホームを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3、第11号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
1.吸収合併に関する事項(企業内容の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
A.吸収合併する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
B.最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(単位:千円)
C.大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社サンセイランディック 100%
D.当社との間の資本関係・人的関係及び取引関係
(2)当該吸収合併の目的
株式会社One’s Lifeホームは、成城を拠点とした注文住宅事業およびリフォーム事業を担う当社の100%子会社です。本合併により、経営資源の集約による経営の効率化と業務運営の更なる効率化を推し進め、より一層の強化を図るため、同社を吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併の係る割り当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
A.当該吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併会社で株式会社One’s Lifeホームは解散致します。
B.吸収合併の係る割り当ての内容
本合併に際して、株式その他の金銭等の割り当てはありません。
C.その他吸収合併の契約内容
合併の日程
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり株主総会は開催致しません。
(4)吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
吸収合併に際して、新株式の発行、新株式の割当は行わないため、当該事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
A.吸収合併する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
| 名称 | 株式会社One's Lifeホーム |
| 本店の所在地 | 東京都世田谷区成城三丁目21番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 松浦正二 |
| 資本金の額 | 20百万円 |
| 純資産の額 | △576百万円(2020年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 251百万円(2020年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 注文住宅およびリフォーム事業 |
B.最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(単位:千円)
| 区 分 | 2018年12月期 第14期 | 2019年12月期 第15期 | 2020年12月期 第16期 | |
| 売上高 | 884,973 | 1,818,870 | 1,719,895 | |
| 営業利益(△損失) | △173,570 | △44,533 | △4,729 | |
| 経常利益(△損失) | △164,403 | △63,644 | △7,454 | |
| 当期純利益(△損失) | △200,988 | △63,824 | △36,875 | |
C.大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社サンセイランディック 100%
D.当社との間の資本関係・人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社が100%所有する連結子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の一部の役員は株式会社One's Lifeホームの役員を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社は株式会社One's Lifeホームに対して建築・リフォーム事業の発注を行っています。 |
(2)当該吸収合併の目的
株式会社One’s Lifeホームは、成城を拠点とした注文住宅事業およびリフォーム事業を担う当社の100%子会社です。本合併により、経営資源の集約による経営の効率化と業務運営の更なる効率化を推し進め、より一層の強化を図るため、同社を吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併の係る割り当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
A.当該吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併会社で株式会社One’s Lifeホームは解散致します。
B.吸収合併の係る割り当ての内容
本合併に際して、株式その他の金銭等の割り当てはありません。
C.その他吸収合併の契約内容
合併の日程
| 合併決議取締役会 | 2021年2月12日 |
| 合併契約締結 | 2021年2月12日 |
| 合併期日(効力発行) | 2021年7月1日 |
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり株主総会は開催致しません。
(4)吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
吸収合併に際して、新株式の発行、新株式の割当は行わないため、当該事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
| 商号 | 株式会社サンセイランディック |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目5番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 松﨑隆司 |
| 資本金の額 | 818百万円(2020年12月31日現在) |
| 純資産の額 | 10,083百万円 |
| 総資産の額 | 19,838百万円 |
| 事業の内容 | 底地、古アパート(居抜き)の仕入れおよび企画販売/底地の管理 |
取立不能又は取立遅延債権のおそれ
2.取立不能又は取立遅延債権のおそれに関する事項(企業内容の開示に関する内閣府令第19条第2項第11号に基づく報告)
(1) 当該債務者の名称、住所、代表者の氏名及び資本金の額
(2) 当該債務者に生じた事実及びその事実が生じた年月日
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、「1.」の項記載の吸収合併に先立ち、株式会社One's Lifeホームの債務超過を解消するため、当社が同社に対して有する債権を放棄することを決議いたしました。
(3) 当該債務者に対する債権の種類及び金額
放棄する債権の内容 貸付金
放棄する債権の額 730百万円 実施日 2021年6月30 日
(4) 当該事実が当該提出会社の事業に及ぼす影響
当該債権につきましては、個別決算において約730百万円の特別損失が発生する予定でありますが、連結損益に与える影響はありません。
3.提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告)
(1) 当該事象の発生年月日
2021年6月30日(債権放棄実施日)
(2) 当該事象の内容
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、「1.」の項記載の吸収合併に先立ち、株式会社One's Lifeホームの債務超過を解消するため、当社が同社に対して有する債権を放棄することを決議いたしました。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、2021年12月期(通期)個別決算において、特別損失として約730百万円を計上する見通しであります。なお、連結損益に与える影響はありません。
(1) 当該債務者の名称、住所、代表者の氏名及び資本金の額
| 名称 | 株式会社One's Lifeホーム |
| 住所 | 東京都世田谷区成城三丁目21番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 松浦正二 |
| 資本金 | 20百万円 |
(2) 当該債務者に生じた事実及びその事実が生じた年月日
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、「1.」の項記載の吸収合併に先立ち、株式会社One's Lifeホームの債務超過を解消するため、当社が同社に対して有する債権を放棄することを決議いたしました。
(3) 当該債務者に対する債権の種類及び金額
放棄する債権の内容 貸付金
放棄する債権の額 730百万円 実施日 2021年6月30 日
(4) 当該事実が当該提出会社の事業に及ぼす影響
当該債権につきましては、個別決算において約730百万円の特別損失が発生する予定でありますが、連結損益に与える影響はありません。
3.提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告)
(1) 当該事象の発生年月日
2021年6月30日(債権放棄実施日)
(2) 当該事象の内容
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、「1.」の項記載の吸収合併に先立ち、株式会社One's Lifeホームの債務超過を解消するため、当社が同社に対して有する債権を放棄することを決議いたしました。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、2021年12月期(通期)個別決算において、特別損失として約730百万円を計上する見通しであります。なお、連結損益に与える影響はありません。