有価証券報告書-第17期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

【提出】
2021/03/26 15:20
【資料】
PDFをみる
【項目】
117項目

所有者別状況

(5)【所有者別状況】
2020年12月31日現在
区分株式の状況(1単元の株式数100株)単元未満株式の状況
(株)
政府及び地方公共団体金融機関金融商品取引業者その他の法人外国法人等個人
その他
個人以外個人
株主数
(人)
-230103246321,42521,647-
所有株式数
(単元)
-2,67047,1645,43710,5981,156327,926394,95110,100
所有株式数の割合(%)-0.6711.941.372.680.2983.02100.00-

(注)自己株式146株は、「個人その他」に1単元及び「単元未満株式の状況」に46株を含めて記載しております。

株式の総数

①【株式の総数】
種 類発行可能株式総数(株)
普通株式66,144,000
66,144,000

(注)2021年3月26日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より23,856,000株増加し、90,000,000株となっております。

発行済株式、株式の総数等

②【発行済株式】
種 類事業年度末現在発行数(株)
(2020年12月31日)
提出日現在発行数(株)
(2021年3月26日)
上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名
内 容
普通株式39,505,20040,291,500東京証券取引所
(マザーズ)
単元株式数は100株であります。
39,505,20040,291,500--

(注)「提出日現在発行数」欄には、2021年3月1日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

ストックオプション制度の内容

①【ストックオプション制度の内容】
第10回新株予約権第12回新株予約権第15回新株予約権
決議年月日2015年4月16日2016年7月15日2019年8月13日
付与対象者の区分及び人数(名)当社従業員57名当社従業員23名当社従業員41名
新株予約権の数(個)※2011602,300
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式 20,100
(注)1、2
普通株式 16,000
(注)1、2
普通株式 230,000
(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※998(注)2666(注)2226(注)2
新株予約権の行使期間 ※2017年5月8日~
2021年5月7日
2018年7月30日~
2022年7月29日
2021年8月30日~
2025年8月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※発行価格 998
資本組入額 499
発行価格 666
資本組入額 333
発行価格 226
資本組入額 113
新株予約権の行使の条件 ※新株予約権の割当を受けた者は権利行使時においても当社または子会社の取締役もしくは従業員または顧問の地位にあることを要す。ただし、取締役会の決議により特に相続が認められた場合はこの限りではない。その他の条件は新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)6

※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
上記の他、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
調整後払込金額=調整前払込金額×1
分割又は併合の比率

当該時点における当社の株式の価額(以下「新規発行前の株価」という)を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)、払込金額は次の算式により調整し、1円未満の端数は切り上げるものとします。
既発行
株式数
+新規発行株式数 × 1株当り払込金額
調整後払込金額=調整前払込金額×新規発行前の株価
既発行株式数 + 新規発行株式数

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
5.新株予約権の取得条項
(1)被付与者が、新株予約権の行使をする前に、新株予約権の行使の条件により新株予約権を行使することができなくなった場合、又は権利を放棄した場合、当社は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当該被付与者の有する未行使の新株予約権全部を無償で取得することができます。
(2)当社は、当社取締役会が特に必要と認めた場合、当社取締役会が取得日として別途定める日に、いつでも未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができます。
(3)当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされたとき)は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する本件新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の数」欄(注)2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定します。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会による承認を要するものとします。
(8)新株予約権の取得条項
(注)5に準じて決定します。
第16回新株予約権
決議年月日2019年8月13日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役・監査役 5
新株予約権の数(個)※1,400
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式 140,000 (注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※194 (注)3
新株予約権の行使期間 ※2019年8月30日~2029年8月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※発行価格 194
資本組入額 97
新株予約権の行使の条件 ※割当日から2024年8月29日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2024年8月30日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60%を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60%で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60%を下回っている場合に限る。
新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)6

※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
上記の他、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割(又は併合)の比率

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
既発行
株式数
+新規発行株式数 × 1株当り払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×新規発行前の1株当りの時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の数」欄、(注)1、2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
(注)5に準じて決定する。

ライツプランの内容

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第4四半期会計期間
(2020年10月1日から
2020年12月31日まで)
第17期
(2020年1月1日から
2020年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)7,73462,137
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)773,4006,213,700
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)217.7284.5
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)168,3811,767,584
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)-62,137
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)-6,213,700
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)-284.5
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)-1,767,584

発行済株式総数、資本金等の推移

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式総数増減数
(株)
発行済株式総数残高(株)資本金増減額
(千円)
資本金残高
(千円)
資本準備金増減額(千円)資本準備金残高(千円)
2016年1月1日~
2016年12月31日
(注)1
3,409,30025,455,500741,1215,186,379741,1215,176,379
2017年1月1日~
2017年12月31日
(注)1
1,326,00026,781,500268,3955,454,775268,3955,444,775
2019年1月1日~
2019年12月31日
(注)1
6,502,00033,283,500677,4416,132,216677,4416,122,216
2020年1月1日~
2020年4月30日
(注)1
8,00033,291,5007486,132,9647486,122,964
2020年5月1日
(注)2
33,291,500△5,632,216500,748△4,022,4362,100,528
2020年5月1日~
2020年12月31日
(注)1
6,213,70039,505,200886,9291,387,677886,9292,987,458

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
3.2021年1月1日から2021年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が786,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ83,761千円増加しております。

発行済株式、議決権の状況

①【発行済株式】
2020年12月31日現在
区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式---
議決権制限株式(自己株式等)---
議決権制限株式(その他)---
完全議決権株式(自己株式等)普通株式100--
完全議決権株式(その他)普通株式39,495,000394,950権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元株式数 100株
単元未満株式普通株式10,100--
発行済株式総数39,505,200--
総株主の議決権-394,950-

(注)単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式46株が含まれております。

自己株式等

②【自己株式等】
2020年12月31日現在
所有者の氏名又は
名称
所有者の住所自己名義所有株式数(株)他人名義所有
株式数(株)
所有株式数の合計
(株)
発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合(%)
株式会社カイオム・
バイオサイエンス
東京都渋谷区本町
三丁目12番1号
100-1000.0
-100-1000.0