有価証券報告書-第2期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成25年12月31日現在
(注)自己株式1,270株は、「個人その他」に12単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。
平成25年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 2 | 25 | 42 | 11 | 5 | 5,567 | 5,652 | ― |
| 所有株式数 (単元) | - | 2,640 | 4,291 | 13,665 | 679 | 85 | 44,603 | 65,963 | 40,470 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 4.00 | 6.50 | 20.72 | 1.03 | 0.13 | 67.62 | 100.00 | ― |
(注)自己株式1,270株は、「個人その他」に12単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 25,000,000 |
| 計 | 25,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成26年3月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成25年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成26年3月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,636,770 | 6,647,375 | 東京証券取引所 (市場第二部) | 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。 普通株式は振替株式であり、また、単元株式数は100株です。 |
| 計 | 6,636,770 | 6,647,375 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成26年3月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
①アートスパークホールディングス株式会社第1回新株予約権
(株式会社セルシスによる平成16年7月16日取締役会決議に基づく発行)
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は300株とする。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金534円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げ
る。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
②アートスパークホールディングス株式会社第2回新株予約権
(株式会社セルシスによる平成16年7月16日取締役会決議に基づく発行)
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は300株とする。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金534円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
③アートスパークホールディングス株式会社第3回新株予約権
(株式会社セルシスによる平成17年10月21日取締役会決議に基づく発行)
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は300株とする。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金534円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
④アートスパークホールディングス株式会社第4回新株予約権
(株式会社セルシスによる平成18年7月28日取締役会決議に基づく発行)
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は300株とする。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金800円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤アートスパークホールディングス株式会社第5回新株予約権
(株式会社セルシスによる平成19年11月22日取締役会決議に基づく発行)
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金1,396円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥アートスパークホールディングス株式会社第6回新株予約権
(株式会社セルシスによる平成22年11月12日取締役会決議に基づく発行)
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金1,190円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、当社が自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ アートスパークホールディングス株式会社第7回新株予約権
(株式会社エイチアイによる平成17年1月25日取締役会決議に基づく発行)
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は420株とする。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金655円とする。
なお、新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額を調整する。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
② 当社が時価(ただし、当社普通株式にかかる株券がいずれかの証券取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、算式中「既発行株式数」には新株発行等の前において当社が保有する自己株式数は含まない。
③ 当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に行使価額を調整する。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧アートスパークホールディングス株式会社第8回新株予約権
(株式会社エイチアイによる平成18年3月16日取締役会決議に基づく発行)
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は105株とする。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金655円とする。
なお、新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額を調整する。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
② 当社が時価(ただし、当社普通株式にかかる株券がいずれかの証券取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、算式中「既発行株式数」には新株発行等の前において当社が保有する自己株式数は含まない。
③ 当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に行使価額を調整する。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨アートスパークホールディングス株式会社第9回新株予約権
(提出会社による平成25年6月27日取締役会決議に基づく発行)
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。
2 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金403円とする。なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、当社が自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と
認める行使価額の調整を行う。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
①アートスパークホールディングス株式会社第1回新株予約権
(株式会社セルシスによる平成16年7月16日取締役会決議に基づく発行)
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 81個(注)1 | ― |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 24,300株 | ― |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 534円(注)2 | ― |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年4月2日から 平成26年1月27日まで | ― |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 :534円(注)3 資本組入額:267円(注)3 | ― |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。 ② 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。 ③ その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | ― |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要します。 | ― |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は300株とする。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金534円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 調整前行使価額 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げ
る。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
②アートスパークホールディングス株式会社第2回新株予約権
(株式会社セルシスによる平成16年7月16日取締役会決議に基づく発行)
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 5個(注)1 | ― |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,500株 | ― |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 534円(注)2 | ― |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年4月2日から 平成26年1月27日まで | ― |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 :534円(注)3 資本組入額:267円(注)3 | ― |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社と協力関係にあることを要する。 ② 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。 ③ その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | ― |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要します。 | ― |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は300株とする。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金534円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 調整前行使価額 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
③アートスパークホールディングス株式会社第3回新株予約権
(株式会社セルシスによる平成17年10月21日取締役会決議に基づく発行)
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 225個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 67,500株 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 534円(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年4月2日から 平成27年2月15日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 :534円(注)3 資本組入額:267円(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会で認めた場合はこの限りではない。 ② 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。 ③ その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要します。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は300株とする。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金534円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 調整前行使価額 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
④アートスパークホールディングス株式会社第4回新株予約権
(株式会社セルシスによる平成18年7月28日取締役会決議に基づく発行)
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 211個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 63,300株 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 800円(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年4月2日から 平成28年1月24日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 :800円(注)3 資本組入額:400円(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会で認めた場合はこの限りではない。 ② 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。 ③ その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要します。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は300株とする。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金800円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 調整前行使価額 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤アートスパークホールディングス株式会社第5回新株予約権
(株式会社セルシスによる平成19年11月22日取締役会決議に基づく発行)
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 114個(注)1 | 113個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 11,400株 | 11,300株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1,396円(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年4月2日から 平成28年11月25日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 :1,396円(注)3 資本組入額: 698円(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の場合は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会で認めた場合はこの限りではない。 ② 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。 ③ その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要します。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金1,396円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 調整前行使価額 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥アートスパークホールディングス株式会社第6回新株予約権
(株式会社セルシスによる平成22年11月12日取締役会決議に基づく発行)
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 137個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 13,700株 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1,190円(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年11月15日から 平成31年10月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格:1,190円(注)3 資本組入額:595円(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは当社の子会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会で認めた場合はこの限りではない。 ② 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。 ③ 新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、その者が保有する新株予約権の権利行使を認めることがない旨を取締役会で決議することができるものとする。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。 | 同左 |
| ④ その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要します。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金1,190円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 調整前行使価額 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、当社が自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ アートスパークホールディングス株式会社第7回新株予約権
(株式会社エイチアイによる平成17年1月25日取締役会決議に基づく発行)
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 589個(注)1 | ― |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 247,380株 | ― |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 655円(注)2 | ― |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年4月2日から 平成26年1月31日まで | ― |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 :655円(注)3 資本組入額:328円(注)3 | ― |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。 ② 新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職の場合はこの限りではない。 ③ 新株予約権発行時において社外のコンサルタントであった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社との間でコンサルタント契約を締結していることを要する。また、社外のコンサルタントは、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使時期について、当社取締役会の承認を要するものとする。 ④ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。 ⑤ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | ― |
| 新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件 | ① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、又は当社が完全子会社となる株式移転についての株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ② 当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」により新株予約権を行使し得なくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、その新株予約権を無償で取得することができる | ― |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要します。 | ― |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の際の新株予約権の取扱い 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権者に対して、当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社(以下「完全親会社」という。)の新株予約権を交付する。ただし、当該株式交換についての株式交換契約又は当該株式移転についての株式移転計画を承認する株主総会において、その交付する新株予約権の内容として、以下に定める方針に沿った決議がなされた場合に限る。 ① 新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類 完全親会社の普通株式 ② 新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数 株式交換又は株式移転の比率に応じて調整し、調整により1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。 ③ 各新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額 行使価額に新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とする。 行使価額は、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整し、調整により1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。 | ― |
| ④ 新株予約権を行使することができる期間 「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と株式交換の日又は株式移転の日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。 ⑤ その他の新株予約権の行使の条件、並びに完全親会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件 「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準じて決定する。 ⑥ 新株予約権の譲渡制限 新株予約権を譲渡するには、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。 |
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は420株とする。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金655円とする。
なお、新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額を調整する。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
② 当社が時価(ただし、当社普通株式にかかる株券がいずれかの証券取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、算式中「既発行株式数」には新株発行等の前において当社が保有する自己株式数は含まない。
| 既発行株式数 + | 新規発行(処分)株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行(処分)前の時価 | |
| 既発行株式数 + 新規発行(処分)株式数 | |||||
③ 当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に行使価額を調整する。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧アートスパークホールディングス株式会社第8回新株予約権
(株式会社エイチアイによる平成18年3月16日取締役会決議に基づく発行)
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 396個(注)1 | 391個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 41,580株 | 41,055株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 655円(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年4月2日から 平成28年2月29日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 :655円(注)3 資本組入額:328円(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。 ② 新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役又は従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社の子会社又は当社の関連会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職の場合はこの限りではない。 ③ 新株予約権発行時において当社の関連会社等の取締役又は従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社の関連会社等の役員又は従業員であることを要する。また、当社の関連会社等の取締役又は従業員は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使時期について、当社取締役会の承認を要するものとする。 ④ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。 ⑤ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件 | ① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、又は当社が完全子会社となる株式移転についての株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ② 当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」により新株予約権を行使し得なくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、その新株予約権を無償で取得することができる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要します。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の際の新株予約権の取扱い 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権者に対して、当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社(以下「完全親会社」という。)の新株予約権を交付する。ただし、当該株式交換についての株式交換契約又は当該株式移転についての株式移転計画を承認する株主総会において、その交付する新株予約権の内容として、以下に定める方針に沿った決議がなされた場合に限る。 ① 新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類 完全親会社の普通株式 | 同左 |
| ② 新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数 株式交換又は株式移転の比率に応じて調整し、調整により1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。 ③ 各新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額 行使価額に新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とする。 行使価額は、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整し、調整により1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。 ④ 新株予約権を行使することができる期間 「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と株式交換の日又は株式移転の日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。 ⑤ その他の新株予約権の行使の条件、並びに完全親会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件 「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準じて決定する。 ⑥ 新株予約権の譲渡制限 新株予約権を譲渡するには、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。 |
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は105株とする。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金655円とする。
なお、新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額を調整する。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
② 当社が時価(ただし、当社普通株式にかかる株券がいずれかの証券取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、算式中「既発行株式数」には新株発行等の前において当社が保有する自己株式数は含まない。
| 既発行株式数 + | 新規発行(処分)株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行(処分)前の時価 | |
| 既発行株式数 + 新規発行(処分)株式数 | |||||
③ 当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に行使価額を調整する。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨アートスパークホールディングス株式会社第9回新株予約権
(提出会社による平成25年6月27日取締役会決議に基づく発行)
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 890個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 89,000株(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 403円(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年6月29日から 平成33年6月28日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 :403円(注)4 資本組入額:202円(注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権を保有する新株予約権者は、権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会で認めた場合はこの限りではない。 ② 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。 ③ 新株予約権の割当を受けた者が当社グループの取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができるものとする。この場合においては、新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。 ④ 新株予約権の行使日の直前の取引日の上場金融取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)が、当社が東京証券取引所に上場した平成24年4月2日の当社普通株式の普通取引の高値である419円(以下「下限価格」という。)を下回る時は、行使できないものとする。なお、当社が、当社普通株式の株式分割または株式併合を行った場合、下限価格について下記3「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要します。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。
2 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 = 調整前株式数 × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金403円とする。なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 調整前行使価額 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、当社が自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と
認める行使価額の調整を行う。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、平成24年4月2日付で株式会社セルシス及び株式会社エイチアイの共同株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.平成26年1月1日から平成26年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,605株、資本金が2,837千円及び資本準備金が2,837千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成24年4月2日 (注)1 | 6,635,570 | 6,635,570 | 1,000,000 | 1,000,000 | 250,000 | 250,000 |
| 平成25年12月6日 (注)2 | 1,200 | 6,636,770 | 320 | 1,000,320 | 320 | 250,320 |
(注)1.発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、平成24年4月2日付で株式会社セルシス及び株式会社エイチアイの共同株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.平成26年1月1日から平成26年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,605株、資本金が2,837千円及び資本準備金が2,837千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成25年12月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式が70株含まれております。
平成25年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,200 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 6,595,100 | 65,951 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。なお、単元株式数は100株です。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 40,470 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 6,636,770 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 65,951 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式が70株含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成25年12月31日現在
平成25年12月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) アートスパークホールディングス株式会社 | 東京都新宿区西新宿4-15-7 | 1,200 | ― | 1,200 | 0.01 |
| 計 | ― | 1,200 | ― | 1,200 | 0.01 |
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
①アートスパークホールディングス第1回新株予約権の内容
(注) 1.株式会社セルシスの第1回新株予約権の取締役会決議年月日です。
2.株式会社セルシスの第1回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
②アートスパークホールディングス第2回新株予約権の内容
(注) 1.株式会社セルシスの第2回新株予約権の取締役会決議年月日です。
2.株式会社セルシスの第2回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
③アートスパークホールディングス第3回新株予約権の内容
(注) 1.株式会社セルシスの第3回新株予約権の取締役会決議年月日です。
2.株式会社セルシスの第3回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
④アートスパークホールディングス第4回新株予約権の内容
(注) 1.株式会社セルシスの第4回新株予約権の取締役会決議年月日です。
2.株式会社セルシスの第4回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
⑤アートスパークホールディングス第5回新株予約権の内容
(注) 1.株式会社セルシスの第5回新株予約権の取締役会決議年月日です。
2.株式会社セルシスの第5回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
⑥アートスパークホールディングス第6回新株予約権の内容
(注) 1.株式会社セルシスの第6回新株予約権の取締役会決議年月日です。
2.株式会社セルシスの第6回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
⑦アートスパークホールディングス第7回新株予約権の内容
(注) 1.株式会社エイチアイの第3回新株予約権の取締役会決議年月日です。
2.株式会社エイチアイの第3回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
⑧アートスパークホールディングス第8回新株予約権の内容
(注) 1.株式会社エイチアイの第4回新株予約権の取締役会決議年月日です。
2.株式会社エイチアイの第4回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
⑨アートスパークホールディングス第9回新株予約権の内容
①アートスパークホールディングス第1回新株予約権の内容
| 決議年月日 | 平成16年7月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 株式会社セルシス取締役5名 株式会社セルシス監査役1名 株式会社セルシス従業員35名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
(注) 1.株式会社セルシスの第1回新株予約権の取締役会決議年月日です。
2.株式会社セルシスの第1回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
②アートスパークホールディングス第2回新株予約権の内容
| 決議年月日 | 平成16年7月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 株式会社セルシス社外協力者1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
(注) 1.株式会社セルシスの第2回新株予約権の取締役会決議年月日です。
2.株式会社セルシスの第2回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
③アートスパークホールディングス第3回新株予約権の内容
| 決議年月日 | 平成17年10月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 株式会社セルシス取締役5名 株式会社セルシス監査役1名 株式会社セルシス従業員13名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
(注) 1.株式会社セルシスの第3回新株予約権の取締役会決議年月日です。
2.株式会社セルシスの第3回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
④アートスパークホールディングス第4回新株予約権の内容
| 決議年月日 | 平成18年7月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 株式会社セルシス取締役5名 株式会社セルシス監査役2名 株式会社セルシス従業員39名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
(注) 1.株式会社セルシスの第4回新株予約権の取締役会決議年月日です。
2.株式会社セルシスの第4回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
⑤アートスパークホールディングス第5回新株予約権の内容
| 決議年月日 | 平成19年11月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 株式会社セルシス取締役1名 株式会社セルシス監査役2名 株式会社セルシス従業員65名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
(注) 1.株式会社セルシスの第5回新株予約権の取締役会決議年月日です。
2.株式会社セルシスの第5回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
⑥アートスパークホールディングス第6回新株予約権の内容
| 決議年月日 | 平成22年11月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 株式会社セルシス取締役4名 株式会社セルシス従業員76名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
(注) 1.株式会社セルシスの第6回新株予約権の取締役会決議年月日です。
2.株式会社セルシスの第6回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
⑦アートスパークホールディングス第7回新株予約権の内容
| 決議年月日 | 平成17年1月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 株式会社エイチアイ取締役5名 株式会社エイチアイ監査役1名 株式会社エイチアイ従業員29名 子会社取締役2名 子会社従業員3名 株式会社エイチアイ社外協力者1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
(注) 1.株式会社エイチアイの第3回新株予約権の取締役会決議年月日です。
2.株式会社エイチアイの第3回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
⑧アートスパークホールディングス第8回新株予約権の内容
| 決議年月日 | 平成18年3月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 株式会社エイチアイ取締役6名 株式会社エイチアイ従業員97名 子会社取締役1名 子会社従業員15名 株式会社エイチアイ社外協力者3名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
(注) 1.株式会社エイチアイの第4回新株予約権の取締役会決議年月日です。
2.株式会社エイチアイの第4回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
⑨アートスパークホールディングス第9回新株予約権の内容
| 決議年月日 | 平成25年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員6名 当社子会社取締役1名 当社子会社従業員58名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |