当社は、2021年9月3日開催の取締役会において、2022年4月1日を効力発生日として、当社を存続会社として、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会社セルシスを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4号並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第7号の3及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	株式会社セルシス
住所	東京都新宿区西新宿四丁目15番7号
代表者の氏名	代表取締役社長 成島 啓
資本金の額	100,000千円(2020年12月31日現在)
事業の内容	クリエイターサポート事業

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:33,833個
異動後: -個(本合併により消滅)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.0%
異動後: -%(本合併により消滅)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会社セルシスを吸収合併することにより、同社が消滅することとなったため。
② 異動の年月日(予定)
2022年4月1日(本合併の効力発生日)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容

商号	株式会社セルシス
本店の所在地	東京都新宿区西新宿四丁目15番7号
代表者の氏名	代表取締役社長 成島 啓
資本金の額	100,000千円(2020年12月31日現在)
純資産の額	1,327,389千円(2020年12月31日現在)
総資産の額	2,587,821千円(2020年12月31日現在)
事業の内容	クリエイターサポート事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算月	2018年12月期	2019年12月期	2020年12月期
売上高	2,956,794千円	3,617,277千円	4,806,760千円
営業利益	472,096千円	692,569千円	1,463,087千円
経常利益	463,227千円	694,544千円	1,449,934千円
当期純利益	387,937千円	490,319千円	△1,076,863千円

③ 大株主の名称及び発行済株式数の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
アートスパークホールディングス株式会社	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が100%出資する連結子会社です。
人的関係	当社の取締役1名が同社の取締役を、当社の監査役3名が同社の監査役3名を兼任しております。
取引関係	当社は、同社に対して業務委託料を売上げております。また、事務所を賃貸しております。

(2) 当該吸収合併の目的
今後の当社グループの中長期的な成長を実現していくため、より機動的な経営体制を構築し事業を推進することが最善であると考え、当社と株式会社セルシスを合併させるものです。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社セルシスを消滅会社とする吸収合併方式であります。
② 吸収合併に係る割当の内容
当社は、株式会社セルシスの全株式を所有しているため、本合併による新株式の発行及び割当ては行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容

合併決議取締役会	2021年9月3日
合併契約締結	2021年9月3日
合併の効力発生日	2022年4月1日(予定)

(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり株主総会は開催致しません。
(4) 当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	アートスパークホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都新宿区西新宿四丁目15番7号
代表者の氏名	代表取締役社長 野﨑 愼也 代表取締役副社長 成島 啓
資本金の額	1,501百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	クリエイターサポート事業

当社は、2022年3月30日開催予定の第10回定時株主総会に付議される定款の一部変更議案が承認されることを条件に、2022年4月1日に商号を「株式会社セルシス」に変更する予定です。

3.財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告)
(1) 当該事象の発生年月日
2022年4月1日(本合併の効力発生日)
(2) 当該事象の内容
本合併の効力発生日における株式会社セルシスの純資産の額が、当社が保有する同社の株式の帳簿価格を上回る見込みであるため、その差額を本合併による抱合せ株式消滅差益として特別利益に計上するものであります。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
本合併に伴い、2022年12月期の個別決算において、抱合せ株式消滅差益を特別利益として計上する見込みでありますが、現時点では金額は確定しておりません。
なお、株式会社セルシスは当社の完全子会社であるため、連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
以 上